信雅达系统工程股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《信雅达系统工程股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作
为信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，审阅了公司第六届董事会第二次会议（以下简称“本次董事会
会议”）审议的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，发表如下独立意见：
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
相关议案的独立意见
公司拟通过向关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克非公开发行人民币普通股并支付
现金的方式购买其合法持有的北京金网安泰信息技术有限公司（以下简称“金网安
泰”）80%的股权。
公司拟向水杉投资、天津鼎杰、杭州焱热、杭州普华等 4 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9.60 亿元，配套资金总额不超过本次交易
总额的 100%（以下统称“本次交易”）。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
本次董事会会议审议的与本次交易相关的全部议案已经独立董事事前认可并出
具《信雅达系统工程股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的事前认可意见》。
（一）关于《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《信雅达系统工程股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关协议的
独立意见
经审阅公司为本次交易编制的《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《信雅达系统工程股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“《交易报告书（草案）》”），公司与交易对方关键、钟铃、钟钊、肖燕林、
李克签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与关键、钟铃、钟
钊、肖燕林、李克签订的附生效条件的《盈利预测补偿协议》以及与水杉投资、天津
鼎杰、杭州焱热、杭州普华等4名特定投资者签订的附生效条件的《关于信雅达系统
工程股份有限公司之股份认购合同》（上述三份协议以下简称“相关协议”），我们
认为：《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、公司《交易报告书（草案）》客观地表述了公司本次
交易前后的实际情况以及公司本次交易的实际情况，《交易报告书（草案）》及相关
协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。本次交易是公开、公平、合
理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，
因此，我们同意公司实施本次交易。
（二）董事会会议审议本次交易的程序
本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
我们认为：公司董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合
《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议召
开及表决程序合法、有效，会议形成的决议合法有效。
（三）关于本次资产评估及定价
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）为本次交易的资产评估机构，
出具了坤元评报【2016】200号《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份
方式购买资产涉及的北京金网安泰信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》。就评估相关事项，我们认为：
1、坤元评估具有证券、期货相关业务资格。坤元评估及其经办评估师与公司、
金网安泰及金网安泰的股东关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克之间均不存在关联关系，
评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元评估在评估
过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要
的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至 2016年3月31日按照收益法评估结果为基础确定交
易价格，标的资产的评估定价公允。
5、本次交易发行的股份，按照法律法规及规范性文件的规定确定发行价格。本
次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的说
明
依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，我们认为：
1、本次交易完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本的
25%，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件；公司最近3年内
无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
2、本次发行股份购买的资产为金网安泰80%股权，股权权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权变更登记
至公司名下不存在法律障碍。
3、本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方为关键、钟铃、钟钊、肖
燕林、李克。
根据《上海证券交易所上市规则》，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或
者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将成为上市公司关联方
的，视同上市公司的关联人。本次交易完成后，关键和钟铃将合计持有上市公司5%
以上股份，关键和钟铃系为夫妻，钟铃和钟钊系为姐弟。因此，关键、钟铃和钟钊视
同为发行人的关联方。本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次募集配套资金对象为水杉投资、杭州焱热、杭州普华、天津鼎杰。
本次交易前，除关键、钟铃和钟钊外，前述交易对方已分别出具的确认函，确认
其作为交易对方与本公司不存在关联关系。
4、本次交易完成后，本公司将持有金网安泰80%的股权，通过并购金网安泰，
上市公司能够提升其为金融行业客户提供软件产品、软件开发、金融专用设备以及技
术服务的能力，提高公司在金融IT行业的竞争力。同时，借助本次并购，公司进入了
商品交易市场和集团企业电子商务IT应用开发领域，丰富了公司现有的业务结构，增
强了公司的综合竞争力。
5、本次资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了
独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，
具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会
关于上市公司独立性的相关规定。
（五）关于聘请本次重大资产重组事宜相关中介机构的议案
公司聘请的财务顾问、律师、审计机构和评估机构均具备相关的执业资格以及丰
富的执业经验，本次中介机构的选聘程序合规，该等机构及其经办人员与公司及本次
交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，同意董事会的上述决
议。
（六）关于拟出售控股孙公司股权的议案
安徽信雅达近年来经营效益下滑，资不抵债的情况未能得到改善，业务规模和人
员规模萎缩，与公司投资时的预期差异较大，我们一致认为出售安徽信雅达股权，有
利于改善公司经营，符合公司战略发展及投资管理的需要，不会损害公司及中小股东
的利益。因此，全体独立董事同意公司出售控股孙公司股权。
（七）本次董事会会议通过的与本次交易相关的决议
本次董事会会议审议通过了与本次交易相关的二十项议案，包括《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 》、《关于本次交易符合
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关
于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉
第五条相关标准的说明的议案》、《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份购买
资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关于〈信雅达系统工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协
议〉的议案》、《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、
《关于公司与各认购方签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份
认购合同〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计
报告、审阅报告与资产评估报告的议案》、《公司董事会关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及
填补措施的议案》、《关于聘请本次重大资产重组事宜相关中介机构的议案》、《关
于择机购置办公用房的议案》、《关于拟出售控股孙公司股权的议案》、《关于召开
信雅达系统工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
综上，公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司第六届董事会第二
次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事项。
本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。我们
将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，
以切实保障全体股东的利益。
（以下无正文）
独立董事：陈纯、吴雄伟、卢凯、魏美钟
二〇一六年五月二十五日
（本页无正文，为《信雅达系统工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
二次会议相关事项的独立董事意见》的签字页）
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