浙江天册律师事务所
关于
信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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天册律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ..................................................................................................................................... 1
释 义 ..................................................................................................................................... 2
第一部分 声明 ..................................................................................................................... 7
第二部分 正文 ..................................................................................................................... 9
一. 本次重组的方案......................................................................................................... 9
二. 本次重组各方的主体资格 ...................................................................................... 14
三. 本次重组的批准和授权 .......................................................................................... 32
四. 本次重组涉及的相关协议 ...................................................................................... 33
五. 本次重组拟购买的资产 .......................................................................................... 34
六. 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 .......................................................... 72
七. 本次重组涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................. 73
八. 本次重组的实质性条件 .......................................................................................... 76
九. 本次重组的信息披露 .............................................................................................. 89
十. 本次重组涉及的证券服务机构的资格 .................................................................. 90
十一. 关于相关人士买卖信雅达股票的情况 .................................................................. 90
十二. 结论意见................................................................................................................... 92
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：
信雅达/上市公司/公司 指 信雅达系统工程股份有限公司
信雅达电子 指 杭州信雅达电子有限公司
标的公司/金网安泰 指 北京金网安泰信息技术有限公司
系统集成 指 北京金网安泰系统集成有限公司
上海金网 指 上海金网安泰软件技术有限公司
成都金网 指 成都金网安泰信息技术有限公司
直通网 指 北京直通网科技有限公司
宗易汇 指 北京宗易汇网络科技有限公司
众易汇 指 北京众易汇电子商务有限公司
西城分公司 指 北京直通网科技有限公司西城分公司
广东分公司 指 北京金网安泰信息技术有限公司广州分公司
交易对方 指 关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克
水杉兴和 指 北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）
天津鼎杰 指 天津鼎杰资产管理有限公司
杭州焱热 指 杭州焱热实业有限公司
普华济舟 指 杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）
水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、普华济舟四名合格投
配套资金认购方 指
资者
本次交易 指 信雅达受让交易对方合计持有的金网安泰80%的股权
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浙江天册律师事务所 法律意见书
信雅达采取发行股份及支付现金方式购买交易对方合
计持有的金网安泰80%的股权，并同时向水杉兴和等四
名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行
本次重组 指
股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募
集并不影响本次发行股份购买资产的实施。
信雅达向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股
本次发行 指 份发行以及向水杉兴和等四名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金的股份发行的两次发行
本次发行股份购买资 信雅达采取发行股份及支付现金方式，购买交易对方合
指
产 计持有的金网安泰80%的股权
本次发行股份募集配 信雅达向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资
指
套资金 金
关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克合计持有的金网安泰
标的资产 指
80%股权
渤海金网 指 天津渤海金网信息技术有限公司
南宁世成 指 南宁世成计算机网络技术有限公司
海南胡椒 指 海南胡椒中心批发市场有限公司
内蒙古华诚 指 内蒙古华诚电子商务有限公司
重庆莱美 指 重庆莱美维至海运供应链管理有限公司
宁波百联 指 宁波百联金网电子商务有限公司
山东运总 指 山东运总大宗电子商务有限公司
安徽钢材 指 安徽钢材中心批发市场有限公司
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浙江天册律师事务所 法律意见书
信雅达第六届董事会第二次会议决议公告日，即2016
定价基准日 指
年5月27日
评估基准日/审计基准
指 2016年3月31日
日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
本次交易所涉的标的资产转让工商变更登记完成之日，
交割日 指 具体以标的公司取得工商登记部门最新核发的《营业执
照》为准
《发行股份购买资产 信雅达与交易对方于2016年5月25日签署的附条件生效
指
协议》 的《发行股份及支付现金购买资产协议》
信雅达与交易对方于2016年5月25日签署的附条件生效
《盈利预测补偿协议》 指
的《盈利预测补偿协议》
信雅达与各配套资金认购方于2016年5月25日分别签署
《股份认购合同》 指
的附条件生效的《股份认购合同》
《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金
《重组报告书》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限
本法律意见书 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》
本所/天册 指 浙江天册律师事务所
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
报告期 指 2014年、2015年以及2016年1-3月
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坤元评估出具的“坤元评报[2016]200号”《信雅达系统工
程股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京金网
《评估报告》 指
安泰信息技术有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》
《金网安泰审计报告》 指 天健出具的“天健审[2016]6269号”《审计报告》
《上市公司审计报告》 指 天健出具的“天健审[2016]608号”《审计报告》
《上市公司备考报告》 指 天健出具的“天健审[2016]6268号”《审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险
国发[2011]38 号文件 指
的决定
国办发[2012]37 号文
指 国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
元 指 人民币元
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浙江天册律师事务所
关于信雅达系统工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
编号：TCYJS2016H0488号
致：信雅达系统工程股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管
理办法》、《格式准则26号》及《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规
定，浙江天册律师事务所接受委托，作为信雅达系统工程股份有限公司的专项法律顾
问，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，出具
本法律意见书。
第一部分 声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关
政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于政府有关主管部门、信雅达或者其他有关机构出具的有关文件出具相应
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的意见。
前述调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已
经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中
国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次重组有关中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、评
估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数
据的适当资格。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件，随同其
他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供信雅达为本次重组向中国证监会申报之目的专项使用，未经
本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意信雅达在其为本次重组而提交的申报材料中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是信雅达作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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第二部分 正文
一. 本次重组的方案
根据《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、
《股份认购合同》，以及信雅达第六届董事会第二次会议决议，信雅达采取发行股份
及支付现金的方式，受让关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克合计持有的金网安泰 80%
股权，并同时向水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、普华济舟四名特定对象非公开发行
股份募集不超过交易总金额 100%的配套资金。
其中，本次发行股份购买资产不以本次发行股份募集配套资金的成功实施为前
提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配
套资金未能实施或募集不足的，信雅达将自筹资金支付现金对价。本次交易具体方案
内容如下：
1.1. 发行股份及支付现金购买资产部分
1.1.1. 标的资产
本次发行股份购买资产的交易标的为：关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克合计
持有的金网安泰 80%股权。
1.1.2. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为：关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克。
1.1.3. 交易价格
根据《评估报告》，金网安泰 100%股权在评估基准日的评估值为 120,940.00 万
元。经信雅达与交易对方协商确定，金网安泰 80%股权的交易价格为 96,000 万元（“标
的资产转让价款”）。
根据交易对方各自持有的目标公司股权份额，信雅达与各交易对方确定的交易
价格分别如下：
序号 股东姓名/名称 转让出资额（万元） 股权转让价款（万元）
1. 关键 576 43,200
2. 钟铃 464 34,800
3. 肖燕林 80 6,000
4. 钟钊 80 6,000
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5. 李克 80 6,000
合计 1,280 96,000
1.1.4. 股权转让价款支付方式
信雅达以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。其中标的资产
转让价款中的 81,600 万元以股份的方式支付，即信雅达向交易对方发行股份，标的
资产转让价款的剩余部分以现金支付，信雅达以本次募集配套资金或自筹资金支付。
标的资产转让价款中包含的股份和现金由交易对方按以下比例分配：
股权转让价款 股份支付部分 现金支付部分
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （万元）
1. 关键 43,200 36,720 6,480
2. 钟铃 34,800 29,580 5,220
3. 肖燕林 6,000 5,100 900
4. 钟钊 6,000 5,100 900
5. 李克 6,000 5,100 900
合计 96,000 81,600 14,400
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1. 上市公司 1,280 80%
2. 关键 144 9%
3. 钟铃 116 7.25%
4. 肖燕林 20 1.25%
5. 钟钊 20 1.25%
6. 李克 20 1.25%
合计 1,600 100%
1.1.5. 评估基准日至交割日期间损益的归属
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的收入、利润由交割日后的标的公司
股东按各自持股比例享有和承担。过渡期内，标的公司如产生亏损的，则在亏损数额
金审计确定后 10 个工作日内，由转让方按其原持有标的公司的股权比例向标的公司
以现金方式补足。
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1.1.6. 权属转移的合同义务和违约责任
本次重组获得中国证监会正式核准后的 60 日内，将标的资产过户至公司名下，
交易对方应协助办理标的股权之工商变更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约
定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿信雅达因此而受到的损失。
1.2. 发行股份部分
本次发行包括二次发行，即本次发行股份购买资产的股份发行和本次发行股份
募集配套资金的股份发行。
1.2.1. 发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
1.2.2. 发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、普
华济舟。
1.2.3. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2016 年
5 月 27 日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日的股票交易总量），即 41.06 元/股（“本次发行股份购买资产的发行价格”）。
本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价依据为定价基准日前 20 个
交易日的公司股票交易均价的 90%，即 36.95 元/股（“本次发行股份募集配套资金的
发行价格”）。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
1.2.4. 发行股份的数量
上市公司向交易对方非公开发行 A 股股票数量按以下方式确定：
本次发行股份购买资产的发行股份数量=（标的资产转让价款-现金支付部分价
款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以
现金方式支付。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
根据交易对方原持有的标的公司股权比例，上市公司最终向交易对方发行的股
份数量为 19,873,353 股，支付现金 14,400 万元，具体如下：
交易价格 股份支付 现金支付
序号 股东姓名/名称
（万元） （股） （万元）
1. 关键 43,200 8,943,010 6,480
2. 钟铃 34,800 7,204,091 5,220
3. 肖燕林 6,000 1,242,084 900
4. 钟钊 6,000 1,242,084 900
5. 李克 6,000 1,242,084 900
合计 96,000 19,873,353 14,400
本次发行股份募集配套资金的发行股份数量：
本次发行股份募集配套资金总额为 96,000 万元，不超过本次交易总额的 100%，
发行数量为 25,981,053 股，具体如下：
序号 配套资金认购方 认购股份数（股） 认购价款（万元）
1. 水杉兴和 12,990,527 48,000
2. 天津鼎杰 7,794,316 28,800
3. 杭州焱热 2,598,105 9,600
4. 普华济舟 2,598,105 9,600
合计 25,981,053 96,000
综上，本次重组中上市公司拟发行股份数量合计为 45,854,406 股。最终发行数
量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
1.2.5. 发行股份的锁定期
交易对方的锁定期为：如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时
间满十二个月的，自新增股份登记日起满十二个月且达到 2016 年度的业绩承诺后，
则其可以分别解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登记日
起满二十四个月且达到 2017 年度的业绩承诺后，可以分别新增解锁不超过因本次发
行持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登记日起满三十六个月且在最后一次盈利
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浙江天册律师事务所 法律意见书
差异补偿和减值测试补偿完成后，可以分别解锁因本次发行持有的上市公司剩余股
份。
如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间不满十二个月的，自
新增股份登记日起三十六个月内且对受让方的最后一次盈利差异补偿和减值测试补
偿完成前，其不转让其因本次交易获得的受让方股份。
向配套资金认购方发行的股份锁定期为 36 个月，自新增股份登记日起计算。
如在本次重组中，因涉嫌发行对象所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确之前，各发行对象将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后, 发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公
司股份，亦遵守上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
1.2.6. 上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
1.2.7. 上市公司滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
1.2.8. 募集资金用途
本次募集配套资金不超过 96,000 万元，不超过本次交易对价的 100%,使用情况
具体如下：
募集资金使用金
投资总额 募集资金使用
序号 项目 额占募集资金总
（万元） 金额（万元）
额比例
1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60%
基于大数据的金融风险管理平台项
30,397 29,676 30.91%
目
2 场景化消费金融 IT 云服务平台项目 13,763 13,763 14.34%
供应链金融 IT 云服务平台项目 13,098 13,098 13.64%
新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%
3 补充流动资金 18,076.85 10,000 10.42%
合计 104,797.85 96,000 100.0%
杭州市滨江区发展改革和经济局已于 2016 年 5 月 24 日出具“滨发改体改
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[2016]018”《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意对上市公司拟
投资建设的基于大数据的金融风险管理平台项目进行备案。
杭州市滨江区发展改革和经济局已于 2016 年 5 月 24 日出具“滨发改体改
[2016]019”《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意对上市公司拟
投资建设的供应链金融 IT 云服务平台项目进行备案。
杭州市滨江区发展改革和经济局已于 2016 年 5 月 24 日出具“滨发改体改
[2016]020”《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意对上市公司拟
投资建设的场景化消费金融 IT 云服务平台项目进行备案。
杭州市滨江区发展改革和经济局已于 2016 年 5 月 24 日出具“滨发改体改
[2016]021”《杭州高新区（滨江）企业投资项目备案通知书》，同意对上市公司拟
投资建设的新一代研发中心建设项目进行备案。
1.2.9. 本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个
月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行完成日。
1.3. 查验结论
本所律师查阅了《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》、《股份认购合同》、信雅达第六届董事会第二次会议决议等相关文件。
经查验，本所律师认为：
信雅达本次重组的相关方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二. 本次重组各方的主体资格
2.1. 本次重组的股份发行方及资产购买方信雅达的主体资格
2.1.1. 信雅达的基本情况
公司名称 信雅达系统工程股份有限公司
统一社会信用代码 91330000253917765N
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企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦
法定代表人 郭华强
注册资本 21,983.9609万元
实收资本 21,983.9609万元
一般经营项目：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；
票据、文档影像及自动化处理系统技术开发及服务，金融
业、油（气）业软硬件产品及系统集成技术的开发、销售
经营范围
及服务；电子设备、除尘器及相关电控系统的开发、设计、
销售、安装和服务，各类计算机硬件、信息安全设备和金
融终端产品的生产，经营进出口业务，自有房产的租赁。
成立日期 1996年7月22日
经营期限 长期
登记机关 浙江省工商行政管理局
2.1.2. 信雅达的设立与主要历史沿革
2.1.2.1. 信雅达的设立
信雅达经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市[2000]43 号文”批准，
由杭州信雅达系统工程有限公司整体变更设立为股份有限公司。设立时的公司名称为
杭州信雅达系统工程股份有限司，总股本为 4,046 万股，注册资本为 4,046 万元。 设
立时的发起人股东及持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1. 信雅达电子 1,903.64 47.05%
2. 郭华强 727.47 17.98%
3. 宁波经济技术开发区春秋科技有限公司 523.96 12.95%
4. 许建国 161.03 3.98%
5. 朱宝文 141.21 3.49%
6. 张健 91.04 2.25%
7. 潘庆中 84.97 2.10%
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8. 杨文山 64.74 1.60%
9. 傅宁 64.74 1.60%
10. 朱乃成 40.46 1.00%
11. 叶慧清 40.46 1.00%
12. 陈旭 40.46 1.00%
13. 陈澜 40.46 1.00%
14. 郭庆 40.46 1.00%
15. 许以纲 40.46 1.00%
16. 羊英杰 40.46 1.00%
合计 4,046 100%
2.1.2.2. 发行上市
经中国证监会“证监发行字[2002]101 号”《关于核准杭州信雅达系统工程股份有
限公司发行股票的通知》核准，公司于 2002 年向社会公众公开发行 1,800 万股人民
币普通股股票，发行后公司总股本 5,846 万股，公司控股股东信雅达电子持有公司限
售股 1,903.643 万股，占公司总股本的 32.56%。2002 年 11 月 1 日，公司 1,800 万股
社会公众股在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票并上市后，公司的股本结
构如下：
股份类别 股份数（万股） 比例
发起人境内法人股 2,427.60 41.53%
发起人境内自然人股 1,618.40 27.68%
社会公众股 1,800 30.79%
合计 5,846 100%
2.1.2.3. 信雅达发行上市后的股本变动情况
（1）2004 年 5 月 18 日，经公司 2003 年年度股东大会审议通过，以 2003 年底
公司股份总额 5,846 万股为基数，以资本积金向全体股东每 10 股转增 6 股。转增完
成后公司的注册资本相应由 5,846 万元增加至 9,353.60 万元，总股本由 5,846 万股增
加至 9,353.60 万股。本次增资扩股已经验资并办理了新增股份登记。
（2）2005 年 5 月 20 日，经公司 2004 年年度股东大会审议通过，以 2004 年底
公司股份总额 9,353.60 万股为基数，以资本积金向全体股东每 10 股转增 6 股。转增
16
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完成后公司的注册资本相应由 9,353.60 万元增加至 14,965.76 万元，总股本由 9,353.60
万股增加至 14,965.76 万股。本次增资扩股已经验资并办理了新增股份登记。
（3）2005 年 11 月 16 日，经公司股权分置改革相关股东会议表决通过，流通股
股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.8 股股票，非流通股股东共
计向流通股股东支付 17,510,400 股股票。本次股权分置改革未涉及公司股本的变动，
股权分置改革方案实施后股权结构变化如下：
股份类别 变更前股份数（股） 变更股份数（股） 变更后股份数（股）
非流通股 103,577,600 -103,577,600 0
有限售条件的流通股 0 86,067,200 86,067,200
无限售条件的流通股 46,080,000 17,510,400 63,590,400
合计 149,657,600 0 149,657,600
（4）2006 年 5 月 30 日，经公司 2005 年年度股东大会审议通过，以 2005 年底
公司股份总额 14,965.76 万股为基数，以资本积金向全体股东每 10 股转增 3 股。转增
完成后公司的注册资本相应由 14,965.76 万元增加至 19,455.488 万元，总股本由
14,965.76 万股增加至 19,455.488 万股。本次增资扩股已经验资并办理了新增股份登
记。
（5）2011 年 10 月 14 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《信雅
达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监
会审核通过；2011 年 10 月 31 日，公司 2011 年第二次临时股东大会以特别决议审
议通过了《信雅达系统工程股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》；
公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行授予限制性股票 8,312,500 股。限制性
股票授予完成后公司的注册资本相应由 19,455.488 万元增加至 20,286.738 万元，总股
本由 19,455.488 万股增加至 20,286.738 万股。本次增资扩股已经验资并办理了新增股
份登记。
（6）2012 年 10 月 19 日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于公司股权激励股票符合第一次解锁条件的议案》，决定回购并注销不符合本次解锁
条件的激励股票 18 万股。回购注销完成后，公司的注册资本相应由 20,286.738 万元
减少至 20,268.738 万元，总股本由 20,286.738 万股减少至 20,268.738 万股。本次回购
注销已经验资并办理了相关工商变更登记。
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（7）2013 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，决定回购并注销不符合本次解锁条件的激励股票
5.82 万股。回购注销完成后，公司的注册资本相应由 20,268.738 万元减少至 20,262.918
万元，总股本由 20,268.738 万股减少至 20,262.918 万股。本次回购注销已经验资并办
理了相关工商变更登记。
（8）2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，决定回购并注销不符合本次解锁条件的激励股票 20.94
万股。回购注销完成后，公司的注册资本相应由 20,262.918 万元减少至 20,241.978
万元，总股本由 20,262.918 万股减少至 20,241.978 万股。本次回购注销已经验资并办
理了相关工商变更登记。
（9）2015 年 4 月 2 日，2015 年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议
案，同意公司以发行股份购买资产的方式购买上海科匠信息有限公司 75%的股权。
2015 年 7 月 24 日，公司取得了中国证监会“证监许可[2015]720 号”《关于核准信雅达
系统工程股份有限公司向刁建敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国
证监会核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。2015
年 9 月，公司完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，共计发行
1741.9829 万股，总股本增加至 21,983.9609 万股。该次发行已经验资并办理相关工商
变更登记。
2.1.2.4. 前十大股东
截至 2016 年 3 月 31 日，信雅达前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1. 信雅达电子 43,053,003 19.58%
2. 郭华强 17,183,676 7.82%
3. 宁波经济技术开发区春秋科技开发有限公司 14,489,413 6.59%
4. 中邮核心成长混合型证券投资基金 9,660,000 4.39%
5. 刁建敏 5,283,353 2.40%
6. 宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,221,310 1.01%
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7. 上海嘉信佳禾创业投资中心（有限合伙） 2,221,310 1.01%
8. 富安达优势成长股票型证券投资基金 2,000,000 0.91%
9. 朱宝文 1,647,000 0.75%
10. 王靖 1,604,705 0.73%
2.1.3. 信雅达控股股东、实际控制人
2.1.3.1. 信雅达的控股股东
根据信雅达的工商登记资料及公告资料，截至本法律意见书出具之日，信雅达
电子持有上市公司 43,053,003 股股份，持股比例 19.58%，为上市公司的控股股东，
其基本信息如下：
公司名称 杭州信雅达电子有限公司
统一社会信用代码 91330108253901392F
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所 杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦四楼428室
法定代表人 郭华强
注册资本 106万元
股东名称 出资额（万元） 出资比例
郭华强 79.838 75.32%
朱宝文 13.1035 12.36%
股东及股权结构
张健 6.6985 6.32%
费禹铭 3.18 3%
耿俊岭 3.18 3%
一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：工业控
制计算机软件及系统软件，电子设备；批发、零售：电子
经营范围 产品、计算机软硬件、钢材、线材、机械设备、五金交电；
含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法
项目。
成立日期 1994年10月7日
经营期限 至2034年10月6日
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登记机关 杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局
2.1.3.2. 信雅达的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，郭华强直接持有上市公司7.82%的股份，其控股的
信雅达电子为上市公司的控股股东，拥有上市公司19.58%的股份，因此郭华强合计控
制上市公司27.40%的股份，为上市公司的实际控制人。
2.1.4. 查验结论
本所律师调阅查验了信雅达的工商登记档案，书面审查了信雅达及信雅达电子的
《营业执照》，查阅了信雅达的公司章程、股东大会会议、相关批复文件以及工商档
案等。
经查验，本所律师认为：
信雅达系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日止，
信雅达不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形，具备进行本次重组
的合法主体资格。
2.2. 交易对方的主体资格
本次发行股份购买资产的交易对方为关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克共五名
自然人。
2.2.1. 关键的主体资格
2.2.1.1. 关键的基本信息
姓名 关键
身份证号 130202196501****
住址 北京市海淀区复兴路****
是否有境外居留权 否
根据关键的声明与承诺，本次交易前，其与信雅达不存在关联关系，且最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.2.1.2. 关键的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，关键除持有金网安泰的股权外，持有的其他公司
20
浙江天册律师事务所 法律意见书
股权情况如下：
序 持股
公司名称 经营范围
号 情况
湖南大宗原料 关键
通过集中、撮合交易的方式组织有色金属、粮油、天然橡胶、食堂
1 中心批发市场 持股
的大宗原料的购销；提供信息咨询、中介代销和仓储业务。
有限公司 5%
一般经营项目：计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备（除
汽车）、通讯设备、金属材料、建筑材料、工艺品、针纺织品、百
关键
货、五金交电、塑料制品、橡胶制品、农畜产品（除活禽）、化工
2 宁波百联 持股
产品（除危险化学品）的批发、零售及网上销售；计算机技术开发、
40%
技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发、数据处理、市场调查、
经济贸易咨询、实业投资咨询、企业管理咨询。
网上销售建材、钢材 （以上范围不含期货，不含危化品）。(依法 关键
3 山东运总 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限 持股
以许可证为准) 15%
湖南大宗原料中心批发市场有限公司目前未开展经营，因未按照规定报送 2013
年度、2014 年度的年度报告，已连续两年被列入经营异常名录。
2016 年 3 月 31 日，关键自金网安泰受让宁波百联 40%的股权，有关宁波百联
的信息以及该次股权转让的情况请见本法律意见书第 5.5.4.3 节。
2016 年 5 月 17 日，关键自金网安泰受让山东运总 15%的股权，有关山东运总
的信息以及该次股权转让的情况请见本法律意见书第 5.5.4.4 节。
2.2.2. 钟铃的主体资格
2.2.2.1. 钟铃的基本信息
姓名 钟铃
身份证号 11010819650920****
住址 北京市海淀区中关村****
是否有境外居留权 否
根据钟铃的声明与承诺，本次交易前，其与信雅达不存在关联关系，且最近五
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浙江天册律师事务所 法律意见书
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.2.2.2. 钟铃的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，钟铃除持有金网安泰的股权外，持有的其他公司
股权情况如下：
序 持股
公司名称 经营范围
号 情况
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基
础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装计
钟铃
算机；从事商业经纪业务；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；
1 直通网 持股
企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设
10%
备、通讯设备、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）。
钟铃
组织钢材购销、订货交易活动，提供钢材交易信息咨询、中介服务、
2 安徽钢材 持股
代购代销、储运。
21.8%
有关直通网的信息请见本法律意见书第 5.2.1.4 节，2016 年 5 月 23 日，钟铃与
金网安泰签署了《股权转让协议》，约定钟铃将其持有的直通网 10%的股权以注册资
本平价转让给金网安泰，本次股权转让尚需通过北京通讯管理局的前置审批，因此，
截至本法律意见书出具之日，该次股权转让尚未办理完成工商变更登记手续。2016
年 5 月 25 日，关键、钟铃出具《关于北京直通网科技有限公司股权转让安排的说明
及承诺》，承诺人将配合直通网及金网安泰尽快办理本次股权转让的北京市通信管理局
前置审批手续，促使本次股权转让获得审批同意并办理工商变更登记手续。承诺人不
得就转让的标的股权设定任何限制，亦不得与任何第三方进行谈判、协商或签订任何
对本次股权转让构成任何限制性条件的协议。本次股权转让交割之前，保证不以不利
行为影响直通网按中国法律及公司章程和内部管理规定正常、有序、合法经营，如因
未遵守上述承诺给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由承诺人人向金网安泰和
/或上市公司承担全部赔偿责任。
2016 年 3 月 28 日，钟铃自金网安泰受让了安徽钢材 20%的股权，有关安徽钢
材的信息以及该次股权转让的情况请见本法律意见书第 5.5.4.5 节。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2.2.3. 肖燕林的主体资格
2.2.3.1. 肖燕林的基本信息
姓名 肖燕林
身份证号 11010819651007****
住址 北京市海淀区万柳星标家园****
是否有境外居留权 否
根据肖燕林的声明与承诺，本次交易前，其与信雅达不存在关联关系，且最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.2.3.2. 肖燕林的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，肖燕林除持有金网安泰的股权外，持有的其他公
司股权情况如下：
序 公司名
经营范围 持股情况
号 称
北京斯
技术推广；销售文化用品、日用品、计算机、软件及辅助设备、工 肖燕林与
马特菲
1. 艺品、服装、针、纺织品、电子产品、汽车零配件、五金、交电、 其配偶持
科技有
建筑材料、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 股 100%
限公司
数控技术研发；电气技术研发；电器辅件、配电或控制设备的零件、
其他电气机械及器材、金属切削机床、机床附件、其他金属加工机
湖南海
械、液压和气压动力机械及元件、其他电子设备的制造；机械零部 肖燕林配
捷主轴
2. 件的加工；通用机械设备、专用设备、机电设备的销售；电器设备 偶持股
科技有
技术咨询；机械技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出 10%
限公司
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；金属结
构件设计服务；机电生产、加工。
根据肖燕林所述，北京斯马特菲科技有限公司主营业务为焊机及仪器出口代理，
湖南海捷主轴科技有限公司主营业务为机床主轴生产和销售，与金网安泰均不存在
同业竞争。
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2.2.4. 钟钊的主体资格
2.2.4.1. 钟钊的基本信息
姓名 钟钊
身份证号 11010819730824****
住址 北京市海淀区复兴路****
是否有境外居留权 否
根据钟钊的声明与承诺，本次交易前，其与信雅达不存在关联关系，且最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.2.4.2. 钟钊的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，钟钊除持有金网安泰的股权外，持有的其他公司
股权情况如下：
序 持股情
公司名称 经营范围
号 况
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计
北京融汇兴业网 钟钊持
1. 算机系统集成；销售计算机软硬件及外围设备、仪器仪表；
络技术有限公司 股 2%
信息咨询（除中介服务）。
根据钟钊所述，北京融汇兴业网络技术有限公司主营业务为证券行业相关软件
的开发。
2.2.5. 李克的主体资格
2.2.5.1. 李克的基本信息
姓名 李克
身份证号 11022319700121****
住址 北京市西城区教场小街****
是否有境外居留权 否
根据李克的声明与承诺，本次交易前，其与信雅达不存在关联关系，且最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
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浙江天册律师事务所 法律意见书
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2.2.5.2. 李克的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，钟钊除持有金网安泰的股权外，持有的其他公司
股权情况如下：
序
公司名称 经营范围 持股情况
号
销售计算机软硬件及外围设备、机械电器设备（不含轿车）、通讯
北京世纪
设备（不含无线电发射设备）、五金交电、建筑材料；提供信息源 李克持股
1. 巅谷科技
服务、市场调查、承办展览展示、会议服务；技术开发、技术培训、 52%
有限公司
技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务。
北京澳仕 零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至 2018 年 11 月 3
李克持股
2. 安贸易有 日）。销售日用品、服装、鞋帽、工艺品、文具用品、体育用品、
100%
限公司 建材；摄影服务；经济贸易咨询；承办展览展示；家居装饰及设计。
北京济融 李克持有
零售日用品、服装、鞋帽、工艺品、文化用品、体育用品、玩具、
3. 通商贸中 100%权
医疗器械一类、建筑材料；摄影服务、室内装饰设计服务。
心 益
李克配偶
北京蓝慧
持有
4. 园美容美 美容（医疗性美容除外）美发服务。
100%权
发中心
益
根据李克所述，北京世纪巅谷科技有限公司目前无实际经营业务，北京澳仕安
贸易有限公司主营业务为商品零售，北京济融通商贸中心的主营业务为商品零售，北
京蓝慧园美容美发中心的主营业务为美容美发，与金网安泰均不存在同业竞争。
2.2.5.3. 交易对方之间的关联关系
上述五名自然人中，关键与钟铃为配偶，钟钊为钟铃之弟。肖燕林、李克之间
以及其双方与关键、钟铃、钟钊均无关联关系或一致行动关系。
2.2.6. 查验结论
本所律师查验了关键等五人的身份证件，以及其填写的调查问卷等。
25
浙江天册律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为：
交易对方五人为具有完全民事行为能力的自然人，均具备参与本次交易的合法
主体资格。
2.3. 非公开发行股份募集配套资金的股份认购方的主体资格
本次发行股份募集配套资金的股份认购方为水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、
普华济舟。
2.3.1. 北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）
2.3.1.1. 基本信息
公司名称 北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号 110113019199943
企业类型 有限合伙企业
住所 北京市顺义区牛栏山镇府前街9号-21
执行事务合伙人 深圳水杉元和投资有限公司（委派刘伟为代表）
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
深圳水杉元和投
500 1%
合伙人及出资比例 资有限公司
济宁鸿然达商贸
49,500 99%
有限公司
投资管理；项目投资；投资咨询。
（下期出资时间为2020年5月20日；1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
经营范围 不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
成立日期 2015年5月26日
经营期限 至2035年5月25日
登记机关 北京市工商行政管理局顺义分局
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2.3.1.2. 股权结构
根据水杉兴和的合伙协议以及其合伙人的公司章程，水杉兴和的权益结构如下：
2.3.1.3. 私募基金备案情况
根据中国基金业协会信息公示系统显示，水杉兴和已于2015年12月24日根据《证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人登记，登记编号“P1029473”，
截至本法律意见书出具之日，水杉兴和尚未备案私募基金产品。根据中国基金业协会
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，其应于2016年8月1日前提
交法律意见书并完成首支私募基金产品备案。
水杉兴和已于《股份认购合同》中承诺，其将于2016年7月31日前向中国基金业
协会提交法律意见书并完成首支私募基金的备案。
2.3.2. 天津鼎杰资产管理有限公司
2.3.2.1. 基本信息
公司名称 天津鼎杰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91120116328656302E
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼
27
浙江天册律师事务所 法律意见书
301室-494
法定代表人 张伟杰
注册资本 150,000万元
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东及股权结构
张伟杰 150,000 100%
资产管理（金融性资产经营管理除外），企业咨询服务、
经营范围 财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2015年5月8日
登记机关 天津市滨海新区市场和质量监督管理局
2.3.2.2. 股权结构
天津鼎杰为一人有限责任公司，其全资股东为自然人张伟杰。
2.3.2.3. 私募基金备案情况
根据中国基金业协会信息公示系统显示，天津鼎杰已于2015年9月2日根据《证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》的规定完成私募基金管理人登记，登记编号“P1022245”，截
至本法律意见书出具之日，天津鼎杰已经完成四支私募基金产品的备案。
2.3.3. 杭州焱热实业有限公司
2.3.3.1. 基本信息
公司名称 杭州焱热实业有限公司
注册号 330103000084672
企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 杭州市下城区绍兴路278号103室
法定代表人 徐海
注册资本 20,000万元
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股东及出资比例 陕西盛安顺康商
20,000 100
贸有限公司
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一般经营项目：服务：以自资金投资实业、经济信息咨询
（除商品中介）、企业管理咨询；批发、零售：五金机电
经营范围 （除轿车）、电子产品、建筑材料、计算机软硬件、化工
产品（除化学危险品及易制毒化学品）、纸制品、日用百
货。其它无需报经审批的一切合法项目。
成立日期 2010 年 01 月 08 日
经营期限 2030年01月07日
登记机关 杭州市下城区市场监督管理局
2.3.3.2. 股权结构
根据杭州焱热的公司章程及其股东的公司章程，杭州焱热的股权结构如下：
2.3.3.3. 私募基金备案情况
根据杭州焱热确认并经本所律师核查，杭州焱热为一家一人有限责任公司，此次
以公司自有资金认购上市公司股份，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募
投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案手续。
2.3.4. 杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）
2.3.4.1. 基本信息
公司名称 杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA27WRR749
企业类型 有限合伙企业
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浙江天册律师事务所 法律意见书
杭州市余杭区余杭经济技术开发区（钱江经济开发区）泰
住所
极路3号2幢502C-37
执行事务合伙人 浙江大熊投资有限公司（委派代表：吴一辉）
出资额
合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
浙江大熊投资有
普通合伙人 1 0.01%
限公司
江西中文传媒蓝
有限合伙人 5025 52.08%
合伙人及出资比例 海投资有限公司
上海叶溯投资管
有限合伙人 2110.5 21.87%
理中心
许尔明 有限合伙人 1005 10.42%
曹国熊 有限合伙人 1005 10.42%
马德堂 有限合伙人 502.5 5.21%
一般经营项目：股权投资、投资管理、投资咨询（除证券、
经营范围
期货）。
成立日期 2016年1月21日
经营期限 至2036年1月20日
登记机关 杭州市余杭区工商行政管理局
2.3.4.2. 股权结构
根据普华济舟的合伙协议及其合伙人的公司章程等资料，普华济舟各投资人的权
益结构如下：
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2.3.4.3. 私募基金备案情况
根据中国基金业协会信息公示系统显示，普华济舟的执行事务合伙人浙江大熊投
资有限公司（以下简称“大熊投资”）已于2015年10月16日根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定完成私募基金管理人登记，登记编号“P1024667”，截至本法律意见书出
具之日，大熊投资尚未备案私募基金产品。根据中国基金业协会《关于进一步规范私
募基金管理人登记若干事项的公告》，其应于2016年8月1日前提交法律意见书并完成
首支私募基金产品备案。
大熊投资已于2016年4月30日出具承诺，将于2016年7月31日前完成对普华济舟的
备案。普华济舟已于《股份认购合同》中承诺，其执行事务合伙人将于2016年7月31
日前向中国基金业协会提交法律意见书并完成对普华济舟的私募基金备案。
2.3.5. 查验结论
本所律师查验了水杉兴和、天津鼎杰、杭州焱热、普华济舟的营业执照、公司章
程/合伙协议、近三年的审计报告/财务报表等书面材料及相关承诺。
经查验，本所律师认为：
本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方为依法设立并有效存续的有限
责任公司/合伙企业，具备认购信雅达本次非公开发行的股份的合法主体资格。水杉
兴和、普华济舟应按照其在《股份认购合同》中的承诺按时办理完成私募基金产品的
备案手续。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
三. 本次重组的批准和授权
3.1. 本次重组已经获得的批准和授权
3.1.1. 信雅达的批准和授权
2016年5月25日，信雅达召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《重组报告
书》等与本次重组相关的议案，并同意召开2016年第一次临时股东大会就本次重组
相关议案进行审议。
3.1.2. 标的公司的批准和授权
2016年5月25日，金网安泰做出股东会决议，同意信雅达以发行股份及支付现金
方式购买关键、钟铃、肖燕林、钟钊、李克合计持有的金网安泰80%的股权。
3.1.3. 配套资金认购方的批准和授权
2016年5月20日，水杉兴和作出普通合伙人决定，同意按照《股份认购合同》的
约定认购上市公司本次发行股份募集配套资金的股份发行。
2016年5月20日，天津鼎杰作出股东决定，同意按照《股份认购合同》的约定认
购上市公司本次发行股份募集配套资金的股份发行。
2016年5月20日，杭州焱热作出股东决定，同意按照《股份认购合同》的约定认
购上市公司本次发行股份募集配套资金的股份发行。
2016年5月9日，普华济舟作出普通合伙人决定，同意按照《股份认购合同》的
约定认购上市公司本次发行股份募集配套资金的股份发行。
3.2. 本次重组尚待获得的授权与批准
（1）上市公司股东大会通过本次重组。
（2）中国证监会核准本次重组。
3.3. 查验结论
本所律师书面审查了涉及本次重组相关的会议资料及决策文件。
经查验，本所律师认为：
除本法律意见书第3.2条所述的各项批准和授权尚需履行和取得以外，本次重组
已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
本次重组应在本法律意见书第3.2条所述的各项批准和授权全部取得后方可实
施。
四. 本次重组涉及的相关协议
4.1. 《发行股份购买资产协议》
2016 年 5 月 25 日，信雅达与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产
协议》。《发行股份购买资产协议》对收购标的、标的资产的转让及转让价款、股权转
让的先决条件和交割、损益归属、陈述与保证、交割日前的义务、业绩承诺、超额奖
励与后续收购承诺、标的公司的组织架构及管理、保密和通知、竞业禁止、税务和费
用、不可抗力事件、违约责任、合同的生效、变更和解除、争议解决等事项进行了约
定。具体内容参见本法律意见书第一章关于本次重组方案的描述。
4.2. 《盈利预测补偿协议》
2016 年 5 月 25 日，信雅达与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
《盈利预测补偿协议》对承诺净利润数、实际净利润数的确定、利润补偿期间、保证
责任与补偿义务、盈利补偿的实施、违约及赔偿责任、协议的生效、解除和终止等具
体事项进行了约定。
4.3. 《股份认购合同》
2016年5月25日，信雅达与配套资金认购方分别签订了附条件生效的《股份认购
合同》。《股份认购合同》对发行方案、认购金额、认购方式、定价基准日、定价原
则、认购价格及认购数量、限售期、认购款的支付、认购股份登记、陈述及保证、违
约责任、合同生效及终止等具体事项进行了约定。
4.4. 查验结论
本所律师查阅了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、《股份认购
合同》约定的本次重组的具体事项，书面审查了签约主体资格的相关资料。
经查验，本所律师认为：
协议各方均具有签订上述相关协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签
署，对签署各方均具有法律约束力。本次重组所涉及的上述协议不存在违反法律、法
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浙江天册律师事务所 法律意见书
规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五. 本次重组拟购买的资产
本次重组中信雅达采取发行股份及支付现金方式购买的标的资产为金网安泰
80%股权，金网安泰相关情况如下：
5.1. 金网安泰的主体资格
5.1.1. 金网安泰现时的基本情况
公司名称 北京金网安泰信息技术有限公司
统一社会信用代
91110108717718853K
码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼 608 室
法定代表人 关键
注册资本 1,600 万元
股东 出资额（万元） 出资比例
关键 720 45%
钟铃 580 36.25%
股东及股权比例
肖燕林 100 6.25%
钟钊 100 6.25%
李克 100 6.25%
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；
组装计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械
设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
成立日期 1999 年 7 月 30 日
经营期限 至 2019 年 7 月 29 日
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登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
5.1.2. 金网安泰的设立与主要历史沿革
5.1.2.1. 金网安泰的设立
1999 年 6 月 22 日，北京市海淀区工商行政管理局出具“（京海）企名预核（内）
字[1999]第 10057306 号”《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称：北京金网安泰
信息技术有限公司。
1990 年 7 月 20 日，金网安泰全体股东签署了金网安泰公司章程。
1999 年 7 月 28 日，北京瑞文成联会计师事务所出具“（99）验字第 158 号”《开
业登记验资报告书》，经审验，金网安泰截至 1999 年 7 月 28 日实收资本共计 100 万
元，其中货币出资 70 万元，实物资产出资 30 万元。实物资产已经北京建信资产评估
事务所“京建评报字（99）A295 号”《资产评估报告》评估确认。
1999 年 7 月 30 日，金网安泰取得北京市海淀区工商行政管理局核发的注册号为
1101082074372 的《企业法人营业执照》。其设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 樊志勇 20 20%
2. 关键 20 20%
3. 陈宁 20 20%
4. 钟武剑 20 20%
5. 李选虹 20 20%
合计 100 100%
5.1.2.2. 1999 年 9 月实物资产转移备案
1999 年 9 月 1 日，金网安泰做出股东会决议，同意股东李选虹、关键将其在公
司登记注册时认缴出资的 15 万元实物财产转移到公司财产内。
1999 年 9 月 1 日，李选虹、关键分别与金网安泰签署了《财产权转移协议书》。
1999 年 9 月 3 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具“北仲验字 990903C
号”《关于对企业实收资本中实物转移的专项审计报告》。经验证，股东的实物出资已
完成转移手续，予以确认。
1999 年 9 月 9 日，金网安泰完成上述事项的工商备案。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
5.1.2.3. 2000 年 3 月第一次增资及第一次股权转让
2000 年 3 月 9 日，金网安泰作出股东会决议，同意吸收张庶平、李雯峰、高一
川、夏治安为新股东，同意樊志勇将其 20 万元出资转让给张庶平，注册资本增加至
1,600 万元，其中关键增加货币投资 18 万元，增加无形资产投资 90 万元，钟武剑增
加货币投资 76 万元，陈宁增加货币投资 76 万元，夏志安投入货币 50 万元，李雯峰
投入货币 96 万元，李选虹增加货币投入 16 万元，无形资产投入 60 万元，高一川增
加货币投入 192 万元，张庶平投入货币 656 万元，投入无形资产 170 万元。
2000 年 3 月 9 日，樊志勇、张庶平签署了《出资转让协议书》，转让价格为 20
万元。
2000 年 3 月 9 日，关键、李选虹、张庶平分别与金网安泰签署了《财产权转移
协议书》。
2000 年 3 月 9 日，全体股东签署了公司章程。
2000 年 3 月 10 日，中和会计师事务所有限公司 “和评报字（2000）第 4007 号”
《评估报告》，以 1999 年 12 月 31 日为基准日，经收益法评估，张庶平、关键、李选
虹三人所拥有的批发市场电子商务核心软件（MECB）的评估值为 1,070 万元，其中
关键占 840 万元（78.5%），张庶平占 170 万元（15.9%），李选虹占 60 万元（5.6%）。
2000 年 3 月 15 日，北京三乾会计师事务所有限公司出具了“（2000）乾会验字
第 1064 号”《变更验资报告书》，变更后的实收注册资本 1,600 万元全部落实。
2000 年 3 月 20 日，北京金昊会计师事务所出具“（2000）金昊审字第 1062 号”
《查账报告》，股东张庶平、关键、李选虹三人所拥有的批发市场电子商务核心软件
的评估价值为 1,070 万元。此次变更，以上三位股东仅以 320 万元的实物出资，评估
价值超过出资额的 750 万元，账列“其他应付款”处理。
2000 年 3 月 23 日，金网安泰作出股东会决议，同意将关键所余的 750 万元作为
其他应付款。
2000 年 3 月 29 日，金网安泰完成上述事项的工商变更登记。本次变更后，金网
安泰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 张庶平 846 52.875%
2. 关键 128 8%
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浙江天册律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
3. 李选虹 96 6%
4. 钟武剑 96 6%
5. 李雯峰 96 6%
6. 高一川 192 12%
7. 陈宁 96 6%
8. 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
5.1.2.4. 2000 年 10 月第二次股权转让
2000 年 10 月 30 日，金网安泰作出股东会决议，同意张庶平将其 846 万元出资
转让给房海燕。
2000 年 10 月 30 日，张庶平、房海燕签署了《出资转让协议》，转让价格为 846
万元。
2000 年 11 月 14 日，金网安泰完成上述事项的工商变更登记。本次变更后，金
网安泰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 房海燕 846 52.875%
2. 关键 128 8%
3. 李选虹 96 6%
4. 钟武剑 96 6%
5. 李雯峰 96 6%
6. 高一川 192 12%
7. 陈宁 96 6%
8. 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
5.1.2.5. 2004 年 3 月第三次股权转让
2004 年 3 月 25 日，金网安泰作出股东会决议，同意房海燕将其全部出资转让给
关键。
2004 年 3 月 25 日，房海燕、关键签署了《出资转让协议》，股权转让价格为 846
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浙江天册律师事务所 法律意见书
万元。
2004 年 4 月 19 日，金网安泰完成上述事项的工商变更登记。本次变更后，金网
安泰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 关键 974 60.875%
2. 高一川 192 12%
3. 李选虹 96 6%
4. 钟武剑 96 6%
5. 李雯峰 96 6%
6. 陈宁 96 6%
7. 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
5.1.2.6. 2005 年 8 月第四次股权转让
2005 年 8 月 19 日，金网安泰作出股东会决议，同意李选虹将其全部出资转让给
钟铃。
2005 年 8 月 19 日，李选虹、钟铃签署了《股权转让协议》，股权转让价格 36
万元。
2005 年 8 月 23 日，金网安泰完成上述事项的工商变更登记。本次变更后，金网
安泰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 关键 974 60.875%
2. 高一川 192 12%
3. 钟铃 96 6%
4. 钟武剑 96 6%
5. 李雯峰 96 6%
6. 陈宁 96 6%
7. 夏治安 50 3.125%
合计 1,600 100%
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浙江天册律师事务所 法律意见书
5.1.2.7. 2006 年 5 月第五次股权转让
2006 年 5 月 6 日，金网安泰作出股东会决议，同意陈宁、夏治安、高一川、李
雯峰、钟武剑的全部出资转让给关键。
2006 年 5 月 6 日，陈宁、夏治安、高一川、李雯峰、钟武剑与关键签署了《出
资转让协议》，转让价格均按注册资本平价转让。
2006 年 5 月 19 日，金网安泰完成上述事项的工商变更登记。本次变更后，金网
安泰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 关键 1,504 94%
2. 钟铃 96 6%
合计 1,600 100%
5.1.2.8. 2006 年 10 月第六次股权转让
2006 年 10 月 24 日，金网安泰第作出股东会决议，同意关键将其货币出资 544
万元转让给钟铃。
2006 年 10 月 24 日，关键与钟铃签署了《出资转让协议》，转让价格为 544 万元。
2006 年 10 月 26 日，金网安泰完成上述事项的工商变更登记。本次变更后，金
网安泰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 关键 960 60%
2. 钟铃 640 40%
合计 1,600 100%
5.1.2.9. 2009 年 5 月第七次股权转让
2009 年 3 月 18 日，金网安泰作出股东会决议，同意关键将其 40 万元出资转让
给钟钊，将其 100 万元出资转让给肖燕林，钟铃将其 60 万元出资转让给钟钊。
2009 年 4 月 2 日，关键、钟铃与钟钊、肖燕林分别签署了《出资转让协议》，股
权转让价格按注册资本平价转让。
2009 年 5 月 12 日，金网安泰完成上述事项的工商变更登记。本次变更后，金网
安泰的工商登记号变更为 110108000743724，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
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浙江天册律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 关键 820 51.25%
2. 钟铃 580 36.25%
3. 肖燕林 100 6.25%
4. 钟钊 100 6.25%
合计 1,600 100%
5.1.2.10. 2012 年 3 月第八次股权转让
2012 年 3 月 1 日，金网安泰作出股东会决议，同意关键将其 100 万元出资转让
给李红松。
2012 年 3 月 1 日，关键与李红松签署了《出资转让协议》，股权转让价格为 100
万元。
2012 年 3 月 30 日，金网安泰完成上述事项的工商变更登记。本次变更后，金网
安泰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 关键 720 45%
2. 钟铃 580 36.25%
3. 肖燕林 100 6.25%
4. 钟钊 100 6.25%
5. 李红松 100 6.25%
合计 1,600 100%
5.1.2.11. 2012 年 12 月第九次股权转让
2012 年 12 月 20 日，金网安泰作出股东会决议，同意李红松将其 100 万元出资
转让给关键。
2012 年 12 月 20 日，关键与李红松签署了《出资转让协议》，股权转让价格为
100 万元。
2012 年 12 月 27 日，金网安泰完成上述事项的工商变更登记。本次变更后，金
网安泰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 关键 820 51.25%
40
浙江天册律师事务所 法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
2. 钟铃 580 36.25%
3. 肖燕林 100 6.25%
4. 钟钊 100 6.25%
合计 1,600 100%
5.1.2.12. 2016 年 2 月第十次股权转让以及无形资产出资置换
2016 年 2 月 18 日，金网安泰作出股东会决议，同意全体股东以货币方式置换金
网安泰实收资本中的全部无形资产出资，共计 320 万元，并修改公司章程。
2016 年 3 月 21 日和 22 日，关键、钟钊、肖燕林已分别以货币方式支付出资款
共计 320 万元。基于 2000 年 3 月投入无形资产所形成的 750 万元其他应付款（具体
为金网安泰对关键的 750 万元其他应付款），金网安泰于 2016 年 3 月作了核销处理，
就此债权人关键表示确认并无异议。本次出资置换系属于出资方式的变更，本次置换
的货币出资真实到位。金网安泰股东对金网安泰的出资不存在出资不实的情形。本次
出资置换未对金网安泰及其他股东、以及金网安泰债权人的利益造成损害；不会对金
网安泰的合法存续及经营造成实质性法律障碍。
2016 年 2 月 18 日，金网安泰作出股东会决议，同意关键将其 100 万元出资转让
给李克。
2016 年 2 月 18 日，李克与关键签署了《转让协议》，股权转让价格按金网安泰
在 2016 年 1 月 31 日的账面净资产作价为 920 万元。
2016 年 2 月 23 日，金网安泰完成上述事项的工商变更登记。本次变更后，金网
安泰的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 关键 720 45%
2. 钟铃 580 36.25%
3. 肖燕林 100 6.25%
4. 钟钊 100 6.25%
5. 李克 100 6.25%
合计 1,600 100%
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5.1.3. 金网安泰的分公司
5.1.3.1. 广州分公司的基本情况
公司名称 北京金网安泰信息技术有限公司广州分公司
注册号 440106000793940
企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
住所 广州市天河区五山路 141 号之二 2120 房
负责人 王雪飞
上级单位 北京金网安泰信息技术有限公司
经营范围 联系总公司业务
成立日期 2013 年 06 月 27 日
经营期限 至 2019 年 07 月 29 日
登记机关 广州市工商行政管理局天河分局
5.1.4. 查验结论
本所律师书面审查了金网安泰及其分公司的《营业执照》、《公司章程》，查验了
金网安泰的工商登记档案等。
经查验，本所律师认为：
金网安泰为合法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，
不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；交易对方持有的金网安泰股权真
实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转
让的情形。
5.2. 金网安泰的主要资产
5.2.1. 对外投资及其基本情况
截至本法律意见书出具之日，金网安泰有六家控股子公司，三家参股公司，其
基本情况如下：
5.2.1.1. 系统集成
公司名称 北京金网安泰系统集成有限公司
统 一 社 会 信 用 代 911101147999911744
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浙江天册律师事务所 法律意见书
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市昌平区科技园区白浮泉路 10 号 2 号楼北控科技大厦 223
室
法定代表人 关键
注册资本 160 万元人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例
股东及股权比例
金网安泰 160 100%
经营范围 系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机
技术培训；计算机系统服务；维修计算机；销售计算机、软件及
辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2007 年 3 月 6 日
经营期限 至 2027 年 3 月 5 日
登记机关 北京市工商行政管理局昌平分局
5.2.1.2. 上海金网
公司名称 上海金网安泰软件技术有限公司
注册号 310115001076054
企业类型 有限责任公司
住所 上海市张江高科技园区郭守敬路 498 号 14 幢 22301－1278 座
法定代表人 关键
注册资本 500 万元人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例
股东及股权比例 金网安泰 400 80%
系统集成 100 20%
经营范围 软件开发，系统集成，并提供相关的技术咨询与技术服务，计算
机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
43
浙江天册律师事务所 法律意见书
成立日期 2008 年 6 月 24 日
经营期限 至 2028 年 6 月 23 日
登记机关 上海市浦东新区市场监督管理局
5.2.1.3. 成都金网
公司名称 成都金网安泰信息技术有限公司
统一社会信用代
9151010032748123XP
码
企业类型 有限责任公司
住所 成都高新区天府四街 199 号 1 栋 7 层 1 号
法定代表人 关键
注册资本 3,000 万人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例
股东及股权比例 金网安泰 2,700 90%
系统集成 300 10%
经营范围 计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软
件服务、应用软件服务；计算机系统服务、计算机系统集成、数
据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设
备）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
成立日期 2015 年 1 月 5 日
经营期限 2065 年 1 月 4 日
登记机关 成都市高新工商行政管理局
5.2.1.4. 直通网
公司名称 北京直通网科技有限公司
注册号 110108005582777
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
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浙江天册律师事务所 法律意见书
住所 北京市海淀区苏州街 79 号 5 层南部 505 室
法定代表人 关键
注册资本 500 万人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例
股东及股权比例 金网安泰 450 90%
钟铃 50 10%
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组
装计算机；从事商业经纪业务；市场调查；经济贸易咨询；投资
咨询；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
机械设备、通讯设备、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危
险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目、经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 3 月 26 日
经营期限 至 2023 年 3 月 25 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
2016 年 5 月 23 日，钟铃与金网安泰签署了《股权转让协议》，约定钟铃将其持
有的直通网 10%的股权以注册资本平价转让给金网安泰；标的股权于直通网取得《电
信与信息服务业务经营许可证》后进行交割。本次股权转让尚需通过北京通讯管理局
的前置审批，因此，截至本法律意见书出具之，该次股权转让尚未办理完成工商变更
登记手续。
2016 年 5 月 25 日，关键、钟铃出具《关于北京直通网科技有限公司股权转让安
排的说明及承诺》，承诺人将配合直通网及金网安泰尽快办理本次股权转让的北京市通
信管理局前置审批手续，促使本次股权转让获得审批同意并办理工商变更登记手续。
承诺人不得就转让的标的股权设定任何限制，亦不得与任何第三方进行谈判、协商或
签订任何对本次股权转让构成任何限制性条件的协议。本次股权转让交割之前，保证
不以不利行为影响直通网按中国法律及公司章程和内部管理规定正常、有序、合法经
营，如因未遵守上述承诺给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由承诺人向金网
安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
5.2.1.5. 西城分公司
公司名称 北京直通网科技有限公司西城分公司
统一社会信用代
11010201502066
码/注册号
企业类型 其他有限责任公司分公司
住所 北京市西城区东经路 3 号 509 室
负责人 景戈韬
上级单位 北京直通网科技有限公司
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；
基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服
务；数据处理；组装计算机；销售计算机、软件及辅助设备（不
含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、机械设备、通讯
设备。
成立日期 2012 年 8 月 30 日
登记机关 北京市工商行政管理局西城分局
5.2.1.6. 宗易汇
公司名称 北京宗易汇网络科技有限公司
统一社会信用代
911101083303521997
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼 209
法定代表人 关键
注册资本 1,000 万人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例
股东及股权比例
金网安泰 1,000 100%
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培
训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；软件
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浙江天册律师事务所 法律意见书
开发；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1：5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件
及辅助设备；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015 年 2 月 13 日
经营期限 至 2065 年 2 月 12 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
5.2.1.7. 众易汇
公司名称 北京众易汇电子商务有限公司
统一社会信用代
91110108351581767F
码/注册号
企业类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区四道口路大钟寺 8 号 7 号楼 309
法定代表人 关键
注册资本 1000 万人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例
股东及股权比例 金网安泰 900 90%
系统集成 100 10%
经营范围 销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在 1：5 以上的云计算数据中心除外）；会议服务；承办展览展示
活动；软件咨询；经济贸易系统；投资咨询；企业管理咨询；企
业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
47
浙江天册律师事务所 法律意见书
止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2015 年 8 月 3 日
经营期限 至 2065 年 8 月 2 日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
5.2.1.8. 渤海金网
公司名称 天津渤海金网信息技术有限公司
统一社会信用代
9112010555946659XE
码
企业类型 有限责任公司
住所 天津市河北区进步道 48 号 106 室
法定代表人 阎东升
注册资本 1,000 万元人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例
天津渤海商品交易
股东及股权比例 610 61%
所股份有限公司
金网安泰 390 39%
经营范围 信息处理技术、计算机技术、通讯设备技术开发、咨询、转让、
服务；商务信息咨询、劳务服务；计算机软硬件及辅助设备、通
讯设备、办公设备批发兼零售。**经营范围中国家有专营专项规
定的按专营专项规定办理**。
成立日期 2010 年 08 月 05 日
经营期限 至 2060 年 08 月 04 日
登记机关 天津市河北区市场和质量监督管理局
5.2.1.9. 南宁世成
公司名称 南宁世成计算机网络技术有限公司
注册号 4501001005797
企业类型 其他有限责任公司
48
浙江天册律师事务所 法律意见书
住所 科园大道信用大厦第四层 D808 号
法定代表人 李雯峰
注册资本 1,600 万人民币元
股东 出资额 （万元） 出资比例
广西食糖中心批发
股东及股权比例 1,280 80%
市场有限公司
金网安泰 320 20%
经营范围 电子商务技术开发应用，计算机网络系统的设计、研制、安装，
计算机及相关产品软、硬件的开发、销售、维修技术服务，因特
网资源开发及技术服务，互联网信息服务（凭许可证经营，有效
期至２０１１年２月５日）。以上项目涉及专项审批的，在许可
证或资质证核定的有效期内开展经营活动
成立日期 1999 年 6 月 10 日
经营期限 至 2039 年 6 月 10 日
登记机关 南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局
2008年8月20日，南宁世成全体股东做出股东会决议，决定公司停止营业，进行
清算并成立清算组。2008年10月13日，南宁世成完成了成立清算组的工商备案，之后
在工商部门指定的报刊上进行了登报公告。截至本法律意见书出具之日，因无法取得
广西食糖中心批发市场有限公司的配合，因此南宁世成的工商注销程序陷入停滞。
2016年5月25日，关键、钟铃共同出具《关于南宁世成计算机网络技术有限公司
的说明及承诺》，承诺人将努力促使南宁世成办理完成工商注销手续。如因南宁世成
的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公
司承担全部赔偿责任。
5.2.1.10. 海南胡椒
公司名称 海南胡椒中心批发市场有限公司
注册号 4600001009694
企业类型 其他有限责任公司
住所 海南省琼海市金海路银海国际度假中心一号楼
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浙江天册律师事务所 法律意见书
法定代表人 关键
注册资本 1,000 万人民币元
股东 出资额 （万元） 出资比例
海南三丰实业投资
400 40%
有限公司
股东及股权比例
金网安泰 400 40%
琼海京博实业有限
200 20%
责任公司
经营范围 组织胡椒、胡椒原料、胡椒产品及胡椒下游产品的购销订货、电
子交易活动：提供胡椒及相关市场的信息咨询、中介、销售和储
运服务。
成立日期 2003 年 5 月 13 日
经营期限 至 2053 年 5 月 13 日
登记机关 海南省工商行政管理局
2010年6月7日，海南省工商行政管理局出具了“琼工商处字[2010]28号”《行政处
罚决定书》，因海南胡椒未按要求办理工商年检，被吊销营业执照。
2011年9月12日，海南胡椒作出股东会决议，同意公司解散注销并成立清算组。
2011年10月17日，海南胡椒完成了清算组成立的工商备案，之后在工商部门指定的报
刊上进行了登报公告。因海南三丰实业投资有限公司已于2003年9月19日被吊销营业
执照、珠海京博实业有限责任公司已于2008年9月29日被吊销营业执照，因此海南胡
椒的工商注销手续暂无法完成。
2016年5月25日，关键、钟铃共同出具承诺，其将努力促使海南胡椒办理完成工
商注销手续。如因海南胡椒的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由承
诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
5.2.2. 土地使用权和房屋所有权
经核查，截至本法律意见书出具之日，金网安泰拥有一处房产，其权属信息如下：
50
浙江天册律师事务所 法律意见书
5.2.2.1. 土地使用权
序 使用 使用权 面积 是否
证号 坐落 用途
号 权人 类型 （㎡） 抵押
金网 京海国用（2008 转） 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 办公
1 出让 65.22 否
安泰 第 4543 号 号楼（青云当代大厦 6-23 层） 综合
5.2.2.2. 房屋产权
建筑面
序 所有 取得方式（自 是否
房产证号 坐落 用途 积
号 权人 建、转让） 抵押
（㎡）
金网 京房权证海其移字 北京市海淀区青云里满庭芳园 办公
1. 486.3 转让 否
安泰 第 0087869 号 小区 9 号楼青云当代大厦 1902 综合
根据金网安泰于 2016 年 1 月 6 日与北京陪诊医家科技有限公司、北京乾方物业
管理有限公司签署的《北京市房屋租赁合同》，金网安泰将上述自有房产出租给北京
陪诊医家科技有限公司办公使用，出租期限为 2016 年 1 月 7 日至 2018 年 1 月 6 日，
月租金 81,353 元。
5.2.2.3. 租赁房产
截至本法律意见书出具之日，金网安泰及其子公司、分公司正在租赁使用的房屋
如下：
序 承租 面积
出租方 房屋坐落 房屋产权证号 租赁期限
号 方 （㎡）
北京二商怡和
海淀区四道口路大钟寺 8 号 京房权证海国更字第 2016.3.1
1 阳光物业管理 2,859.4
院 7 号楼房屋 01624 号 -2021.2.28
金网 有限公司
安泰 北京金海悦商
X 京房权证海字第 2015.3.1
2 务服务有限公 苏州街 79 号 5 层 502/502A 243
399179 号 -2017.3.15
司
3 众易 北京二商怡和 海淀区四道口路大钟寺 8 号 京房权证海国更字第 50 2016.3.1
51
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 承租 面积
出租方 房屋坐落 房屋产权证号 租赁期限
号 方 （㎡）
汇 阳光物业管理 院 7 号楼房屋 01624 号 -2021.2.28
有限公司
北京金海悦商
X 京房权证海字第 2015.5.23
4 务服务有限公 苏州街 79 号 5 层 504 200
399179 号 -2017.3.15
司
北京二商怡和
海淀区四道口路大钟寺 8 号 京房权证海国更字第 2016.3.1
5 阳光物业管理 200
院 7 号楼房屋 01624 号 -2021.2.28
宗易 有限公司
汇 北京金海悦商
X 京房权证海字第 2015.5.23
6 务服务有限公 苏州街 79 号 5 层 503 229.3
399179 号 -2017.3.15
司
北京二商怡和
海淀区四道口路大钟寺 8 号 京房权证海国更字第 2016.3.1
7 阳光物业管理 100
院 7 号楼房屋 01624 号 -2021.2.28
直通 有限公司
网 北京金海悦商
X 京房权证海字第 2014.3.18
8 务服务有限公 苏州街 79 号 5 层 505 152
399179 号 -2017.3.15
司
成都市高新区天府四街 199
2014.12.20
9 成都长虹德子 号长虹科技大厦 A 栋 9 层 950.11
成都 成房权证监证字第 -2019.12.19
科技有限责任 01、02 号
金网 4611290 号
公司 长虹科技大厦 A 栋 7（整） 2015.12.01
10 1894.07
层 2020.11.30
北京北控高科
系统 京房权证昌其更字第 2016.1.16
11 技孵化器有限 北控科技大厦 2 层 223 室 30
集成 30719 号 -2017.1.15
公司
上海 浦东新区商城路 738 号 603 沪房地浦字（2003）第 2016.4.01
12 金艾蒙 144.38
金网 室（部分）胜康廖氏大厦 052501 号 -2020.3.31
52
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 承租 面积
出租方 房屋坐落 房屋产权证号 租赁期限
号 方 （㎡）
第 033560 号
广州 粤房地权证穗字第
顾江勇、罗德 2016.5.01
13 分公 天河区五山路 141 号之二号 0120067561 号； 96.62
明、顾浩东 -2017.4.30
司 0120067558 号
截至本法律意见书出具之日，上述房产出租及承租均未办理租赁备案登记。关
键、钟铃已于 2016 年 5 月 25 日出具《关于北京金网安泰信息技术有限公司租赁房产
未办理房屋租赁备案的说明及承诺》，就金网安泰出租的房产，以及金网安泰及其控
股子公司承租的经营性房产，金网安泰及其控股子公司不存在遭到任何第三人追索或
提出权利请求的潜在风险。如金网安泰及其控股子公司因出租、承租房屋未办理租赁
备案登记而被建设(房地产)主管部门处以罚款的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司
承担全部赔偿责任。如果由于上述经营性房产未进行租赁备案登记及其他非金网安泰
及其控股子公司原因致使物业租赁协议无法继续履行，进而导致金网安泰及其子公司
无法继续使用该等经营性房产从而遭受损失的，该等损失由承诺人承担。承诺人同时
承诺在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供金网安泰
及其控股子公司租赁使用。
5.2.3. 知识产权
5.2.3.1. 商标权
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰及其子公司拥有以下商标：
序号 商标 商标号 权利人 类别 有效期限
1. 6041451 金网安泰 42 2010.5.14-2020.5.13
2. 15529774 金网安泰 38 2015.12.7-2025.12.6
3. 15529774 金网安泰 42 2015.12.7-2025.12.6
4. 15529775 金网安泰 38 2015.12.7-2025.12.6
5. 15529775 金网安泰 42 2015.12.7-2025.12.6
53
浙江天册律师事务所 法律意见书
6. 15529776 金网安泰 38 2015.12.7-2025.12.6
7. 15529776 金网安泰 42 2015.12.7-2025.12.6
5.2.3.2. 软件著作权
截至 2016 年 3 月 31 日，金网安泰拥及其子公司拥有以下软件著作权：
序 著作 首次发表日
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 期
金网
1. 2015SR123583 金网安泰发售交易系统 2015.04.10 2015.07.03
安泰
金网
2. 2015SR123192 金网安泰微盘交易系统 2015.04.08 2015.07.03
安泰
金网
3. 2015SR095117 点对点金融服务管理平台 2015.04.08 2015.06.01
安泰
金网
4. 2014SR063033 金网 E 现货交易系统 2013.09.27 2014.05.20
安泰
金网
5. 2014SR056847 金网安泰报价交易系统 2013.10.29 2014.05.08
安泰
金网
6. 2014SR056806 大宗商品现货电子商务交易平台系统 2013.09.27 2014.05.08
安泰
金网
7. 2014SR056362 金网安泰交易系统移动平台客户端软件 2013.11.29 2014.05.08
安泰
金网
8. 2014SR056353 金网安泰分散式柜台交易系统 2013.12.02 2014.05.08
安泰
9. 金网 2012SR100635 金网安泰大宗商品连续现货电子交易系 2012.06.13 2012.10.25
54
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 著作 首次发表日
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 期
安泰 统
金网
10. 2012SR100545 金网安泰竞买竞卖电子交易系统 2012.04.10 2012.10.25
安泰
金网 金网安泰大宗商品电子商务技术解决方
11. 2012SR100541 2012.02.15 2012.10.25
安泰 案软件
金网
12. 2012SR087801 交易市场银行资金接入系统 2011.07.13 2012.09.14
安泰
金网
13. 2012SR087773 批发市场电子商务软件 2011.12.22 2012.09.14
安泰
金网
14. 2012SR087630 金网安泰竞价交易系统 2011.08.05 2012.09.14
安泰
金网
15. 2010SRBJ6234 金网安泰现货商品电子交易系统 2010.05.20 2010.12.25
安泰
金网
16. 2010SRBJ6222 金网安泰中远期商品电子交易系统 2010.07.30 2010.12.25
安泰
金网
17. 2010SRBJ6214 金网安泰交易资金管理系统 2010.05.14 2010.12.25
安泰
金网
18. 2010SRBJ6215 金网安泰竞价交易系统 2010.05.31 2010.12.25
安泰
金网
19. 2010SRBJ6213 金网安泰竞买竞卖电子交易系统 2010.08.19 2010.12.25
安泰
20. 金网 2010SRBJ6463 商品交易实时行情系统 2010.09.22 2010.12.25
55
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 著作 首次发表日
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 期
安泰
金网
21. 2010SRBJ6465 大宗商品交易仓库管理系统 2010.09.29 2010.12.25
安泰
金网
22. 2010SR059658 多市场统一交易资金管理系统 2010.04.07 2010.11.09
安泰
金网
23. 2010SR059656 多市场统一竞价交易系统 2010.03.30 2010.11.09
安泰
金网
24. 2009SRBJ2435 商品交易报表分析系统 V1.0 2007.11.30 2009.04.19
安泰
金网
25. 2009SRBJ2434 竞价交易系统 V1.0 2008.08.15 2009.04.19
安泰
金网
26. 2009SRBJ2436 商品交易实时行情系统 V1.0 2009.04.07 2009.04.19
安泰
金网
27. 2009SRBJ2440 大宗商品交易仓库管理系统 V1.0 2008.08.05 2009.04.19
安泰
金网
28. 2009SRBJ2442 大宗商品交易现货挂牌系统 V1.0 2008.10.31 2009.04.19
安泰
金网 电子密钥身份识别系统[简称：
29. 2008SRBJ5058 2008.01.18 2008.12.01
安泰 USBKEY]V1.0
金网
30. 2008SRBJ3257 金网安泰行情分析和资讯系统 V1.0 2007.07.25 2008.10.09
安泰
31. 金网 2008SRBJ3256 金网安泰竞买竞卖电子交易系统 V1.0 2007.11.01 2008.10.09
56
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 著作 首次发表日
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 期
安泰
金网 金网安泰中远期商品电子交易系统
32. 2008SRBJ3258 2007.09.01 2008.10.09
安泰 V1.0
金网 金网安泰商品交易数据采集和分析系统
33. 2008SRBJ2962 2007.08.25 2008.09.25
安泰 V1.0
金网
34. 2008SRBJ2961 金网安泰现货商品电子交易系统 V1.0 2007.11.09 2008.09.25
安泰
金网
35. 2008SRBJ2963 金网安泰仓储管理系统 V1.0 2007.09.25 2008.09.25
安泰
金网 金网安泰大宗商品电子商务技术解决方
36. 2007SRBJ2387 2007.06.01 2007.09.26
安泰 案软件 V2.0[简称:金网安泰 MEBS]
金网 大宗商品现货交易系统 V1.0[简
37. 2007SRBJ2391 2007.07.30 2007.09.26
安泰 称:MEBS]
金网 基于 RFID 的畜牧业产品质量监控与电
38. 2007SRBJ2071 2007.07.01 2007.08.29
安泰 子交易系统 V1.0[简称:QCEBS]
金网
39. 2005SR05846 网上交易代理软件 V2.0 [简称: RTGS] 2004.06.30 2005.06.03
安泰
金网 金网安泰大宗商品电子商务技术解决方
40. 2003SR6382 2002.10.30 2003.06.23
安泰 案软件 V1.0 [简称:金网安泰 MEBS]
金网 批发市场电子商务软件 V1.0 [简称:
41. 2000SR0587 1999.10.18 2000.04.21
安泰 MEBC(Market Electronic
42. 宗易 2015SR176079 宗易汇互联网交易系统移动平台（IOS 2015.03.18 2015.09.10
57
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 著作 首次发表日
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 期
汇 版）
宗易 宗易汇互联网交易系统移动平台
43. 2015SR176071 2015.03.18 2015.09.10
汇 （Android 版）
直通
44. 2010SRBJ6352 直通网交易资金管理系统 2010.05.19 2010.12.25
网
直通
45. 2009SRBJ4841 直通交易报表分析系统 V1.0 2008.05.20 2009.07.23
网
直通
46. 2009SRBJ4846 直通商品现货交易系统 V1.0 2008.06.25 2009.07.23
网
直通
47. 2009SRBJ4847 直通交易仓库管理系统 V1.0 2007.10.22 2009.07.23
网
直通
48. 2009SRBJ4842 直通商品竞价交易系统 V1.0 2008.06.16 2009.07.23
网
直通
49. 2009SRBJ4845 直通交易商品实时行情系统 V1.0 2007.07.25 2009.07.23
网
直通 自动转帐及资金监管系统[简称：
50. 2009SRBJ1011 2008.11.04 2009.02.20
网 EBBS]V1.0
直通
51. 2009SRBJ0738 直通网交易系统 V1.0 2008.11.04 2009.02.19
网
成都
52. 2015SR126603 金网安泰大宗商品电子交易系统 2015.04.20 2015.07.07
金网
53. 上海 2009SR01943 金网安泰大宗商品电子交易软件 V1.0 2008.11.15 2009.01.09
58
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 著作 首次发表日
登记号 软件全称 登记日期
号 权人 期
金网 [简称: GMES]
5.2.3.3. 软件产品登记证
截至2016年3月31日，金网安泰及其子公司拥有如下尚在有效期内的软件产品登
记证：
序号 登记号 软件全称 发证日期
1. 京DGY-2014-0959 金网安泰大宗商品电子商务技术解决方案软件V3.0 2014.03.19
2. 京DGY-2014-0974 金网安泰现货商品电子交易系统软件V2.0 2014.03.19
3. 京DGY-2014-0970 金网安泰交易市场银行资金接入系统软件V1.0 2014.03.19
4. 京DGY-2014-0971 金网安泰竞价交易系统软件V2.0 2014.03.19
5. 京DGY-2014-0973 金网安泰电子密钥身份识别系统软件V1.0 2014.03.19
6. 京DGY-2014-1052 金网安泰竞价交易系统软件V1.0 2014.04.01
7. 京DGY-2013-4269 金网安泰大宗商品电子商务技术解决方案软件V2.0 2013.09.29
5.2.3.4. 域名
截至2016年3月31日，金网安泰及其子公司主要使用的域名如下：
序号 域名 注册所有人 注册时间 到期时间
1. gnnt.com.cn 金网安泰 2003.1.6 2017.1.6
2. ex-market.com 金网安泰 2009.3.19 2017.3.19
3. ex-market.cn 直通网 2004.2.26 2017.2.26
4. zongyihui.cn 宗易汇 2013.10.29 2016.10.29
5. zongyihui.com.cn 宗易汇 2013.10.29 2016.10.29
5.2.4. 查验结论
本所律师查阅了子公司的工商登记情况，收集了金网安泰及其分、子公司对外
签署的租赁合同；查阅了商标权、软件著作权证书原件，并进行了相应的网络核查等。
59
浙江天册律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为：
金网安泰已就其经营取得了经营所需财产的所有权或使用权，其拥有所有权或
使用权的上述财产合法有效、不存在产权纠纷，该等主要财产不存在担保或权利受到
限制的情况。
5.3. 金网安泰的主营业务及经营资质
5.3.1. 金网安泰的经营范围
金网安泰目前经核准的经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；组装
计算机；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。
5.3.2. 金网安泰的主营业务
金网安泰是国内商品交易市场和集团企业电子商务平台IT解决方案的重要提供
商之一。金网安泰以软件技术为核心，围绕客户需求，长期致力于为国内大型集团企
业和各类商品交易市场等提供相关软件产品、系统开发、技术支持等IT解决方案。
经过十余年的发展与积淀，金网安泰在线上交易、仓储管理、物流配送、供应链
服务、风险控制等业务运营和管理领域积累了丰富的实践经验，对行业形成了深刻的
理解，在此基础上先后成功研发了包括“E现货”商城系统、招标拍卖交易系统、减
价拍卖交易系统、商品发售交易系统、现货交易系统、仓储物流系统、网上银行助贷
系统、资金结算系统、移动商品行情资讯终端等在内的一系列软件产品，服务对象超
过300家，拥有较强的行业地位。
5.3.3. 生产经营相关资质证书
截至本法律意见书出具之日，金网安泰及其子公司拥有如下经营相关的资质证
书：
序 公司
资质名称 编号 发证机关 有效期限
号 名称
60
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 公司
资质名称 编号 发证机关 有效期限
号 名称
北京市科学技术委员会、北京市财
高新技术企业 2014.10.30
1. GR201411002909 政局、北京市国家税务局、北京市
证书 -2017.10.29
地方税务局
中关村高新技 2015.7.9
2. 20152010340801 中关村科技园区管理委员会
金网 术企业 -2018.7.8
安泰 计算机信息系
2008.8.15
3. 统集成企业资 Z3110020080468 中国电子信息行业联合会
-2017.8.14
质证书
软件企业认定
4. 京 R-2014-0724 北京市经济和信息化委员会 2014.7.30
证书
电信与信息服
直通 京 ICP 证 160506 2016.5.5
5. 务业务经营许 北京市通信管理局
网 号 -2021.5.5
可证
5.3.4. 自查整改情况
2015年8月20日，清理整顿各类交易场所部际联席会议办公室出具《关于印发贵
金属类交易场所专项整治工作安排的通知》（清整联办[2015]7号），敦促郑大信息
技术有限公司、金网安泰、北京时力科技有限公司、杭州高达软件系统有限公司、恒
生电子股份有限公司等企业所在地软件产业主管部门采取约谈等方式，要求上述公司
认真清理自查已有交易软件产品，对不符合国发[2011]38号文件、国办发[2012]37号
文件规定的，予以整改完善。
2015年9月，北京市经济和信息化委员会接受工业和信息化部的委托，对金网安
泰进行了约谈，金网安泰提交了《北京金网安泰信息技术有限公司关于贵金属交易类
场所整顿规范工作自查整改情况的报告》。
2016年5月12日，北京市经济和信息化委员会向金网安泰出具了《关于北京金网
安泰信息技术有限公司自查整改情况报告的复函》：“金网安泰提交的自查整改情况
符合《关于印发贵金属类交易场所专项整治工作安排的通知》（清整联办[2015]7号）
61
浙江天册律师事务所 法律意见书
的要求。”
5.3.5. 查验结论
本所律师查验了金网安泰的《营业执照》及资质证书，北京市经济和信息化委
员会出具的复函等。
经查验，本所律师认为：
金网安泰现时从事的业务符合国家相关产业政策，其经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件规定，不存在影响持续经营的法律障碍。
5.4. 金网安泰的税务及政府补助
5.4.1. 税种及税率
根据《金网安泰审计报告》，金网安泰目前所执行的税种、税率情况如下：
税种 计税依据 金网安泰
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%、3%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
房产税 1.2%
的 1.2%计缴
城市维护建设税 应交流转税额 7%、5%
教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 10%、15%、25%
5.4.2. 税收优惠
5.4.2.1. 所得税税率优惠
金 网 安 泰 于 2014 年 10 月 30 日 通 过 高 新 技 术 企 业 复 核 ， 取 得 编 号 为
GR201411002909 的高新技术企业证书，资格有效期三年（2014 年-2016 年），自 2014
年起的三年内金网安泰所得税减按 15%的税率缴纳。
宗易汇于 2015 年成立，该年度符合小型微利企业申报条件，减按 10%计征企业所
得税。
62
浙江天册律师事务所 法律意见书
5.4.2.2. 增值税退税
根据财税〔2011〕100 号文件的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的
软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即
退政策。
5.4.3. 财政补助
根据《金网安泰审计报告》，金网安泰报告期内获得政府补助1,000元，具体明
细如下：
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 与资产相关/
补助项目
（元） （元） （元） 与收益相关
中关村促进会补贴款 1,000.00 收益相关
小 计 1,000.00
5.4.4. 查验结论
本所律师查验了金网安泰取得的财政补贴的相关文件、财务凭证、取得税收优
惠的相关文件等。
经查验，本所律师认为：
金网安泰执行的税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。享
受的税收优惠及财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。
5.5. 金网安泰的重大债权债务
5.5.1. 重大合同及其他债权债务
5.5.1.1. 借款、对外担保
根据《金网安泰审计报告》，截至本法律意见书出具之日，金网安泰及其分、
子公司没有对外借款、担保。
5.5.2. 侵权之债
根据金网安泰的承诺，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
5.5.3. 重大关联交易
根据《金网安泰审计报告》，金网安泰报告期内存在关联交易的具体情况如下：
63
浙江天册律师事务所 法律意见书
5.5.3.1. 出售商品和提供劳务的关联交易
2015 年度 2014 年度
关联方 关联交易内容 2016 年 1-3 月（元）
（元） （元）
渤海金网 技术服务 3,132,075.48
5.5.3.2. 关联方资金拆借
（1）2014年度
关联方名称 2014 年初余额（元） 2014 年归还（元） 2014 年借出（元） 2014 年末余额（元）
关键 26,001,290.00 - 13,342,009.00 39,343,299.00
孟银 500,000.00 - - 500,000.00
小计 26,501,290.00 - 13,342,009.00 39,843,299.00
（2）2015年度
关联方名称 2015 年初余额（元） 2015 年归还（元） 2015 年借出（元） 2015 年末余额（元）
关键 39,343,299.00 - 29,996,200.00 69,339,499.00
孟银 500,000.00 - 500,000.00
小计 39,843,299.00 - 29,996,200.00 69,839,499.00
（3）2016年1-3月
关联方 2016 年 1-3 月借出 2016 年 3 月末余额
2016 年初余额（元）2016 年 1-3 月归还（元）
名称 （元） （元）
关键 69,339,499.00 69,339,499.00 558,232.90 558,232.90
孟银 500,000.00 500,000.00 - -
小计 69,839,499.00 69,839,499.00 558,232.90 558,232.90
截至本法律意见书出具之日，关键已全额清偿对金网安泰的上述资金占用。关
键已于2016年5月25日出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺其本人及其关联方
将避免对金网安泰的任何资金占用行为。
5.5.3.3. 关联方应收应付款项
项目名称 关联方 2016.3.31（元） 2015.12.31 2014.12.31
关键 558,232.90 69,339,499.00 39,343,299.00
其他应收款 孟银 - 500,000.00 -
钟铃 100,000.00【注】 -
小计 - 558,232.90 69,939,499.00 39,343,299.00
【注】2015年7月，金网安泰将其持有的宗易汇10%股权转让给钟铃，股权转让
价格为10万元。截至2015年12月31日，该股权转让款尚未支付，账列“其他应收款”。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2016年1月，钟铃将其受让的宗易汇10%股权转让给金网安泰，转让价格为10万元。
截止2016年3月31日，上述股权转让款结清。
5.5.3.4. 其他关联交易
金网安泰与自然人股东关键、钟铃之间的股权交易情况，详见本法律意见书第
5.5.4.3节、第5.5.4.4节、第5.5.4.5节。
5.5.4. 部分参股公司股权的处置
5.5.4.1. 内蒙古华诚
根据全国企业信用信息系统，截至本法律意见书出具之日，内蒙古华诚的基本
信息如下：
公司名称 内蒙古华诚电子商务有限公司
注册号 150102000016149
企业类型 其他有限责任公司
住所 内蒙古自治区呼和浩特市新城区海东路劳动花园８号楼３层
法定代表人 乔龙
注册资本 500 万元人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例
内蒙古华诚网络有
股东及股权比例 425 85%
限公司
金网安泰 75 15%
经营范围 许可经营项目：互联网信息服务业务（《增值电信业务经营许可
证》有效期至 2016 年 6 月 1 日）一般经营项目：商品代理；商
务信息咨询、投资咨询、会展服务、企业营销策划、企业管理咨
询；软件开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
成立日期 2009 年 01 月 04 日
经营期限 至 2029 年 01 月 03 日
登记机关 呼和浩特市工商行政管理局新城分局
2015年6月19日，因内蒙古华诚无法通过其登记的住所或经营场所取得联系，被
65
浙江天册律师事务所 法律意见书
呼和浩特市工商行政管理局新城分局列入“经营异常名录”。
2016年3月8日，金网安泰与内蒙古华诚的原股东内蒙古华诚网络有限公司签署
了《股权转让协议》，约定金网安泰将其持有的内蒙古华诚15%的股权转让给内蒙古
华诚网络有限公司，股权转让价款为75万元，协议签署日为股权交割日。根据内蒙古
华诚公司章程约定，股东之间可以相互转让全部或部分出资。截至本法律意见书出具
之日，上述股权转让协议已签署并生效，但是该等股权转让尚未办理完成工商变更登
记。
2016年5月25日，关键、钟铃出具《关于北京金网安泰信息技术有限公司部分参
股公司股权尚未办理工商变更登记的说明及承诺》，由于内蒙古华诚的营业执照丢失，
因此上述股权转让尚未办理工商变更登记，承诺人将尽力促使上述股权转让办理完成
工商变更登记，如因内蒙古华诚的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由
承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
5.5.4.2. 重庆莱美
根据全国企业信用信息系统，截至本法律意见书出具之日，重庆莱美的工商登
记基本信息如下：
公司名称 重庆莱美维至海运供应链管理有限公司
注册号 500000000010564
企业类型 有限责任公司
住所 重庆市江北区两路寸滩保税港区水港综合大楼 A 栋 606-5
法定代表人 刘青春
注册资本 1,000 万元人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例
刘青春 320 32%
陈华禄 160 16%
股东及股权比例 吴晨 160 16%
王洁 160 16%
殷凯杰 120 12%
程永波 50 5%
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浙江天册律师事务所 法律意见书
金网安泰 30 3%
经营范围 海运供应链管理服务，海运信息咨询服务，国际货物运输代理
（不含国际船舶代理）。
成立日期 2010 年 3 月 12 日
经营期限 至 2020 年 3 月 11 日
登记机关 重庆两江新区市场和质量监督管理局
2016年2月26日，金网安泰与重庆莱美的自然人股东刘青春签署了《股权转让协
议》，约定金网安泰将其持有的重庆莱美3%的股权转让给刘青春，股权转让价款为
30万元，协议签署日为股权交割日。根据重庆莱美公司章程约定，股东之间可以相互
转让全部或部分股权，无需其他股东同意。截至本法律意见书出具之日，上述股权转
让协议已签署并生效，但是该等股权转让尚未办理完成工商变更登记。
2016年5月25日，关键、钟铃出具《关于北京金网安泰信息技术有限公司部分参
股公司股权尚未办理工商变更登记的说明及承诺》，由于重庆莱美的其他几方股东不
予配合，因此上述股权转让尚未办理工商变更登记，承诺人将尽力促使上述股权转让
办理完成工商变更登记，如因重庆莱美的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损失
的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
5.5.4.3. 宁波百联
根据全国企业信用信息系统，截至本法律意见书出具之日，宁波百联的工商登
记基本信息如下：
公司名称 宁波百联金网电子商务有限公司
注册号 330204000185090
企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
住所 江东区会展路 128 号 017 幢 7-13-3
法定代表人 翟红鹰
注册资本 1,000 万元人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例
股东及股权比例 普华众鑫文化传播
600 60%
有限公司
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浙江天册律师事务所 法律意见书
金网安泰 400 40%
经营范围 一般经营项目：计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备
（除汽车）、通讯设备、金属材料、建筑材料、工艺品、针纺织
品、百货、五金交电、塑料制品、橡胶制品、农畜产品（除活禽）、
化工产品（除危险化学品）的批发、零售及网上销售；计算机技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发、数据处理、
市场调查、经济贸易咨询、实业投资咨询、企业管理咨询。
成立日期 2014 年 07 月 10 日
经营期限 至 2034 年 07 月 09 日
登记机关 宁波市江东区市场监督管理局
2016年3月22日，金网安泰向普华众鑫文化传播有限公司发出《股权转让通知
书》，通知普华众鑫文化传播有限公司关于金网安泰拟向关键转让股权相关事宜，要
求普华众鑫文化传播有限公司就是否需要行使优先购买权做出答复。该等股权转让通
知的发出已经中华人民共和国北京市长安公证处公证。截至本法律意见书出具之日，
普华众鑫文化传播有限公司未予答复。
2016年3月31日，金网安泰与关键签署了《关于宁波百联金网电子商务有限公司
之股权转让协议》（本节中简称“《股权转让协议》”），转让股权自《股权转让协议》
签署之日起交割。截至本法律意见书出具之日，《股权转让协议》已签署并生效，由
于普华众鑫文化传播有限公司未予配合，因此该等股权转让尚未完成工商变更登记手
续。
2016年5月25日，关键、钟铃共同出具《关于宁波百联金网电子商务有限公司的
说明及承诺》，承诺人承诺：
1. 即使股权转让尚未办理完毕工商变更登记，并不影响《股权转让协议》的
效力，关键自交割日起成为宁波百联的实际股东，并承担后续出资义务（无论基于何
种原因，若于宁波百联章程规定的出资义务届满之日，金网安泰仍为宁波百联的工商
登记的名义股东，则关键应在出资义务届满前的十五日内，将相应等额出资款交由金
网安泰，由金网安泰代为办理出资事宜）。
2. 如《股权转让协议》生效后，普华众鑫文化传播有限公司主张股东权利，
要求以《股权转让协议》同等或更高价格受让标的股权的，关键有义务配合金网安泰、
68
浙江天册律师事务所 法律意见书
普华众鑫文化传播有限公司办理将股权转让至普华众鑫文化传播有限公司名下的变
更手续，且两次股权转让的差额（如有）由金网安泰享有。
3. 如因宁波百联的原因（不论是标的股权转让前还是转让后）给金网安泰和/
或上市公司造成任何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
5.5.4.4. 山东运总
根据全国企业信用信息系统，截至本法律意见书出具之日，山东运总的工商登
记基本信息如下：
公司名称 山东运总大宗电子商务有限公司
注册号 371100200004767
企业类型 其他有限责任公司
住所 山东省日照市经济技术开发区秦皇岛路西段北侧（日照交通发展
有限公司院内）
法定代表人 郑培奎
注册资本 1,000 万元人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例
山东省日照运总交
股东及股权比例 850 85%
通集团有限公司
金网安泰 150 15%
经营范围 网上销售建材、钢材 （以上范围不含期货，不含危化品）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效
期限以许可证为准)
成立日期 2009 年 4 月 22 日
经营期限 至 2019 年 4 月 21 日
登记机关 山东省日照市工商行政管理局
2016年5月12日，金网安泰向山东省日照运总交通集团有限公司发出《股权转让
通知书》，通知山东省日照运总交通集团有限公司有关金网安泰拟向关键转让股权事
宜，要求山东省日照运总交通集团有限公司就是否需要行使优先购买权做出答复。该
等股权转让通知的发出已经北京市海诚公证处公证。截至本法律意见书出具之日，山
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浙江天册律师事务所 法律意见书
东省日照运总交通集团有限公司未予答复。
2016年5月17日，金网安泰与关键签署了《关于山东运总大宗电子商务有限公司
之股权转让协议》（本节中简称“《股权转让协议》”），股权转让价款按照注册资本
平价转让，转让股权自《股权转让协议》签署之日起交割。截至本法律意见书出具之
日，《股权转让协议》已签署并生效，股权转让价款已经支付，由于山东省日照运总
交通集团有限公司未予配合，因此该等股权转让尚未完成工商变更登记手续。
2016年5月25日，关键、钟铃共同出具《关于山东运总大宗电子商务有限公司的
说明及承诺》，承诺人承诺：
1. 即使股权转让尚未办理完毕工商变更登记，并不影响《股权转让协议》的
效力，关键自交割日起成为山东运总的实际股东，并承担相关的股东义务。
2. 如《股权转让协议》生效后，山东省日照运总交通集团有限公司主张股东
权利，要求以《股权转让协议》同等或更高价格受让标的股权的，关键有义务配合金
网安泰、山东省日照运总交通集团有限公司办理将股权转让至山东省日照运总交通集
团有限公司名下的变更手续，且两次股权转让的差额（如有）由金网安泰享有。
3. 如因山东运总的原因（不论是标的股权转让前还是转让后）给金网安泰和/
或上市公司造成任何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公司承担全部赔偿责任。
5.5.4.5. 安徽钢材
安徽钢材已于2014年1月3日因连续三年未办理工商年检被吊销营业执照，根据
金网安泰提供的工商资料，其吊销前的基本信息如下：
公司名称 安徽钢材中心批发市场有限公司
注册号 340000000029612
企业类型 其他有限责任公司
住所 安徽省合肥市包河工业区东流路 2 号
法定代表人 郑帮忠
注册资本 1,000 万元人民币
股东 出资额 （万元） 出资比例（%）
股东及股权比例 安徽省徽商股份有
510 51
限公司
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海南橡胶中心批发
200 20
市场有限公司
金网安泰 200 20
钟铃 18 1.8
刘勇等 3 人 72 7.2
经营范围 组织钢材购销、订货交易活动，提供钢材交易信息咨询、中介服
务、代购代销、储运。
成立日期 2003 年 3 月 20 日
登记机关 安徽省工商行政管理局
2014年1月3日，安徽省工商行政管理局出具“工商企监处吊字[2014]第29号”《行
政处罚决定书》，因安徽钢材未按要求办理年检，被吊销营业执照。
2016年3月21日，金网安泰向安徽钢材的全体股东发出了召开安徽钢材临时股东
会的通知书，提议成立清算组对安徽钢材进行清算注销，该等会议通知的发出已经中
华人民共和国北京长安公证处公证。截至本法律意见书出具之日，除金网安泰及钟铃
外，未获得其他股东的回复。
2016年3月28日，金网安泰与钟铃签署了《关于安徽钢材中心批发市场有限公司
之股权转让协议》，约定金网安泰将其持有安徽钢材的全部股权转让给钟铃。 股权
转让自协议签署之日起交割。根据安徽钢材的公司章程，股东之前可以相互转让其出
资。但是由于未能取得其他股东配合，因此该等股权转让暂时无法办理工商变更登记。
2016年5月25日，关键、钟铃共同出具承诺，其将促使安徽钢材尽快办理完成上
述股权转让的工商变更登记，并促使安徽钢材尽快完成工商注销手续。如因安徽钢材
的原因给金网安泰和/或上市公司造成任何损失的，由承诺人向金网安泰和/或上市公
司承担连带赔偿责任。
5.5.5. 查验结论
本所律师查验了金网安泰相关关联交易合同及资金拆借还款凭证，参股公司的
《营业执照》、公司章程、工商档案以及股权转让协议及相关方的承诺。
经查验，本所律师认为：
目前金网安泰不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
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浙江天册律师事务所 法律意见书
原因产生的侵权之债。金网安泰与关联方之间的关联交易是合理公允的，未损害金网
安泰及其他股东的利益。
5.6. 金网安泰的守法经营及涉诉情况
5.6.1. 行政处罚
根据金网安泰承诺并经本所律师核查，金网安泰报告期内没有因违反法律、行
政法规或规章而受到其他行政处罚且情节严重的情形。
5.6.2. 未决诉讼
根据金网安泰承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金网安泰
不存在尚未了或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5.6.3. 查验结论
本所律师检索了全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执
行人信息查询系统，书面审查了相关政府部门开具的金网安泰及其子公司的守法证
明、涉税保密信息告知书等文件，走访了相关政府部门并取得了金网安泰的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，金网安泰不存在其他尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁案件；金网安泰报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到其他行政
处罚且情节严重的情形。
六. 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
6.1. 本次重组的债权债务处理
本次重组的标的资产为金网安泰 80%股权，交易完成后，信雅达持有金网安泰
80%的股权，交易对方合计持有金网安泰 20%的股权，金网安泰仍为独立存续的法人
主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。
6.2. 本次重组涉及的人员安置
本次重组的标的资产为金网安泰 80%股权，交易完成后，金网安泰仍为独立存
续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
6.3. 查验结论
本所律师经核查后认为：
本次重组不涉及金网安泰债权债务的转移及人员劳动关系变动，金网安泰的债
权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
七. 本次重组涉及的关联交易和同业竞争
7.1. 关联交易
7.1.1. 本次重组构成关联交易
本次重组是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方关
键、钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃与钟钊
为姐弟关系。
本次重组前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰87.50%股权，未持有上市公
司股份。本次重组完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
本次交易前股份数 本次重组后 本次重组后
（股） （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份数 股份数 股份数
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 6.55%
根据《上市规则》“10.1.5具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；”
“10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关
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联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之
一；”
虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达5%以上，但关键和钟铃
系为夫妻，钟铃与钟钊系为姐弟，其合计持股将达5%以上，基于实质重于形式原则
认定，关键、钟铃与钟钊是上市公司的潜在关联方。
经核查，本次重组的配套资金认购方，与上市公司不存在关联关系。
7.1.2. 本次重组完成后，信雅达与交易对方的关联交易情况
本次重组并未导致公司实际控制人变更，本次重组完成后，上市公司与实际控
制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公
司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次重组前，交易对方与金网安泰不存在日常性关联交易，因此预计上市公司
不会因为本次重组增加日常性关联交易。
7.1.3. 减少及规范关联交易的措施
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具了《关于减少及规范关联交
易的承诺函》，承诺：
（1）承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法
规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益；
（2）承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（3）承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，
不要求上市公司向承诺人提供任何形式的担保。
7.1.4. 查验结论
本所律师核查后认为：
交易对方已经就本次重组完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法
有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
7.2. 同业竞争
7.2.1. 同业竞争情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关
联企业之间不存在同业竞争。通过本次重组，上市公司将持有金网安泰80%股权。本
次重组完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司的实际控制
人以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成前，交易对方与上市公司及金网安泰不存在同业竞争的情形。本
次交易完成后，关键及其一致行动人钟铃、钟钊合计持有的上市公司股份超过5%，
会形成上市公司新的关联方。
7.2.2. 避免同业竞争的措施
为避免与本次重组完成后的上市公司之间存在同业竞争，交易对方已出具了《关
于避免同业竞争承诺函》，承诺以下事项：
（1）在承诺人持有上市公司股份期间或本次交易完成（以标的资产完成交割之
日为准）后60个月内（二者孰晚），承诺人不会在上市公司及其控股子公司之外，直
接或间接从事与上市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其
控股子公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市
公司及其控股子公司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供广告服务；
（2）承诺人在此保证，如承诺人违反本承诺，所得的经营利润全部归上市公司
所有，且承诺人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
同时上市公司实际控制人郭华强先生及控股股东信雅达电子为了保护上市公司
的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，就同业竞争
事项作出承诺如下：
（1） 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事
与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2） 本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与（本次重组完成后）上市公
司及其下属企业经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有
效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与（本次重组完成后）上市公司
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浙江天册律师事务所 法律意见书
及其下属企的经营运作相竞争的任何活动的业务。
（3） 如上市公司进一步拓展其业务范围（包括本次重组），本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展
后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退
出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将
相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4） 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市
公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5） 如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6） 本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续
有效且不可撤消。
7.2.3. 查验结论
本所律师经核查后认为：
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争；交
易对方、上市公司控股股东及实际控制人已就本次重组完成后，其本人/公司及其关
联方与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于
避免同业竞争。
八. 本次重组的实质性条件
8.1. 本次重组构成重大资产重组
根据经审计的信雅达、金网安泰2015年度财务数据及交易定价情况，相关判断
指标计算如下：
项目 金网安泰 交易金额 信雅达 对应指标比例
资产总额与交易金额孰高（万元） 23,642.30 96,000 157,943.46 60.78%
资产净额与交易金额孰高（万元） 14,870.08 96,000 110,619.67 86.78%
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营业收入（万元） 13,817.28 —— 107,635.95 12.84%
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。同时，本次重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证
监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
8.2. 本次重组不构成借壳上市
据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，构成借
壳重组。
本次重组完成前，上市公司实际控制人为郭华强，其直接及间接持有上市公司共
计 27.40%的股份，其中直接持股比例为 7.82%，通过信雅达电子间接持股比例为
19.58%。本次重组完成后（含配套融资），郭华强将直接持有上市公司 6.47%的股份，
通过信雅达电子间接持有上市公司 16.20%的股份，合计持股比例为 22.67%，仍为上
市公司的实际控制人。
综上，本次重组前后，上市公司实际控制人均为郭华强。本次重组不会导致上
市公司控制权发生变化，不适用《重组管理办法》第十三条的规定，不构成借壳上市。
8.3. 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
8.3.1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
8.3.1.1. 本次交易符合国家产业政策
金网安泰长期致力于为国内商品交易市场和集团企业电子商务平台提供 IT 解决
方案，依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，金网
安泰属于软件和信息技术服务业（I65）。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和《国务院关于印发<进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若
干政策>的通知》等一系列相关政策，我国已将电子信息作为推进企业兼并重组的重
点行业，其中软件行业作为“十二五”七大战略性新兴产业中“新 一代信息技术产
业”的重要组成部分，属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，受到
国家政策的大力支持。因此，本次交易符合国家产业政策。
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8.3.1.2. 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
金网安泰所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及环评等报批事宜，不
涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
8.3.1.3. 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本法律意见书出具之日，金网安泰及其子公司共计拥有 1 项国有土地使用
权，其余办公场所通过租赁方式取得。
截至本法律意见书出具之日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政
法规的规定的情形。
8.3.1.4. 本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
金网安泰所处的软件和信息技术服务业属于充分竞争的行业，本次交易后，金网
安泰将成为信雅达的控股子公司，依据《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》，金网安泰和信雅达 2015 年营业额合计为 120,414 万元，本次交易无需进
行经营者集中申报，亦不构成行业垄断行为。本次交易符合反垄断有关法律和行政法
规的规定。
8.3.1.5. 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
8.3.2. 本次重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指
“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额
超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。社会公众股东指不包括下列股东的上
市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市
公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次重组完成后，上市公司社会公众股东持股比例满足高于25%的最低比例要
求，本次重组不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
8.3.3. 本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
8.3.3.1. 标的资产的定价情况
经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为120,940.00
万元，对应标的资产评估值为96,752.00万元，根据标的资产评估值经交易各方协商，
标的资产的交易价格为96,000万元。
资产评估机构及其项目经办人员与交易双方均没有现实和预期的利益关系或冲
突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则，本次交易
价格以评估报告确认的评估值客观公允，未损害上市及其股东的利益。
上市公司独立董事对标的资产的评估事项的出具如下独立意见：“
1、坤元评估具有证券、期货相关业务资格。坤元评估及其经办评估师与公司、
金网安泰及金网安泰的股东关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克之间均不存在关联关系，
评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。坤元评估在评估
过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要
的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2016年3月31日按照收益法评估结果为基础确定交易
价格，标的资产的评估定价公允。
5、本次交易发行的股份，按照法律法规及规范性文件的规定确定发行价格。本
次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。”
8.3.3.2. 发行股份的定价情况
本次发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）本次发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会议决议
公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的百分之九十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二
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浙江天册律师事务所 法律意见书
十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均
价分别为41.05元/股、56.17元/股和55.88元/股。
经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格所
选取的市场参考价为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价，即41.05元/
股，本次发行股份购买资产的发行价格为41.06元/股，不低于《重组管理办法》中所
规定的市场参考价，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的的定价基准日为上市公司第六届董事会第二次会
议决议公告日。
按照中国证监会《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
应规定，上市公司以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价
的百分之九十，即36.95元/股。
（3）发行价格的调整
若上市公司股票在定价基准日至发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金
转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量和募
集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行调整。
最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
本次发行的定价原则符合上述相关规定。
8.3.3.3. 本次重组程序合法合规
本次重组已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等专业报告，并按程序进行了
充分的信息披露并报送有关监管部门审批。本次重组严格履行法律程序，充分保护全
体股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。信雅达独立董事对本次交
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浙江天册律师事务所 法律意见书
易发表了独立董事意见。
8.3.3.4. 综上，本次重组所涉及的资产定价公允，信雅达依法履行相关程序，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
8.3.4. 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易标的资产为金网安泰 80%股权，截至本法律意见书出具之日，金网安
泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股份，
标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或妨碍权属转移的其他情形，不存在权属纠纷，标的资产的交割过户或者转移不存
在法律障碍。本次重组不改变相关各方原有的债权债务的享有和承担方式，不涉及债
权债务的处理。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8.3.5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定
本次重组完成后，金网安泰将成为上市公司的控股子公司，上市公司与金网安
泰将进行协同发展，实现资源共享、优势互补。
通过本次重组，上市公司将利用金网安泰的客户基础与数据获取能力，结合自
身供应链金融解决方案能力和合作的金融机构资源，初步依托国内庞大的商品交易市
场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的生态圈，打造供应链电子商务及
供应链融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其他产业链，构建完整的供应链金
融 IT 云服务平台。
本次重组符合行业发展趋势和上市公司金融 IT 领域的发展布局。借助本次重组，
上市公司将进一步完善其金融 IT 解决方案的场景应用，有利于提高上市公司在金融
IT 行业快速发展过程中的竞争能力。
本次重组完成后，上市公司收入规模和盈利能力将显著增强，有利于提高上市
公司质量，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证，从根本上符合
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上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具
体经营业务的情形。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
8.3.6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控
股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营
的能力。
本次重组完成后，金网安泰作为公司的控股子公司，不会导致公司在业务、资
产、人员、机构、财务等方面的独立性发生变化。同时，上市公司将继续保持人员独
立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立以符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
8.3.7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股
东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次重组完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结
构。
本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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8.4. 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
8.4.1. 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
8.4.1.1. 本次重组有利于提供上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将立足于金网安泰的市场地位，结合自身供应链金融
解决方案能力和合作的金融机构资源，通过提供资金管理、融资对接、仓储管理、物
流跟踪、风险管理、大数据分析等核心软件系统，打通供应商、核心企业和消费客户
之间的产业链条，实现对上下游产业链信息流、物流、资金流的一体化，最终建立成
熟完整的供应链金融体系。借助本次交易，上市公司将进一步完善其金融技术解决方
案的场景应用，提高公司的核心竞争力。公司和金网安泰将实现优势互补，发挥协同
效应，公司在整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司治理结构进一步
完善，增强抗风险能力，有利于提升公司的核心竞争力和整体实力。
交易对方作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年
度、2018 年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，标的公司于 2016、2017、2018 年度
经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的公司的净利润（“承诺净利润”）
分别为 8,000 万元、10,400 万元及 13,520 万元。若因本次交易前，交易对方之间进行
股权转让被认定为股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则金网安泰相关年
度承诺净利润数和实际利润数均以扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响
后的净利润数为准。
本次交易完成后，若交易对方的业绩承诺顺利实现，有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
8.4.1.2. 本次重组对上市公司关联交易和同业竞争、独立性的影响
1、本次重组对公司关联交易的影响
本次重组是上市公司与其关联人之间的交易，为关联交易，主要系交易对方关
键、钟铃、钟钊是上市公司的潜在关联方。其中关键与钟铃为夫妻关系，钟铃与钟钊
为姐弟关系。
本次重组前，关键、钟铃和钟钊合计持有金网安泰87.50%股权，未持有上市公
司股份。本次重组完成后上述自然人股东持有上市公司股权如下：
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本次重组前股份数 本次重组后 本次重组后
（股） （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
股份数 股份数 股份数
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
关键 - - 8,943,010 3.73% 8,943,010 3.37%
钟铃 - - 7,204,091 3.01% 7,204,091 2.71%
钟钊 - - 1,242,084 0.52% 1,242,084 0.47%
合计 - - 17,389,185 7.26% 17,389,185 6.55%
根据《上市规则》“10.1.5具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母”，
“10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关
联人：
（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之
一；”
虽然关键、钟铃与钟钊均不会单独持有上市公司股份达5%以上，但关键和钟铃
系为夫妻，钟铃与钟钊系为姐弟，其合计持股将达5%以上，基于实质重于形式原则
认定，关键、钟铃与钟钊是上市公司的潜在关联方。
本次重组完成后，金网安泰将成为公司 80%控股的子公司，关键、钟铃和钟钊
作为一致行动人合计持有上市公司 5%以上股份，因此上述三人为上市公司新增关联
方。关键、钟铃和钟钊与金网安泰之间不存在日常性关联，因此预计上市公司不会因
为本次交易增加其他日常性关联交易。
同时，为减少和规范未来可能发生的关联交易，本次交易对方已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》：其与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,
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并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；不会利用上市公司股东地位，损害上
市公司及其他股东的合法利益；其将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求上市公司向其提供任何形式的担保；如违反上述承诺与保证，
给上市公司造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次重组后，本公司的控股股东和实际控制人仍为郭华强，控股股东及实际控
制人未发生变更。本次重组完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类
似的业务，与公司不存在同业竞争关系。同时上市公司实际控制人郭华强先生及控股
股东信雅达电子为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中
小投资者的合法权益，就同业竞争事项作出承诺如下：
（1） 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未从事
与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争的业务。
（2） 本公司/本人将不以直接或间接的方式从事与（本次重组完成后）上市公
司及其下属企业经营的业务构成可能的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有
效的措施，促使本公司控制的其他企业不从事、参与与（本次重组完成后）上市公司
及其下属企的经营运作相竞争的任何活动的业务。
（3） 如上市公司进一步拓展其业务范围（包括本次重组），本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展
后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退
出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将
相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（4） 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市
公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，
则尽力将该商业机会给予上市公司。
（5） 如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（6） 本承诺函在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续
有效且不可撤消。
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本次重组完成前，交易对方与信雅达及金网安泰不存在通过其直接或间接控制
其他企业的方式，从事与信雅达或金网安泰相同或相似的业务，不存在同业竞争的情
形，因此本次交易不会产生同业竞争。
为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股
东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，交易对方已出具《关于避免同业竞争的
承诺》：在其持有上市公司股份期间或本次交易完成（以标的资产交割之日为准）后
60 个月内（二者孰晚），不会在上市公司及其控股子公司之外，直接或间接从事与上
市公司及其控股子公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或其控股子公司存在相
同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司及其控股子公
司以外的名义为上市公司及控股子公司现有客户提供与上市公司及其控股子公司相
同或相类似的服务；如违反本承诺，所得的经营收益全部归上市公司所有，且将赔偿
上市公司因此所受到的全部损失。
本次交易不会导致上市公司产生潜在的同业竞争。
3、保持上市公司的独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后上市公司实际控制人仍为郭华强，上市公司的独立性不因本次
交易而受到影响。
8.4.1.3. 综上，本次交易未导致公司实际控制人变更，未导致上市公司与实际控制人
及其控制的其他企业间产生同业竞争，亦未导致上市公司与实际控制人及其控制的其
他企业间新增关联交易，不会对上市公司保持独立性产生重大不利影响。本次重组符
合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
8.4.2. 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
天健对上市公司2015年度财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2016〕608 号
标准无保留意见的审计报告。
本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
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8.4.3. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（三）项的规定
截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
8.4.4. 本次重组采取发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（四）项的规定
本次交易标的资产为金网安泰 80%的股权。截至本法律意见书出具之日，金网
安泰不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法、完整地持有该等股
份，标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或妨碍权属转移的其他情形，标的资产的交割过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
8.4.5. 上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其
控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务有显著
协同效应的，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定
上市公司本次购买金网安泰80%股权，旨在通过本次交易，利用金网安泰的客
户基础和数据获取能力，结合自身供应链金融解决方案能力和合作的金融机构资源，
初步依托国内庞大的商品交易市场，通过整合供应链上企业形成融资、交易、征信的
生态圈，打造供应链电子商务及供应链融资的创新服务模式，并以此为基础扩展至其
他产业链，构建完整的供应链金融IT云服务平台。本次交易的交易对方为控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，所购买的资产与现有主营业务形成
协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
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8.4.6. 本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产
的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金
对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建
设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组
方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易拟募集配套资金总额不超过9.6亿元，不超过本次交易对价的100%，将
一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金中的16,900万元将用于支付本
次交易现金部分价款及相关费用，13,098万元用于供应链金融IT云服务平台项目，
13,763万元用于场景化消费金融IT云服务平台项目，29,676万元用于基于大数据的金
融风险管理平台项目，12,563万元用于新一代研发中心建设项目，10,000万元用于补
充上市公司流动资金。补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
8.5. 上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下
情形
1、本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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8.6. 查验结论
本所律师书面审查了信雅达董事会的相关会议决议、《重组报告书》、交易对
方为本次重组出具的相关承诺，向信雅达相关人士及有关政府部门进行了查验。
经查验，本所律师认为：
本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规的规定的实
质条件。
九. 本次重组的信息披露
9.1. 本次重组已经履行的信息披露
1、2016年2月22日，信雅达发布了《关于重大事项停牌公告》，因上市公司正
在筹划重大事项，公司股票自2016年2月22日开始停牌，公司将在5个交易日内明确是
否进入重大资产重组程序，并于本次股票停牌之日起的 5 个工作日内公告事项进展
情况。
2、2016年2月26日，信雅达发布《重大资产重组停牌公告》，公司拟进行重大
资产收购事项，构成重大资产重组，公司股票自2016年2月29日起连续停牌，预计停
牌时间不超过1个月，公司将每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、2016年3月28日，信雅达发布《重大资产重组继续停牌的公告》，披露了本
次重组的交易对方、交易方式及标的资产情况，因本次重组涉及的财务顾问、审计、
评估、法律等工作仍在进行中，因此公司股票自2016年3月29日起继续停牌，预计停
牌时间不超过1个月，公司将每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
4、2016年4月29日，信雅达发布《重大资产重组继续停牌的公告》，公司股票
将于2016年4月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过30个自然日，每五个交易日发
布一次有关事项的进展情况。
5、2016年5月25，信雅达召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《重组
报告书》等与本次重组相关的议案，独立董事已对本次重组发表了独立意见，并按规
定进行信息披露。
9.2. 查验结论
本所律师查阅了上市公司及金网安泰的内部决策文件，查询了上市公司的公告
文件。
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经查验，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，信雅达已就本次重组应披露之重要信息进行了披
露，信雅达的信息披露符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《上市规则》及
上交所关于上市公司重大资产重组信息披露的相关要求。信雅达尚需按照《重组管理
办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次重组的进展情况持续履行信
息批露义务。
十. 本次重组涉及的证券服务机构的资格
经本所律师核查，本次重组的独立财务顾问中金公司、法律顾问天册、审计机
构天健、评估机构坤元评估，均具有有权部门核发的资格证书，具有为本次重组提供
相关服务的专业资质。
十一. 关于相关人士买卖信雅达股票的情况
11.1. 核查期间核查范围内人员买卖信雅达股票的情况
根据信雅达提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员
档案、中登公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以
下简称“《查询证明》”）、信雅达出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺
等文件，并经本所律师适当核查，在上市公司因本次重组而进行股票停牌前六个月至
《重组报告书》披露之前一日（以下简称“核查期间”），信雅达现任董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及其他知情人，交易对方，标的公司现任董事、
监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲
属（以下合称“核查对象”）没有利用信雅达本次重组内幕信息进行交易，没有泄露本
次重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次重组内幕信息进行交易。
在核查期间，除上市公司副总裁陈宇、现任5%以上股东宁波经济技术开发区春
秋科技开发有限公司的自然人股东许建国、中金公司及其管理的账户存在买卖信雅达
股票的情况外，其他核查对象在核查期间均不存在买卖信雅达股票的情形。
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11.2. 核查对象买卖信雅达股票的情况及说明
11.2.1. 陈宇买卖信雅达股票情况
陈宇于 2016 年 1 月 11 日卖出上市公司 5,000 股股份。
陈宇已出具说明及承诺：本人对信雅达股票的交易行为系本人基于对股票二级市
场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖信雅达股票
的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进
行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。本人承诺直至本次重
组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖信雅达股票。
11.2.2. 许建国买卖信雅达股票情况
许建国于 2015 年 11 月 24 日卖出上市公司 4,000 股股份；于 2016 年 1 月 14 日
卖出上市公司 80,000 股股份。
许建国已出具说明及承诺：本人对信雅达股票的交易行为系本人基于对股票二级
市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重组的相关内幕信息，买卖信雅达股
票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息
进行交易的情形，倘若本人声明不实，本人愿承担相关法律责任。本人承诺直至本次
重组方案公告并复牌之日后两个交易日内，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律
法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不买卖信雅达股票。
11.2.3. 中金公司及其管理的账户买卖信雅达股票情况
（1）中金公司自营业务账户
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2015/08/24-2016/02/22 2,400 买入
0
2015/08/24-2016/02/22 2,400 卖出
（2）中金公司资产管理业务账户
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2015/08/24-2016/02/22 1,400 买入
100
2015/08/24-2016/02/22 1,300 卖出
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（3）中金公司基金子公司管理的账户
股份变动情况 核查期末持股情况
日期 买入/卖出
（股） （股）
2015/08/24-2016/02/22 181,100 买入
0
2015/08/24-2016/02/22 191,780 卖出
中金公司已出具说明及承诺：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章
制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严
格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、
资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制
等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户
及基金子公司买卖“信雅达”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常
市场化行为。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不
以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“信雅达”股票，也不以任何
方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
11.3. 查验结论
经查验，本所律师认为：
陈宇、许建国、中金公司及其管理的账户在核查期间买卖信雅达股票的行为不
属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为；其买卖股票行为不构成本次重组
的法律障碍。
十二. 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；本次重组交易各
方具备实施本次交易的主体资格；信雅达本次拟购买的资产，即金网安泰80%的股权
之权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实
质障碍；本次重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要
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条件；信雅达已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本法律意见书
“3.2 本次重组尚待获得的授权与批准”所述的批准或核准后，本次重组的实施将不存
在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本七份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2016 年 5 月 25 日
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2016H0488号”《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署： 承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：张 声
签 署：
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