证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临 2016-041
信雅达系统工程股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事
会第二次会议通知于 2016 年 5 月 15 日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会
议于 2016 年 5 月 25 日下午 15:00 以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本
次会议由董事长郭华强先生主持，公司全体董事出席了会议，公司监事会成员和
高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人
数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案 》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合实施本次资产重
组的要求以及非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条之规定作出如下审慎判断：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形。
（四）本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的股权不存
在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结等限制或禁
止转让的其他情形，资产过户或转移不存在法律障碍。北京金网安泰信息技术有
限公司（以下简称“金网安泰”）为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在出资不实或影响其合法存续的情况。
（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在
业务、资产、财务、人员、机构、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
1
（七） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本公司董事会比照中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条之规定作出如下审慎判断：
（一）本次交易的标的资产为金网安泰 80%股权，本次交易标的资产不涉
及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已根据项目进展情况取得相应
的许可或批准文件。
（二） 拟转让金网安泰股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟
转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。金网安泰为
依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同
业竞争。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》
本公司董事会比照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条之规定作出如下审慎判断：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，
增强独立性。
（二） 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）公司发行股份所购买的资产权属清晰、完整，未设置其他质押、权
利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》
本次交易完成前后，公司的实际控制人均为郭华强，公司控制权未发生变
化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
本公司股票在停牌前 20 个交易日内的股票价格累积涨幅未达到 20%，剔除
2
大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨幅亦未达到 20%。因此，本公司因重
大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
六、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易草案的各子议案，表决结果如下：
1、本次交易的整体方案
本次交易，公司通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付
现金的方式购买其合法持有的北京金网安泰信息技术有限公司（以下简称“金网
安泰”）80%的股权。
购买资产的交易对方包括关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克，购买资产的交
易对方合计持有金网安泰100%的股权。
经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为
120,940.00 万元，对应标的资产评估值为 96,752.00 万元。经交易双方协商，本
次交易标的资产交易价格为 96,000.00 万元。
标的资产的交易价格中 81,600.00 万元的部分由信雅达以向购买资产的交易
对方非公开发行股份的方式支付，其余 14,400.00 万元的部分以向购买资产的交
易对方支付现金的方式支付，具体情况如下：
持有的金 出售的金 股份对价
序 交易对方 网安泰股 网安泰股 对价合计 现金对价
金额 数量
号 名称 权比例 权比例 （万元） （万元）
（万元） （股）
（%） （%）
1 关键 45.00 36.00 43,200.00 6,480.00 36,720.00 8,943,010
2 钟铃 36.25 29.00 34,800.00 5,220.00 29,580.00 7,204,091
3 钟钊 6.25 5.00 6,000.00 900.00 5,100.00 1,242,084
4 肖燕林 6.25 5.00 6,000.00 900.00 5,100.00 1,242,084
5 李克 6.25 5.00 6,000.00 900.00 5,100.00 1,242,084
合计 100.00 80.00 96,000.00 14,400.00 81,600.00 19,873,353
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的金额，以现金
方式支付。
信雅达拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管
理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）
等 4 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 9.60 亿元，
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。认购股份数量和金额如下：
占公司本次发行
认购方名称 认购金额（万元） 认购股份数（股） 后总股本的比例
（%）
水杉投资 48,000 12,990,527 4.89%
3
占公司本次发行
认购方名称 认购金额（万元） 认购股份数（股） 后总股本的比例
（%）
天津鼎杰 28,800 7,794,316 2.93%
杭州焱热 9,600 2,598,105 0.98%
杭州普华 9,600 2,598,105 0.98%
合计 96,000 25,981,053 9.78%
本次募集配套资金使用情况具体如下：
投资总额 募集资金使用金额
募集资金使用
序号 项目 占募集资金总额比
（万元） 金额（万元）
例
1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60%
基于大数据的金融风险管理平
30,398 29,676 30.91%
台项目
场景化消费金融 IT 云服务平台
2 13,763 13,763 14.34%
项目
供应链金融 IT 云服务平台项目 13,098 13,098 13.64%
新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%
3 补充流动资金 10,000 10,000 10.42%
合计 96,722 96,000 100.00%
本次拟募集配套资金的规模与上市公司和标的公司现有生产经营规模、财务
状况、技术水平和管理能力相匹配，符合证监会现行配套融资政策的规定，本次
拟募集配套资金有利于提高重组后上市公司、标的公司的业务拓展和盈利能力，
提高本次重组的整合绩效，符合上市公司广大股东的利益诉求。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次交易为前提条件，但非公开发行股
份募集配套资金成功与否或者配套资金是否足额募集并不影响本次交易的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自筹资
金的方式解决募投项目资金需求。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集
资金置换已投入的公司自筹资金。
本次交易完成后，信雅达将持有金网安泰 80%的股权，金网安泰将成为信雅
达的控股子公司。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
4
该议案将提请公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
购买资产的交易对方包括关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克，购买资产的交
易对方合计持有金网安泰100%的股权。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
3、发行股份及支付现金购买资产的标的资产
信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的
方式购买其合法持有的金网安泰80%的股权。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
4、发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格
经采用收益法评估，金网安泰于评估基准日全部股东权益的评估值为
120,940.00 万元，对应标的资产评估值为 96,752.00 万元。经交易双方协商，本
次交易标的资产交易价格为 96,000.00 万元。
标的资产的交易价格中 81,600.00 万元的部分由信雅达以向购买资产的交易
对方非公开发行股份的方式支付，其余 14,400.00 万元的部分以向购买资产的交
易对方支付现金的方式支付。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
5、发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值
本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
6、发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克。发行采用向特
定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
7、发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议
公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价
格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 41.06 元/股。最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
8、发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对
方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的
发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
5
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格 96,000 万元计算，本次发行股
份购买资产的股票发行数量为 19,873,353 股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
9、发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排
关键、钟铃、钟钊、肖燕林、李克承诺：如截至新增股份登记日，其拥有标
的公司股权的持续时间满十二个月的，自新增股份登记日起满十二个月且达到
2016 年度的业绩承诺后，则其可以分别解锁不超过因本次发行持有的上市公司
股份的 30%，自新增股份登记日起满二十四个月且达到 2017 年度的业绩承诺后，
可以分别新增解锁不超过因本次发行持有的上市公司股份的 30%，自新增股份登
记日起满三十六个月且在最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，可以分
别解锁因本次发行持有的上市公司剩余股份。
如截至新增股份登记日，其拥有标的公司股权的持续时间不满十二个月的，
自新增股份登记日起三十六个月内且对最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿
完成前，其不转让其因本次交易获得的股份。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和交易所的规则
办理。
本次发行完成后,因上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股
份，其可解锁与锁定股份数亦同比例调整。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
10、发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
11、募集配套资金所发行股票的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
12、募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京水
杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热
实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业（有限合伙）等 4 名特定投资者。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
13、募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格
根据中国证监会《公司证券发行管理办法》和《公司非公开发行股票实施细
则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于公司第六
届董事会第二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即
36.95 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
6
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
14、募集配套资金总额
本次交易中，信雅达拟向北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天
津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业
（有限合伙）等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,000.00万
元。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
15、募集配套资金所发行股份的发行数量
按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向北京水杉兴和投资管理合伙企
业（有限合伙）发行12,990,527股、向天津鼎杰资产管理有限公司发行7,794,316
股、向杭州焱热实业有限公司发行2,598,105股、向杭州普华济舟投资合伙企业（有
限合伙）发行2,598,105股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
16、募集配套资金用途
本次募集配套资金计划使用情况具体如下：
投资总额 募集资金使用金额
募集资金使用
序号 项目 占募集资金总额比
（万元） 金额（万元）
例
1 支付现金对价及相关费用 16,900 16,900 17.60%
基于大数据的金融风险管理平
30,398 29,676 30.91%
台项目
场景化消费金融 IT 云服务平台
2 13,763 13,763 14.34%
项目
供应链金融 IT 云服务平台项目 13,098 13,098 13.64%
新一代研发中心建设项目 12,563 12,563 13.09%
3 补充流动资金 10,000 10,000 10.42%
合计 96,722 96,000 100.00%
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
17、募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束完成登记之日起三十六个月
内不得转让。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
7
该议案将提请公司股东大会审议。
18、募集配套资金所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
19、后续收购安排
公司与业绩承诺主体一致同意，若标的公司于利润补偿期间实现的累计实际
净利润达到累计承诺净利润，且标的公司 2019 年实现的净利润不低于 2018 年实
现的净利润，由上市公司继续收购业绩承诺主体持有的标的公司剩余合计 20%
股权（以下简称“剩余股权”）。在满足上述条件的前提下，业绩承诺主体有权选
择公司向其发行 A 股股份或支付现金的方式收购其持有的剩余股权；公司承诺
将于 2019 年度报告出具之日起 60 日内启动剩余股权收购，并于该年度报告出具
之日起 12 个月内完成剩余股权的收购。但届时因法律、法规的规定或监管部门
的原因无法完成的，或经受让方与转让方协商一致同意调整的除外。
剩余股权收购的收购价格（以下简称“剩余股权收购价款”）依照以下方式
确定：
1）若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润≤6,000
万元，剩余股权收购价款=标的公司 2019 年净利润*10*20%，且剩余股权收购价
款最高不超过 36,000 万元；
2）若标的公司业绩承诺期间实现的累计实际净利润-累计承诺净利润＞6,000
万元，剩余股权收购价款=标的公司 2019 年净利润*13*20%，且剩余股权收购价
款最高不超过 64,000 万元。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
20、超额完成业绩的奖励措施安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在业绩承诺期间结束后，
且前述会计师事务所出具标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度各年度的专
项审核报告后，将标的公司业绩承诺期间的累计实现净利润数和累计承诺净利润
数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润与累计
承诺净利润的差额），业绩承诺主体有权要求将其中 35%的金额，由标的公司以
现金方式向届时在标的公司任职的业绩承诺主体或由业绩承诺主体确认的标的
公司员工进行奖励。上述超额业绩奖励累计额不超过 2,000 万元（税前）。具体
奖励方案由上市公司董事会审议确认。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
21、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日（以正式书面批复为准）起
60 日内，各方协助将标的资产过户至公司名下，交易对方协助办理标的资产的
工商表更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保
证的，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
22、滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
8
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
23、过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收
入、利润，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。过渡期内，
标的公司如产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 10 个工作日内，由转让方按其原持有
标的公司的股权比例向标的公司以现金方式补足。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
24、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议
通过之日起12个月内。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方为关键、钟铃、钟钊、
肖燕林、李克。
根据《上海证券交易所上市规则》，根据与上市公司或者其关联人签署的协
议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将成为上市公
司关联方的，视同上市公司的关联人。本次交易完成后，关键和钟铃将合计持有
上市公司 5%以上股份，关键和钟铃系为夫妻，钟铃和钟钊系为姐弟。因此，关
键、钟铃和钟钊视同为发行人的关联方。本次发行股份及支付现金购买资产构成
关联交易。
本次募集配套资金对象为北京水杉兴和投资管理合伙企业（有限合伙）、天
津鼎杰资产管理有限公司、杭州焱热实业有限公司、杭州普华济舟投资合伙企业
（有限合伙）等 4 名特定投资者。
本次交易前，除关键、钟铃和钟钊外，前述交易对方已分别出具的确认函，
确认其作为交易对方与本公司不存在关联关系。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套 资 金 暨 关 联 交 易 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金
购买资产协议〉的议案》
9
同意公司与交易对方关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克签订附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉
的议案》
同意公司与关键、钟铃、钟钊、肖燕林和李克签订附生效条件的《盈利预测
补偿协议》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司与配套募集资金各认购方签署附条件生效的〈关
于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉的议案》
同意公司与配套募集资金各认购方签订附生效条件的《关于信雅达系统工程
股份有限公司之股份认购合同》。
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避。
该议案将提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评
估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）受公司委托担任本次交易
的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资
产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的
方法，按照必要的程序，对金网安泰股东全部权益价值在评估基准日的价值做出
了评估。坤元评估及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或
预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事
方不存在偏见。
（二）评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（三）评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买金网安泰的80%股权，根据评估
业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的金网安泰股东全部权益价
值进行评估，为该经济行为提供金网安泰股东全部权益价值的参考依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
10
（四）评估方法选择的合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单
位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比公司，故本次评估
不宜用市场法。
由于金网安泰各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
金网安泰业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合
理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别
采用资产基础法和收益法对委托评估的金网安泰的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进
行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其
中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上所述，本次金网安泰评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以
两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。
（五）评估结论
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产
单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据金网安泰所处行业和经营特
点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
（六）评估定价的公允性
公司董事会认为，标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，
充分考虑本次重组给公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交
易价格是公允的。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告与资产评估
报告的议案》
批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）《北京金网安泰信息技术有限公司
审计报告》（天健审【2016】6269）、《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财
务报表审阅报告》（天健审【2016】6268 号）及坤元资产评估有限公司出具的《信
雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的北京金网
安泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2016】
200 号），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明》
11
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,公司
董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向交易所提交的
法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会提请公司股东大会
授权公司董事会办理与本次交易相关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、
发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）在股东大会已经批准的交易框架内，应监管部门的要求或根据监管部
门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、
评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（四）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作
出相应调整；
（五）本次交易完成后，相应修改《公司章程》有关条款，办理股权转让工
商变更登记等手续；
（六）本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套
资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
（七）授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中
介机构；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜；
（九）上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果
公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次发行完成日。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的
议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ）上的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的公告》。
12
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案将提请公司股东大会审议。
十七、审议通过关于聘请本次重大资产重组事宜相关中介机构的议案；
为了顺利推进公司本次重大资产重组工作，同意公司就本次重大资产重组事
宜聘请如下中介机构：
聘请中国国际金融股份有限公司担任本次资产重组的独立财务顾问；聘请浙
江天册律师事务所担任本次资产重组的法律顾问；聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）担任本次资产重组的审计机构；聘请坤元资产评估有限公司担任本次
资产重组购买资产的评估机构。
上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过关于择机购置办公用房的议案
随着公司经营规模及员工人数的增加，同意公司购置北京、上海及杭州等地
的办公用房，金额预计不超过 10000 万元，并授权公司经营层择机办理。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过关于拟出售控股孙公司股权的议案
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ）上的《关于拟出售控股孙公司股权的公告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于召开信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第一次临
时股东大会的议案》
具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ）上的《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2016 年 5 月 25 日
13
首页
微信公众号
证券之星APP
