证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2016-048
北京东方国信科技股份有限公司
关于向股权激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二
次会议于 2016 年 5 月 25 日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，董事会同意授予 428 名激励对象 975 万股限制性股票，限制性股
票的授予日为 2016 年 5 月 25 日。现将有关事项说明如下：
一、 限制性股票激励计划概述及已履行的相应审批程序
(一) 限制性股票激励计划概述
2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于<北京东方国
信科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“限制性股票激励计划”），主要内容如下：
1、标的种类：本计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
3、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 451 人，具体分配如下表：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本总额
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 的比例
中层管理人员、核心业务（技
999 100% 1.77%
术）人员（451 人）
合计 999 100% 1.77%
4、授予价格：授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）24.51 元/股的 50%确定，
1
为每股 12.26 元/股。
5、限制性股票解锁安排： 授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁
定期。在限制性股票解锁之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因
该等股票取得的股票股利)予以锁定，该等股票不得转让、用于偿还债务。在解
锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对
象持有的限制性股票由公司回购注销。
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量
解锁安排 解锁时间 占限制性股
票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起
第一次解锁 30%
至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起
第二次解锁 30%
至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起
第三次解锁 40%
至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票解锁条件：
（1）公司层面业绩考核条件
本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年净利润为基数，2016 年净利润增长率不低于 20%；
第二个解锁期 以 2015 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 44%；
第三个解锁期 以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 72%。
以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为A,B,C,D,E五档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个
2
人绩效考核为 “合格”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定比例对获授的
限制性股票逐年分批次解锁；
若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考
核为“一般”，激励对象按照限制性股票激励计划规定比例只能解锁当期可解锁份
额的50%；
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E档，则上一年度激励对象个人绩
效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划规定，将激励对象所获授的
限制性股票当期拟解锁份额回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于<
北京东方国信科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<2016 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2016 年 5 月 16 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于<北京东
方国信科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<2016 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于对公司 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激
励计划存在差异的说明
公司于 2016 年 5 月 25 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于对公司 2016 年限制性股票激励计划进行调整的议案》，对授予限制性股票的激
励对象、获授限制性股票数量进行了调整，具体如下：
由于《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票
激励计划”）涉及的 21 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制
3
性股票， 2 名激励对象已离职，1 名激励对象放弃拟授予的部分限制性股票，公
司董事会同意取消对上述 23 名人员授予限制性股票，同意上述 1 名激励对象放
弃认购拟授予的部分限制性股票，并对激励对象名单及授予限制性股票数量进行
调整。
公司调整前的《限制性股票激励计划》激励对象为 451 人，授予的限制性股
票数量为 999 万股；调整后的《限制性股票激励计划》授予激励对象共 428 人，
涉及限制性股票共 975 万股。
第三届监事会第十三次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了
独立意见。详细内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的
相关公告。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、公司最近一个会计年度未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；没
有其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近 3 年没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
4
所有激励对象最近 3 年内没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
本次股权激励计划无董事、高管人员作为激励对象。
综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为东方国信限
制性股票。
（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对
象定向发行人民币普通股股票。
（三）授予日：授予日为 2016 年 5 月 25 日。
（四）授予价格：授予价格为 12.26 元/股。
（五）限制性股票具体分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例 总额的比例
中层管理人员、核心业务（技术）
975 100% 1.52%
人员（428 人）
合 计 975 100% 1.52%
（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对限制性股票的公允价值进行计算，按照《企业会计准则第 11 号－股份
支付》的规定，公司将在禁售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人
数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，该等费用
将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 5 月 25 日，未来将根据授予日限
5
制性股票的公允价值总额确认激励成本。
经测算，预计公司此次股权激励财务成本为 1,963.66 万元，则激励成本在
2016 年-2019 年的摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
975 1,963.66 859.10 703.64 335.46 65.46
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经核实，本次股权激励计划无董事、高级管理人员作为激励对象。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
八、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以
下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“股权激励备忘录”）
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，作为公司独立董事，
我们认真审核了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，发表独立意见如下：
1、本次限制性股票的授予日为2016年5月17日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》以及公司激励计划
中关于授予日的相关规定；
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的
情形，其主体资格合法、有效，同时，本次授予也符合激励计划中关于激励对象
6
获授限制性股票的条件；
综上，我们作为公司的独立董事，同意将激励计划的授予日定为2016年5月
25日，并同意向符合授予条件的向428名激励对象授予975万股限制性股票。
九 、监事会对激励对象名单核实的情况
经认真审核，监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股
权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称《股
权激励备忘录》）以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合
激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。本次授予的激励对象均具备
《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（一）最近 3 年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近 3 年内因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不
得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该激励对象名单人员均符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司 2016 年限制性股票激励
对象的主体资格合法、有效。本次授予限制性股票激励对象的名单与公司 2015
年度股东大会批准的 2016 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，发表如下意见：公司本次限制性
股票激励计划的调整及授予已经取得现阶段必要的授权和批准，本次《限制性股
票激励计划（草案）》调整授予对象、授予数量以及授予事宜符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
公司本次限制性股票激励计划的调整及授予的相关事项合法、有效。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
7
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 25 日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
