中信证券股份有限公司
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）
因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（股票简称“南山控股”，股
票代码：002314）自 2016 年 3 月 7 日起开始停牌。公司原预计在累计不超过 3
个月的时间内，即在 2016 年 6 月 7 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
现南山控股预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在 2016
年 6 月 2 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议《关于停牌期满申请继续停牌
的议案》，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，中信证券对南山控
股重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
南山控股股票停牌至今，积极推进重大资产重组的有关工作，南山控股与重
组相关各方和中介机构就重组方案进行了大量的沟通和论证，目前初步拟定的重
组方案为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并
深圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金。目前南山控股正在与相关各方
积极沟通、洽谈重组方案，以上事项尚存在不确定性。
二、公司在停牌期间所做的工作
南山控股股票停牌至今与相关各方积极推动本次重组的各项工作，包括对相
关公司、资产进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证等。同时，南山控股严
格按照监管部门的要求，对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并且每
五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至目前，本次重组的相关工作正
在有序进行。
三、延期复牌的原因
本次重组方案较为复杂，与相关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次
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重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，南山控股已于
2016 年 5 月 17 日召开第四届董事会第十六次通讯会议，审议通过了《关于停
牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续
停牌事项，并提交股东大会审议。
四、下一步工作计划及预计复牌时间
南山控股拟于 2016 年 6 月 2 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议《关
于停牌期满申请继续停牌的议案》。该议案如获得通过，股东大会将授权董事长
或其他授权人士向深圳证券交易所申请公司股票因筹划重大资产重组事项继续
停牌。南山控股继续停牌时间不超过 3 个月，预计于 2016 年 9 月 7 日前披露重
大资产重组相关公告。
五、承诺
1、继续停牌期间，南山控股承诺将全力推进本次重组的各项工作，包括但
不限于本次重组的尽职调查、审计等工作，争取快速、有序地确定本次重组的具
体方案。
2、如南山控股申请延期复牌期满后仍未能披露重大资产重组预案（或报告
书）的，公司将发布终止重大资产重组公告并且将公司股票复牌，同时承诺自公
告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组。
3、继续停牌期间，南山控股将按照相关规定，结合停牌期间重组事项的进
展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进
展公告。南山控股指定信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。
六、中信证券关于公司延期复牌的核查意见
经核查，本次重组方案较为复杂，与相关方的沟通工作还在持续进行中，为
确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，南山控
股已于 2016 年 5 月 17 日召开第四届董事会第十六次通讯会议，审议通过了《关
于停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请
继续停牌事项，并提交股东大会审议。本次延期复牌有利于南山控股进一步细化
本次重组相关工作，并防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造
成公司股价异常波动，在停牌期间，南山控股严格按照《上市公司重大资产重组
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管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义务。
鉴于上述情况，中信证券认为南山控股正积极推进相关重组事宜，但考虑到
本次重组方案较为复杂，与相关方的沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具
有合理性，因此，南山控股申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》
及有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。中信证券将督促南山控股履行
相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议
重大资产重组预案或草案，及时公告并复牌。
（以下无正文）
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