河南太龙药业股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所《关于河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度
报告的事后审核问询函》相关问题之回复意见
2016 年 5 月 9 日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公
司”、“上市公司”）收到了上海证券交易所《关于对河南太龙药业股
份有限公司 2015 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】
0463 号）（以下简称“《问询函》”）。我们作为上市公司的独立
董事，就《问讯函》中提出的相关问题，对上市公司提供的相关材料
进行了认真、全面的审查，并听取了有关人员的详细介绍，基于独立
判断的立场，形成本回复意见。
三、关于公司重组标的的经营情况
问题 11、公司业绩承诺实现情况。根据公司披露，公司对募投
资金作为增资款项分别对桐君堂、新领先进行增资所产生的收入与成
本、费用进行独立核算，在测算盈利预测达标情况时已剔除增资款的
影响。请公司补充披露：（1）结合此前披露的项目可行性报告，披
露募投资金增资款项的具体到位时间、投入金额、资金具体投向构成
（明确具体购买的资产或投入的工程等）、项目进展；2）按公司 2015
年 9 月公告的收入划分原则以及成本、销售费用、管理费用、税费
分配原则，披露对募投资金增资项目的独立核算报告；（3）按公司
2015 年 9 月公告，请会计师对此开展专项审计，并披露专项审计报
告，详细披露收入、成本、费用、利润的核算情况及会计处理；（4）
剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2015 年实现利
润的情况，及具体计算过程和方法；（5）请独立董事、会计师、保
荐人暨财务顾问对上述事项发表意见。
回复：
（一）增资款项投入情况
根据公司于 2015 年 8 月 23 日召开的第六届董事会第二十次会议、
2015 年 9 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于部分募集资金投资项目变更的议案》和《关于使用募集资金对全资
子公司增资的议案》等议案，公司通过向桐君堂增资 11,619.34 万元
用于实施“桐君堂扩建营销网络建设项目”，通过向新领先增资 2,000
万元用于实施“北京深蓝海医药 CRO 项目”。募投资金相关情况如下：
1、“桐君堂扩建营销网络建设项目”
2015 年 10 月公司以募集资金向桐君堂增资 11,619.34 万元，用
于“桐君堂扩建营销网络建设项目”，分别在郑州和杭州建立煎药配
送中心，并在杭州建设饮片物流仓库。桐君堂对增资款项进行专户存
储，截至 2015 年 12 月 31 日，该募投项目累计投入金额 8,076.89 万
元，投入进度为 69.51%。该项目募集资金具体投向构成如下：
金额单位：万元
具体投资项目
实际投资额 项目进展
名 称 计划投资额
土地及部分房产（通过收购股权取得） 6,550.00 6,550.00 实施完毕
厂房改扩建 1,387.50 23.02 正在实施
桐庐煎药房 2,083.50 470.61 正在实施
郑州煎药及饮片配送中心 1,679.00 1,013.61 正在实施
河南区中药饮片营销网络建设 300.00 19.65 正在实施
合计 12,000.00 8,076.89 ---
注：上表具体投资项目来源于公司 2015 年 8 月 26 日公告的《桐君堂扩建营销网络建
设项目可行性研究报告》。
2、“北京深蓝海医药 CRO 项目”
2015 年 10 月，公司以募集资金向新领先增加注册资本 2,000.00
万元，新领先将该 2,000.00 万元对下属全资子公司深蓝海进行增资，
用于“北京深蓝海医药 CRO 项目”。深蓝海对上述 2,000.00 万元增
资款项进行专户存储，截至 2015 年 12 月 31 日，该募投项目累计投
入金额 635.26 万元，投入进度为 31.76%。该项目募集资金具体投向
构成如下：
金额单位：万元
具体投资项目
实际投资额 项目进展
名 称 计划投资额
装修费用 132.50 125.82 正在实施
软硬件投入 584.00 373.25 正在实施
研发费用 181.00 61.98 正在实施
新增人员费用 735.00 69.33 正在实施
流动资金 367.50 4.88 正在实施
合计 2,000.00 635.26 ---
注：上表具体投资项目来源于公司 2015 年 8 月 26 日公告的《北京深蓝海医药 CRO
项目可行性研究报告》。
（二）募投资金增资项目核算情况
2015 年 9 月 1 日，公司发布了《对上海证券交易所<关于对河南
太龙药业股份有限公司变更募集资金投向有关事项的问询函>的回复
公告》，就合理划分增资款项所产生的收入与成本、费用等问题进行
了说明。公司已按上述公告出具了募集资金增资项目的独立核算报告，
兴华事务所根据公司编制的业绩承诺剔除项目业绩情况及编制说明
出具了专项审核报告。根据独立核算报告，募投项目增资项目独立核
算情况如下：
1、“桐君堂扩建营销网络建设项目”独立核算情况
金额单位：万元
桐庐富盛健康 郑州煎药房
项目 合计
产业有限公司 项目
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
营业税金及附加 - - -
销售费用 - 30.95 30.95
管理费用 85.54 73.37 158.91
财务费用 -1.96 0.01 -1.95
资产减值损失 -0.70 - -0.70
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“－”号填列） - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -82.88 -104.33 -187.21
加：营业外收入 0.01 - 0.01
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -82.87 -104.33 -187.20
减：所得税费用 -19.33 -19.33
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -63.54 -104.33 -167.87
减：非经常性损益
桐庐富盛健康 郑州煎药房
项目 合计
产业有限公司 项目
五、扣除非经常性损益后金额 -63.54 -104.33 -167.87
（1）桐庐富盛健康产业有限公司独立核算情况
本公司以募集资金 6,550 万元购买富盛健康的 100%股权，将在
其地址上建立物流仓库及煎药配送中心。2015 年 10 月本公司取得富
盛健康 100%股权，于当月将其纳入合并范围，并于当月以募集资金
3,471 万元增资富盛健康。购买富盛健康股权及增资事项均系使用募
集资金取得，富盛健康纳入合并后的损益全部为募集资金投入产生效
益，作为业绩承诺剔除项目。
① 主要费用产生的原因
桐君堂购买富盛健康 100%股权后，拥有富盛健康名下房产、土
地等资产，需缴纳持有该资产期间所产生的房产税、土地使用税，并
计提折旧费用，以及与该资产相关的水电、物料消耗等管理费用。
同时将上述费用所对应的可弥补亏损确认为递延所得税费用。
② 新增募投项目与原有业务收入、费用的划分依据
a 收入划分原则
由于本项目是以新增煎药机，提高代煎药业务量，从而带动饮片
销售的增长，因此，新项目投产之前实现的收入列入盈利补偿协议约
定范围，投产之后实现的收入按照新增煎药机、已有煎药机占总煎药
机的比例进行划分。
b 成本、销售费用、管理费用、税费分配原则
按权责发生制，与收入划分口径一致，与新建项目直接相关的费
用（如新建项目产生的房产税、土地使用税、厂房设备折旧、装修设
计费用等）从新建项目收入中扣减；不能直接划分的费用（如工资、
差旅费、人工费等）按收入比例在新建项目和原有业务中进行分配。
c 财务费用分配原则
因新建项目经营过程中产生的资金缺口部分对应的财务费用，从
新建项目收入中扣减，其他财务费用计入原有项目。
③ 2015 年度相关费用明细
a 管理费用
管理费用主要系支付的土地使用税、房产税、办公费用；计提的
固定资产折旧和土地使用权摊销等，具体情况如下：
金额单位：元
项目 本期金额
修理费 7,600.00
低值易耗品 10,880.00
水电费 70,501.22
税费 313,383.42
折旧和摊销 444,716.70
其他 8,272.98
合计 855,354.32
b 财务费用
财务费用主要系募集账户利息及相关手续费支出，具体情况如下：
金额单位：元
项目 本期金额
利息支出
减：利息收入 20,507.79
银行手续费 954.00
合计 -19,553.79
c 资产减值损失
资产减值损失系对募投项目往来款计提的坏账准备，具体情况如
下：
金额单位：元
项目 本期金额
坏账准备 -6,974.83
合计 -6,974.83
d 营业外收入
金额单位：元
项目 本期金额
其他 137.52
合计 137.52
注：其他系购买金税盘抵税金额。
e 所得税费用
金额单位：元
项目 本期金额
当期所得税费用
递延所得税费用 -193,293.47
合计 -193,293.47
注：递延所得税费用系可弥补亏损确认的递延所得税费用。
（2）郑州煎药房独立核算情况
公司利用募集资金在郑州设立煎药及饮片配送中心，公司单独核
算郑州煎药房相关数据。郑州煎药房损益全部为募集资金投入产生效
益，作为业绩承诺剔除项目。
①主要费用产生的原因
2015 年郑州煎药房处于建设中，进行相关仓库改造、设备购买、
人员筹备、市场开发等，与该项目相关的市场开发人员薪酬、差旅费、
办公费等直接支出计入销售费用，将不符合资本化条件的筹建期间发
生的人员薪酬、物料消耗等计入管理费用。
②新增募投项目与原有业务收入、费用的划分依据
郑州煎药及饮片配送中心项目属于新增项目，由桐君堂在河南设
立独立核算部门，将在河南产生的收入、成本、费用独立核算。
③2015 年度相关费用明细
a 销售费用
销售费用主要系募投项目销售人员薪酬、差旅费等，具体情况如
下：
金额单位：元
项目 本期金额
人员薪酬 191,628.50
交通差旅费 74,046.57
运输费 24,315.00
机物料消耗 19,500.00
合计 309,490.07
b 管理费用
管理费用主要系管理人员薪酬、办公用品、业务招待费、广告费
等，具体情况如下：
金额单位：元
项目 本期金额
办公费 175,444.76
福利费 6,350.00
薪酬 103,942.79
机物料消耗 98,884.71
无形及其他资产摊销 187,676.31
业务招待费 65,753.70
折旧费 27,040.17
广告费 55,392.17
其他 13,264.00
合计 733,748.61
c 财务费用
财务费用系手续费支出，具体情况如下：
金额单位：元
项目 本期金额
银行手续费 55.00
合计 55.00
2、“北京深蓝海医药 CRO 项目” 独立核算情况
金额单位：万元
项目 金额
一、营业收入
减：营业成本
项目 金额
营业税金及附加
销售费用
3.79
管理费用
111.00
财务费用
-1.06
资产减值损失
0.16
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
投资收益（损失以“－”号填列）
-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-
二、营业利润（亏损以“－”号填列）
-113.89
加：营业外收入
-
其中：非流动资产处置利得
-
减：营业外支出
-
其中：非流动资产处置损失
-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
-113.89
减：所得税费用
-0.02
四、净利润（净亏损以“－”号填列）
-113.87
减：非经常性损益
-
五、扣除非经常性损益后金额
-113.87
CRO 项目属于临床阶段研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海
原临床前研究业务不同，为此，深蓝海配备了相应人员及经营场所等，
专门用于开展 CRO 业务。深蓝海对增资款项单独设立账套，对其所
产生的与 CRO 业务相关的收入与成本、费用进行独立核算。新签 CRO
项目损益全部为募集资金投入产生效益，作为业绩承诺剔除项目。
（1）主要费用产生的原因
CRO 项目属于临床阶段研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海
原临床前研究业务不同，深蓝海配备了相应人员及经营场所等，专门
用于开展 CRO 业务。2015 年度将为 CRO 项目业务开发所发生的薪酬、
办公费用、人员培训、社保、办公场所租赁等支出分别计入销售费用
和管理费用。
（2）新增募投项目与原有业务收入、费用的划分依据
深蓝海新签 CRO 项目与已有技术开发项目将分开核算。
① 收入划分原则
深蓝海已有技术开发项目单独建账管理，列入盈利补偿协议约定
范围。自募集资金投入之日起，深蓝海新签 CRO 项目确认的合同收
入不列入盈利补偿协议约定范围。
② 成本、销售费用、管理费用、税费分配原则
按权责发生制，与深蓝海新签 CRO 项目直接相关的费用（如临
床试验服务费用、开题结题会议费、专家劳务费、差旅费等），列入
新签 CRO 项目的成本、费用；不能直接划分的费用（如工资、办公
房租、装修设计、日常办公费等）按当期确认的 CRO 项目收入比例
在新签 CRO 项目与已有技术开发项目之间进行分配；列入深蓝海新
签 CRO 项目的成本、费用，不列入盈利补偿协议约定范围，列入深
蓝海已有技术开发项目的成本、费用，列入盈利补偿协议约定范围。
（3）2015 年度相关费用明细
①销售费用
销售费用主要系募投项目销售人员薪酬，具体情况如下：
金额单位：元
项目 本期金额
工资 29,828.50
社会保险及住房公积金 8,062.14
合计 37,890.64
②管理费用
管理费用主要系募投项目管理人员薪酬、咨询服务费、办公费用
和研发费用等，具体情况如下：
金额单位：元
项目 本期金额
工资 416,303.76
办公费 115,790.00
职工教育经费及工会经费 163,188.68
社会保险及住房公积金 59,469.74
招聘服务费 39,780.00
资料查询费 50,000.00
租赁费 265,470.31
合计 1,110,002.49
③财务费用
财务费用主要系募集资金账户利息及相关手续费支出，具体情况
如下：
金额单位：元
项目 本期金额
利息支出
减：利息收入 11,377.46
手续费 822.96
合计 -10,554.50
④资产减值损失
资产减值损失系对募投项目往来款计提的坏账准备，具体情况如
下：
金额单位：元
项目 本期金额
坏账准备 1,561.20
合计 1,561.20
⑤所得税费用
所得税费用系对坏账准备确认的递延所得税费用，具体情况如下：
金额单位：元
项目 本期金额
本期所得税费用
递延所得税费用 -234.18
合计 -234.18
（三）会计师专项审计报告出具情况
公司会计师兴华事务所已按《对上海证券交易所<关于对河南太
龙药业股份有限公司变更募集资金投向有关事项的问询函>的回复公
告》，对募投项目的收入、成本、费用、利润的核算情况及会计处理
进行了审计，分别出具了以下报告：
1、出具了（2016）京会兴专字第 01010064 号《关于桐君堂药业
有限公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告》，认为桐君堂
管理层编制的《2015 年度业绩承诺剔除项目业绩情况》已按照企业
会计准则、《盈利补偿补充协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了桐君堂 2015 年度业绩承诺
剔除项目业绩完成情况。
2、出具了（2016）京会兴专字第 01010065 号 《关于北京新领
先医药科技发展有限公司业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报
告》，认为新领先管理层编制的《2015 年度业绩承诺剔除项目业绩情
况》已按照企业会计准则、《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿
协议之补充协议》的规定编制，在所有重大方面公允反映了新领先
2015 年度业绩承诺剔除项目业绩完成情况。
（四）桐君堂和新领先 2015 年实现利润情况
1、桐君堂业绩承诺实现情况
桐君堂对募投资金增资项目产生的收入、成本、销售费用、管理
费用、税费等单独进行核算，募投项目 2015 年实现利润-167.87 万
元，兴华事务所已对该募投项目业绩实现情况进行了专项审核，并以
“（2016）京会兴专字第 01010064 号”专项审核报告确认。
剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂 2015 年实现利润
4,334.48 万元，业绩完成比例 114.88%，具体计算过程如下：
金额单位：万元
序号 项目 金额
1 桐君堂2015年度归属于母公司所有者净利润 4,181.50
2 减：郑州煎药房项目实现利润 -104.33
3 减：桐庐富盛健康产业有限公司实现利润 -63.54
4 减：2015年度非经常性损益 14.90
5=1-2-3-4 2015年度业绩承诺实现净利润 4,334.48
6 2015年度业绩承诺净利润 3,773.02
7=5/6 2015年度完成比例 114.88%
上述桐君堂业绩承诺实现情况经兴华事务所以“（2016）京会兴
专字第 01010050 号”专项报告确认。
2、新领先业绩承诺实现情况
新领先对募投资金增资项目产生的收入、成本、销售费用、管理
费用、税费等单独进行核算，募投项目 2015 年实现利润-113.87 万
元，兴华事务所已对该募投项目业绩实现情况进行专项审核，并以
“（2016）京会兴专字第 01010065 号”专项审核报告确认。
剔除募投资金增资款项的投资影响，新领先 2015 年度实现利润
2,922.81 万元，2015 年度业绩完成比例 104.39%，具体计算过程如
下：
金额单位：万元
序号 项目 金额
1 新领先公司2015年度归属于母公司所有者净利润 2,824.00
2 减：深蓝海募集资金项目实现利润 -113.87
3 减：2015年度非经常性损益 15.06
4=1-2-3 2015年度业绩承诺实现净利润 2,922.81
5 2015年度业绩承诺净利润 2,800.00
6=4/5 2015年度完成比例 104.39%
上述新领先业绩承诺实现情况已经兴华事务所以“（2016）京会
兴专字第 01010051 号”专项报告确认。
我们作为上市公司的独立董事认为：公司业绩承诺剔除项目核算
清晰，业绩承诺实现情况的计算过程符合相关公告、协议的规定，业
绩承诺剔除项目情况、业绩承诺实现情况属实，不存在损害中小投资
者利益的情形。
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