北京大成律师事务所 7/F, Building D
北京市朝阳区东大桥路 9 号 Parkview Green FangCaoDi
侨福芳草地 D 座 7 层 No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District
邮编：100020
100020, Beijing, China
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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北京大成律师事务所
关于
北京北辰实业股份有限公司
2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东会议、
2016 年第一次 H 股类别股东会议
法律意见书
致：北京北辰实业股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北辰实业股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2014]46 号，以下简称“《规则》”）
及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，就公司 2015 年年
度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、2016 年第一次 A 股类别股东会议（以
下简称“A 股类别股东会议”）、2016 年第一次 H 股类别股东会议（以下简称“H
股类别股东会议”）的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决
程序等有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师列席了本次年度股东大会、A 股类别股
东会议、H 股类别股东会议现场会议，并审阅了公司提供的有关公司召开本次年
度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议相关的文件、资料。
公司承诺其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，复印
件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、疏漏之处。律师假定公司提交的有关股东资料（包括但不限于有关
人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准
确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均
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与正本或者原件一致。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解
及对有关法律的理解发表法律意见。根据《规则》的规定，本所仅就本次年度股
东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议的召集、召开程序是否符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，出席人员资格的合法有效性，股东大会表决程
序的合法有效性等发表法律意见，而并不对本次年度股东大会、A 股类别股东会
议、H 股类别股东会议所审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股
类别股东会议的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以
外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
一、关于本次年度股东大会、 股类别股东会议、 股类别股东会议的召集、
召开程序
1、 本次年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议由公司董事
会召集。
2016 年 4 月 8 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了
《北京北辰实业股份有限公司关于召开 2015 年年度股东大会、2016 年第一次 A
股类别股东会议及 2016 年第一次 H 股类别股东会议的通知》，2016 年 5 月 7 日，
公司在前述报纸、网站上刊登了《北京北辰实业股份有限公司关于召开 2015 年
年度股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东会议及 2016 年第一次 H 股类别股东
会议的再次通知》。2016 年 4 月 7 日，公司董事会在香港联合交易所网站
（http://www.hkex.com.hk）发布了《北京北辰实业股份有限公司二零一五年年
度股东大会通告》、《北京北辰实业股份有限公司二零一六年第一次 H 股类别股东
会通告》，2016 年 5 月 6 日，公司在前述网站上发布了《北京北辰实业股份有限
公司关于在二零一六年五月二十五日召开之二零一五年年度股东大会及二零一
六年第一次 H 股类别股东大会的的再次通知》。
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2、本次年度股东大会、A 股类别股东会议采取现场投票与网络投票相结合
的方式召开。H 股类别股东会议采取现场投票方式进行。
3、本次年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议现场会议时间
为 2016 年 5 月 25 日上午 9:00，现场会议地点为北京市朝阳区北辰东路 8 号北
京国际会议中心三层 307 会议室。
4、本次年度股东大会、A 股类别股东会议网络投票时间：通过交易系统平
台投票的时间为 2016 年 5 月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的时间为 2016 年 5 月 25 日 9:15-15:00。
5、2016 年 5 月 25 日，本次年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股
东会议依前述通知如期召开，现场会议由公司董事长贺江川先生主持。
经本所律师审查，本次年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会
议现场会议召开时间、地点、内容与会议通知披露内容一致。本所律师认为，公
司本次年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议的召集、召开程序
符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的
规定。
二、关于本次年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议出席人
员的资格
根据本所律师对出席本次年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东
会议现场会议的股东的持股证明、法定代表人身份证明、授权委托书等进行的核
查，以及上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计结果，确认出席年
度股东大会的股东及股东代表共 14 人，代表股份 1,289,159,352 股，占公司股
本总数的 38.29%。出席 A 股类别股东会议的股东及股东代表共 12 人，代表股份
数 1,208,214,271 股，占公司 A 股有表决权股份总数的 45.42%。出席 H 股类别
股东会议的股东及股东代理人共 2 人，代表股份 80,945,081 股，占公司 H 股有
表决权股份总数的 11.45%。上述参加网络投票的股东资格由上海证券交易所交
易系统进行认证。
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公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次年度股东大会、
A 股类别股东会议、H 股类别股东会议。
经本所律师审查，出席本次年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股
东会议的人员资格符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件
和《公司章程》的规定。
三、关于本次年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议的表决
程序及表决结果
本次年度股东大会、A 股类别股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方
式进行表决，H 股类别股东会采取现场投票方式进行表决。根据《公司法》、《规
则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议对现场投
票和网络投票分别进行了计票、监票，经合并统计表决结果，会议审议的各项议
案均合法获得通过。
本次年度股东大会表决通过了如下议案：
议案一、审议批准北辰实业二零一五年年度分别按中国会计准则及香港普遍
采纳的会计准则编制的财务报告
议案二、审议批准北辰实业二零一五年年度分别按境内及香港年报披露的有
关规定编制的董事会报告
议案三、审议批准北辰实业二零一五年年度监事会报告
议案四、审议批准北辰实业二零一五年年度利润分配和资本公积金转增方案
议案五、审议批准北辰实业《董事薪酬议案》
议案六、审议批准北辰实业《监事薪酬议案》
议案七、审议批准北辰实业《关于续聘会计师事务所的议案》
议案八、审议批准北辰实业《关于续保董事、监事及高级管理人员责任保险
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保险的议案》
议案九、审议批准北辰实业《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的
议案》
议案十、审议批准北辰实业关于选举张金利先生为本公司由股东代表出任的
监事的议案
议案十一、审议批准北辰实业关于选举董安生先生为本公司独立非执行董事
的议案
议案十二、审议批准北辰实业《关于延长本公司非公开发行A股股票股东大
会决议有效期的议案》
议案十三、审议批准北辰实业《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》
议案十四、审议批准北辰实业《关于延长本公司董事会或授权人士全权办理
非公开发行A股股票具体事宜授权期限的议案》
议案十五、审议批准北辰实业《关于延长非公开发行公司债券决议有效期的
议案》
本次A股类别股东会议、H股类别股东会议分别表决通过了如下议案：
议案一、审议批准北辰实业《关于延长本公司非公开发行A股股票股东大会
决议有效期的议案》
以上年度股东大会第 4、5、7、9、11、12、13、14、15 项议案为对中小投
资者单独计票的议案。年度股东大会第 9、12、13、14、15 项议案、A 股类别股
东会议案为特别决议议案，需要获得出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
方为通过。年度股东大会第 12 项议案、A 股类别股东会议第 1 项议案为涉及关
联股东回避表决的议案，关联股东北京北辰实业集团有限责任公司回避了对关联
议案的表决。
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经本所律师核查，本次年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会
议审议事项与召开年度股东大会、A 股类别股东会议、H 股类别股东会议的通知
中列明的事项一致，表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《规则》
及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次年度股东大会、A 股类别股东会议、
H 股类别股东会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、审议事项、表决方
式及表决程序均符合《公司法》、《规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式六份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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