国都证券股份有限公司
关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司
2015 年度业绩预测未实现的说明及致歉声明
2014 年 12 月 31 日，中水渔业收购张福赐所持厦门新阳洲水产品工贸有限公
司（以下简称“新阳洲”）55%股权，并办理完毕工商变更登记手续。国都证券股
份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国都证券”）接受中水渔业委托，担任
中水渔业本次重大资产购买的独立财务顾问。
一、业绩预测约定
张福赐、中水渔业、新阳洲分别于 2014 年 12 月 8 日、2014 年 12 月 11 日签
署了《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司
股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议》（以下简称《业绩补偿
协议》），以及《张福赐与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸
有限公司股权转让后实际盈利数不足盈利预测数的业绩补偿协议之补充协议》
（以下简称《业绩补偿协议之补充协议》）。
1、业绩预测及承诺
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，张福赐承诺：
在新阳洲现有所得税税收政策不变的情况下，新阳洲自 2014 年起四个会计年度
（具体指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年）的净利润数不低于下表中的预测
数：
金额单位：万元
新阳洲 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 合 计
厦门新阳洲
水产品工贸 3,937 4,324 4,555 4,707 17,523
有限公司
其中，“实际盈利数”是指本次交易后新阳洲在业绩承诺期内实际的年度净利
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润，该年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述年度实际盈
利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以中水渔业聘请的具有相
应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非中水渔业同意，新阳
洲的会计政策、会计估计不得变更。
2、业绩补偿金额的确定
中水渔业应当在 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度年报审计时对
新阳洲当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对新阳洲利润
补偿期间各个年度当年实现的净利润数与约定的当年度承诺净利润数的差异情
况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
3、业绩补偿承诺的实施措施
按照上述约定进行专项审核后，如果每一会计年度新阳洲的实际盈利数低于
盈利预测数，则张福赐应就专项审核意见核定的新阳洲当年实际盈利数与盈利预
测数之间差额对中水渔业进行补偿。
张福赐的补偿金额＝新阳洲当年盈利预测数－新阳洲当年实际盈利数
依上述审核结果确认张福赐需对中水渔业进行补偿的，交易双方同意按照交
易合同中约定的方式进行补偿。根据《股权转让协议》的约定，在新阳洲利润补
偿期间的任何一年，新阳洲年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，
则该差额应从中水渔业当年向张福赐支付的交易价款中抵扣；当年交易价款已全
额支付或不足以抵扣的，则张福赐须用现金或现持有新阳洲的股权来补偿未予抵
扣部分。如交易合同约定的方式不足以覆盖张福赐应承担的补偿责任的，张福赐
应在每年 6 月 30 日前，将不足部分以现金方式或以现持有新阳洲的股权按照补
偿日的评估值折价来补偿未予抵扣部分。若张福赐未及时补偿，则中水渔业有权
追究张福赐的违约责任。
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二、2015 年度业绩预测实现情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中水集团远洋股份有
限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项
审核报告》（中审亚太审字【2016】010251-03 号），新阳洲 2015 年度未完成业
绩预测事项，具体业绩实现情况如下：
单位：万元
项目 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率
净利润 4,324.00 -25,664.42 -29,988.42 -593.53%
三、2015 年度业绩预测未实现的原因及后续措施
在中水渔业收购新阳洲的过渡期间，由于新阳洲原大股东张福赐占用公司资
金 1.68 亿元，其经手的大量应收款项没有收回，导致公司现金流量严重不足，持
续经营受到重大影响，生产经营尚未步入正轨，致使新阳洲 2015 年内经营处于
非正常状态，为此，新阳洲 2015 年度计提坏账损失 25,485.65 万元，导致公司 2015
年度亏损达 25,664.42 万元。
针对上述情形，2016 年 3 月 29 日，中水渔业决定由新阳洲对张福赐以涉嫌
挪用资金罪、职务侵占罪等提起控告。2016 年 5 月 23 日，厦门市公安局正式立
案侦查。后续中水渔业将采取积极措施，以保持新阳洲的稳定，并在最大程度上
维护上市公司的利益。
四、中水渔业及国都证券针对盈利预测风险所做的风险提示
2014 年 12 月，依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录
第 13 号—重大资产重组》等有关规定，中水渔业和国都证券分别在《中水集团
远洋股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》、《国都证券有限责任公司关
于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中做出了“重
大事项及风险提示”，披露了新阳洲的盈利预测风险，具体内容如下：
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“本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标
的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公
司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，
可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可
能对盈利预测的实现造成重大影响。”
五、国都证券的持续督导工作情况
自 2014 年 12 月 31 日中水渔业收购张福赐所持新阳洲 55%的股权办理完毕工
商变更登记程序后，本独立财务顾问及财务顾问主办人即对中水渔业及张福赐开
始进行持续督导工作。持续督导工作的重点为两方面：一是督促交易对方及时履
行相关承诺，二是推动完成新阳洲 2014 年度专项审计工作。持续督导工作的核
心为督促上市公司及交易对方就相关进展情况及时进行信息披露。持续督导期内，
本独立财务顾问持续关注新阳洲的运营情况，对其所面临的问题进行了认真地分
析、研究，并通过各种方式保持与中水渔业、张福赐、新阳洲及其他中介机构的
沟通、协调，积极向监管机构汇报相关进展情况。
对于上述导致新阳洲 2015 年度巨额亏损的原因，客观而言，本独立财务顾
问事前无法获知，事后虽然与相关各方积极协商，并提出各种解决方案，但仍然
无法从根本上扭转新阳洲经营亏损的局面。本独立财务顾问对新阳洲未达到业绩
预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，后续本独立财务顾问将持续督导交
易对方张福赐按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。
财务顾问主办人：尹 坤（已离职）
张 坤
国都证券股份有限公司
2016 年 5 月 26 日
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