大同煤业股份有限公司独立董事
关于公司重大资产出售暨关联交易事项的事前认可意见
大同煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所拥有的大同煤业国际贸易
有限责任公司 100%股权（以下简称“标的股权”） 出售给大同煤矿集团外经贸有
限责任公司（以下简称“外经贸公司”），外经贸公司以现金形式进行购买（以下
简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交
易所股票上市规则》及《大同煤业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公
司独立董事，在公司召开第五届董事会第十八次会议通知发出前，获得并认真审
阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询
问与讨论，现对该事项发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产出售有利于进一步优化公司资产结构，为公司做大做强主
业，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
2、根据本次重大资产出售方案，本次重大资产出售的交易对方为公司控股
股东大同煤矿集团有限责任公司的全资子公司外经贸公司，根据相关法律、法规
和规范性文件的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
3、本次《大同煤业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要、《大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大
同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议》、《大同煤业股份有限
公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司关于大同煤业国际贸易有限责任公司
100%股权之股权转让协议的补充协议》等相关文件，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，本次重大资产出售方案具备可操作性。
4、本次交易涉及的标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估
机构进行审计、评估，并出具相关资产审计报告及评估报告，我们同意将前述报
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告及相关议案提交董事会审议。
5、本次交易涉及的标的股权根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的
资产评估机构确认的评估值为基础，经双方协商作价，资产定价具有公允性、合
理性，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
综上，我们同意将与本次重大资产出售相关的议案提交公司第五届董事会第
十八次会议审议。
独立董事： 张文山、周培玉、李端生、刘混举、孙水泉
2016 年 5 月 25 日
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