大同煤业股份有限公司拟转让
大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权项目
评估报告
京都中新评报字（2016）第 0064 号
北京京都中新资产评估有限公司
Beijing Jingdu Zhongxin Appraisal Co.,Ltd
二零一六年五月九日
目 录
资产评估师声明......................................................................................................................... 1
评估报告摘要............................................................................................................................. 3
评估报告正文............................................................................................................................. 8
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.......................... 8
二、评估目的.................................................................................................................... 14
三、 评估对象和评估范围.............................................................................................. 14
四、价值类型及其定义.................................................................................................... 16
五、评估基准日................................................................................................................ 16
六、评估依据.................................................................................................................... 17
七、评估方法.................................................................................................................... 19
八、评估程序实施过程和情况........................................................................................ 27
九、评估假设.................................................................................................................... 28
十、评估结论.................................................................................................................... 29
十一、特别事项说明........................................................................................................ 31
十二、评估报告使用限制说明........................................................................................ 35
十三、评估报告日............................................................................................................ 36
附 件....................................................................................................................................... 37
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资产评估师声明
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客
观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
2、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资
料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方
的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有
资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托
时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知
的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估
对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关
当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。对评估对象法律权属确认或发表意见超越
资产评估师的执业范围，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及
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其对评估结论的影响。
6、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依
据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
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大同煤业股份有限公司拟转让
大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权项目
评估报告摘要
京都中新评报字（2016）第 0064 号
大同煤业股份有限公司：
北京京都中新资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照必要的评估程序，
对贵公司拟转让大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权在评估基准日 2015 年 12 月
31 日的市场价值进行了评估。现将主要内容摘要如下：
评估目的：根据大同煤矿集团有限责任公司《关于对大同煤业股份有限公司将大同
煤业国际贸易有限责任公司 100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的
批复》（同煤董函字【2016】3 号）、《大同煤业股份有限公司第五届董事会第十五次
会议决议》（2016 年 2 月 25 日）、大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限
责任公司《关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议》，大同煤业
股份有限公司拟转让大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权。故本次评估目的是确定
大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权在评估基准日的市场价值，为大同煤业股份有
限公司拟转让行为的实施提供价值参考依据。
评估对象和评估范围：评估对象为大同煤业国际贸易有限责任公司在评估基准日
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100%股权价值，即股东全部权益价值；评估范围为评估对象所涉及的大同煤业国际贸易
有限责任公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的全部资产及负债，包括流动资产、非
流动资产、流动负债。其账面价值已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具 CHW 审字【2016】0562 号无保留意见《审计报告》。
审计后委托评估的大同煤业国际贸易有限责任公司总资产账面值为 95,210.21 万
元，总负债账面值为 150,613.04 万元，所有者权益账面值为-55,402.83 万元。
价值类型：本评估项目的价值类型为市场价值。
评估基准日：本项目评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。
评估方法：根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估采用资产基础法和收益
法两种方法进行评估。
评估结论：本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对大同煤业国际贸易有
限责任公司 100%股权价值进行了评估,本项目选定以资产基础法评估结果作为最终评估
结论。资产基础法评估结论如下：
大同煤业国际贸易有限责任公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日委托评估的总资
产账面值为 95,210.21 万元，总负债账面值为 150,613.04 万元，所有者权益账面值为
-55,402.83 万元；总资产评估值为 91,975.20 万元，总负债评估值为 150,613.04 万元，
所有者权益评估值为-58,637.84 万元。总资产增值额为-3,235.01 万元，增值率为
-3.40%；负债增值额 0.00 万元，增值率为 0.00%；所有者权益增值额为-3,235.01 万元，
增值率为-5.84%。具体评估结论见下表：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
被评估单位：大同煤业国际贸易有限责任公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 88,099.97 88,099.97 0.00 0.00
非流动资产 7,110.24 3,875.23 -3,235.01 -45.50
其中：长期股权投资 7,100.00 3,869.79 -3,230.21 -45.50
固定资产 10.24 5.44 -4.80 -46.88
资产总计 95,210.21 91,975.20 -3,235.01 -3.40
流动负债 150,613.04 150,613.04 0.00 0.00
非流动负债
负债合计 150,613.04 150,613.04 0.00 0.00
所有者权益 -55,402.83 -58,637.84 -3,235.01 -5.84
备注： 1、评估结论详见资产评估明细表；
2、上表中的账面价值已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 CHW 审字【2016】
0562 号无保留意见《审计报告》；
3、本次评估未考虑控股权等因素产生的溢价以及流动性对评估结论的影响。
特别事项：
1、应收账款中应收柳林县浩博煤焦有限责任公司、柳林县昌众煤焦有限责任公司、
山西福龙煤化有限公司、柳林县永胜选煤厂、柳林县泰安选煤有限公司等五家公司贸易
货款账面值 80,482.99 万元，发生时间为 2012 年 12 月-2014 年 6 月，山西省物产集团
进出口有限公司对债权进行了担保承诺。五家公司均为山西联盛能源有限公司的子公司
或实际控制的关联企业。
2014 年 1 月山西联盛能源有限公司因债务危机在山西省人民政府金融工作办公室
的协调下进入战略重组阶段，除柳林县泰安选煤有限公司外其余四家公司均已纳入战略
重组，大同煤业国际贸易公司于 2015 年 6 月和 10 月分别向重组管理人申报了纳入战略
重组的四家公司债权；2016 年 1 月，大同煤业国际贸易公司对柳林县泰安选煤有限
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公司、柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司等 3 家债务人和债务担保
方山西物产集团进出口有限公司进行了起诉，2016 年 1 月 29 日，太原市中级人民
法院对以上起诉进行立案。
根据以上五家公司陷入债务危机的实际情况，考虑山西省物产集团进出口有限公司
提供了担保承诺，并参考国内破产企业债务清偿率统计的有关数据，经综合判断评估时
对五家公司的应收账款计提了 70%的坏账风险损失，提请交易双方关注。
2、预付款项中预付宜昌三峡全通涂镀板有限公司贸易货款账面值 9,999.00 万
元，发生时间为 2012 年 12 月，没有担保方。
2012 年 6 月 28 日，大同煤业国际贸易有限公司（甲方）与宜昌三峡全通涂镀板有
限公司（丙方）、上海南疆钢铁贸易有限公司（乙方）签订《工业品购销合作协议书》。
甲方根据乙方的需要指令，向丙方支付订货款（订货款总额度为 2 亿元），预订丙方的
涂镀板系列产品，由于乙方未及时履行合同义务，造成甲方预付丙方的款项 9,999.00
万元无法收回。2015 年 1 月 12 日，甲方将乙、丙及丙方的股东和丙方的验资报告审计
事务所起诉至山西省最高人民法院，截止 2015 年 12 月 31 日，尚未进行判决。目前丙
方经营状态不良，因其他案件已被法院判令为非诚信执行单位，列入失信企业名单。
根据债务人目前的实际情况，预付款项收回相对应的货物或款项的可能性极小，
经综合判断评估时对宜昌三峡全通涂镀板有限公司预付款项计提了 100%的坏账风险损
失，提请交易双方关注。
3、截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，大同煤业国际贸易有限责任公司为其控股
子公司同煤秦发（珠海）控股有限公司提供了三笔银行借款的担保，具体情况如下表：
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金额单位：万元
序号 被担保人 借款银行 借款本金 担保期限 担保金额
同煤秦发（珠海）
1 光大银行珠海分行 28620.00 2015.5.29-2016.5.28 14596.20
控股有限公司
同煤秦发（珠海）
2 交通银行珠海分行 4998.00 2015.4.3-2016.4.3 2550.00
控股有限公司
同煤秦发（珠海）
3 民生银行广州分行 32265.49 2015.12.30-2017.12.29 25500.00
控股有限公司
合计 65883.49 42646.20
上述担保事项均在担保期限内，本次评估未考虑其对评估结论的影响。
4、本评估报告需经国有资产监督管理部门或主管部门核准或备案后方为有效。经
核准或备案的评估结论的使用有效期自评估基准日起一年即：2015 年 12 月 31 日至 2016
年 12 月 30 日。
5、本评估结论建立在一定的评估假设和限定条件上，评估机构提醒报告使用者关
注本评估报告正文中的特别事项说明、评估假设和限定，并考虑其对确定交易价格的影
响。
6、评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审
阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
评估报告日：2016 年 5 月 6 日。
重要提示
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，
应当阅读评估报告正文。
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评估报告
京都中新评报字（2016）第 0064 号
大同煤业股份有限公司：
北京京都中新资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照必要的评估程序，
对贵公司拟转让大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权在评估基准日 2015 年 12 月
31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
本次资产评估的委托方为大同煤业股份有限公司
1、基本情况
公司名称：大同煤业股份有限公司（以下简称：大同煤业）
公司类型：其他股份有限公司(上市)
公司地址：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼
法定代表人：张有喜
注册资本：人民币壹拾陆亿柒仟叁佰柒拾万元整
信用代码：91140000729670025D
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证券代码：601001
成立日期：2001 年 7 月 25 日
营业期限：长 期
登记机关：山西省工商行政管理局
经营范围：煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证的下属机构从事此三项）。机械
制造、修理。高岭岩加工、销售，工业设备维修，仪器仪表修理，建筑工程施工；铁路
工程施工，铁路运输及本公司铁路线维护（上述需取得经营许可的，依许可证经营）。
2、历史沿革：
大同煤业股份有限公司是根据山西省人民政府晋政函[2001]194 号《关于同意设立
大同煤业股份有限公司股份有限公司的批复》以及山西省财政厅晋财企[2001]68 号《关
于大同煤业股份有限公司股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，由大同煤矿集
团有限责任公司以其主要生产经营性资产出资，联合中国中煤能源集团公司(原名中国
煤炭工业进出口集团公司)、秦皇岛港务集团有限公司（原名秦皇岛港务局）、中国华
能集团公司、上海宝钢国际经济贸易有限公司（原名宝钢集团国际经济贸易总公司）、
大同同铁实业发展集团有限责任公司（原名大同铁路多元经营开发中心）、煤炭科学研
究总院、大同市地方煤炭集团有限责任公司等其他七家发起人共同发起设立的股份有限
公 司 ， 于 2001 年 7 月 25 日 注 册 成 立 ， 并 取 得 山 西 省 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的
140000100094251 号企业法人营业执照，注册地及总部办公地址为大同市矿区新平旺。
公司股票于 2006 年 6 月 23 日在上海交易所挂牌交易，股票简称大同煤业，股票代
码 601001，本次股票发行后的注册资本变更为 83,685 万元，其中同煤集团持有 60.48%，
其他 A 股股东持有 39.52%。
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公司 2009 年度股东大会审议通过了股票股利分配方案，其中以本公司 2009 年 12
月 31 日的总股本 83,685 万股为基数，向全体股东每 10 股送 10 股，公司于 2010 年 9
月 9 日进行了工商变更登记，变更后的注册资本为 167,370 万元，其中同煤集团持有
57.46%，其他 A 股股东持有 42.54%。
截止评估基准日股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 持股比例 股东性质
大同煤矿集团有限责任公司 96,163 57.46% 国 有
社会股东 71,207 42.54%
合 计 167,370 100%
3、经营概况：
大同煤业股份有限公司拥有煤峪口、忻州窑二个直属矿，拥有同煤塔山煤矿公司、
同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司二个控股子公司及大同煤业金宇高岭土化工有限公司、
大同煤业金鼎活性炭有限公司、大同煤业国际贸易有限责任公司三个全资子公司。
（二）被评估单位简介：
本次资产评估的被评估单位为大同煤业国际贸易有限责任公司
1、基本情况：
公司名称：大同煤业国际贸易有限责任公司（以下简称：国贸公司）
法定代表人：陈红政
成立日期： 2012 年 01 月 16 日
注册号：911400005885372549
类 型：有限责任公司
注册资本：贰亿圆整
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住所：大同市矿区新平旺大同矿务局办公楼
经营范围：钢材、金属材料（除稀贵金属）、焦炭、铁矿石、普通机械设备及原辅
材料、仪器仪表及零配件、煤炭、建筑材料、高岭土、活性炭、化工产品、橡塑制品，
五金、交电、农副产品、日用百货、文化用品的销售；机电设备租赁；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务。（国家禁止的除外、国家专项审批的除外）；商务信息咨询
服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
国贸公司成立于 2012 年 1 月 16 日，为大同煤业的全资子公司。2012 年 5 月 28 日
国贸公司投资成立了同煤秦发珠海（控股）有限公司，注册资本 1 亿元，出资 5100 万
元，控股 51%； 2013 年 7 月 8 日投资成立了大同煤业国际贸易（上海）有限责任公司，
注册资本 2000 万元，出资 2000 万元，控股 100%。
2013 年 7 月 19 日大同煤业与大同煤矿集团外经贸有限责任公司（以下简称“外经
贸公司”）签署《承包经营合同》，大同煤业将国贸公司及其下属子公司整体经营权发
包给外经贸公司，承包经营期 3 年，承包费为每年 2000 万元，于 2015 年 12 月 31 日届
满。
2016 年 2 月 24 日大同煤业与外经贸公司共同签署了《大同煤业股份有限公司与大
同煤矿集团外经贸有限责任公司《关于大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权
转让协议》，大同煤业拟将国贸公司 100%股权转让给外经贸公司，并约定，在国贸公司
100%股权实际交割前，继续按照《承包经营合同》将国贸公司及其下属子公司整体经营
权发包给外经贸公司。
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3、股权结构
截至评估基准日，国贸公司股东出资额及持股情况如下表所示：
投资方 认缴注册资本额（万元） 持股比例
大同煤业股份有限公司 20000 100%
合 计 20000 100%
4、近三年企业的资产、负债和经营业绩状况
国贸公司近三年的资产、负债及经营业绩状况见下表：
资产财务状况表
金额单位:人民币万元
项目 2013.12.31 2014.12.31 2015.12.31
流动资产 133477.76 109662.10 88099.97
非流动资产 8117.49 10967.16.32 7110.24
其中长期股权投资 7100.00 7100.00 7100.00
固定资产 18.73 14.22 10.24
资产总计 141595.26 120629.26 95210.21
流动负债 121287.27 110737.67 150613.04
非流动负债 0.00 0.00 0.00
负债合计 121287.27 110737.67 150613.04
所有者权益合计 20307.98 98915.91 -55402.83
2013 年度 2014 年度 2015 年度
营业收入 3011836.25 3012541.83 3411740.00
营业成本 3004298.83 3010393.31 3411392.02
销售费用 231.86 161.35 266.56
管理费用 2203.43 1386.76 1323.07
财务费用 2921.15 2453.09 5018.08
营业利润 -707.55 -13275.64 -61447.07
利润总额 253.70 -13277.80 -61447.52
净利润 178.93 -10416.39 -65294.42
上述年度会计报表已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，
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并出具 CHW 审字【2016】0562 号无保留意见《审计报告》。
5、主营业务
国贸公司主要业务为有色金属和煤炭等的购销贸易，尤以有色金属现货贸易为主。
贸易标的包括铜、锌、铝、镍、铅等，有色金属现货贸易具有标的价值高、市场透明、
结算快捷、交割迅速等特点，属于大宗商品贸易范畴，有色金属现货贸易主要包括点价，
制定合同，收付货款，交接货权，核对实提数量，开具增值税发票，结算尾款等几个环
节。点价的时机选择是大宗商品现货贸易的盈利核心，由于采用套期保值的手段来规避
价格风险，所以在交易之初就已经锁定了升贴水价格，而升贴水价格也就代表了盈亏的
下限。
业内知名的企业包括冀中能源集团、江铜国际贸易有限公司、中钢投资有限公司、
金川集团、山煤集团、焦煤国贸、西山贸易、青钢集团、正威集团等诸多世界五百强企
业，这些企业是公司的主要合作伙伴。公司的客户网络以央企、大型国企以及具有极高
业内知名度的民营企业为主，客户资质优异，信誉良好，能基本杜绝公司的贸易风险及
资金风险。同时，众多的客户渠道能保证公司掌握一手的市场信息，及时调整经营思路，
把握市场机遇，更好更安全的实现营业收入和利润的双丰收。
6、组织机构
（三）委托方和被评估单位的关系
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大同煤业股份有限公司拟转让大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权项目评估报告
委托方大同煤业股份有限公司持有大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权，即被
评估单位为委托方的全资子公司。
（四）约定书约定的其他评估报告使用者
业务约定书约定的其他评估报告使用者指：大同煤矿集团有限责任公司、大同煤
矿集团外经贸有限责任公司、国有资产监督管理部门以及国家法律、法规明确的评估报
告使用者。
二、评估目的
根据大同煤矿集团有限责任公司《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国际贸
易有限责任公司 100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的批复》（同煤
董函字【2016】3 号）、《大同煤业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》（2016
年 2 月 25 日）、大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司《关于大
同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议》，大同煤业股份有限公司拟转
让大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权。故本次评估目的是确定大同煤业国际贸易
有限责任公司 100%股权在评估基准日的市场价值，为大同煤业股份有限公司拟转让行为
的实施提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为大同煤业国际贸易有限责任公司在评估基准日 100%股权价值，即股东全
部权益价值；评估范围为评估对象所涉及的大同煤业国际贸易有限责任公司在评估基
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准日 2015 年 12 月 31 日的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债。
其账面价值已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 CHW 审字
【2016】0562 号无保留意见《审计报告》。
审计后委托评估的大同煤业国际贸易有限责任公司总资产账面值为 95,210.21 万
元，总负债账面值为 150,613.04 万元，所有者权益账面值为-55,402.83 万元。
（一）本次评估范围的具体资产及负债见下表：
委估资产及负债分类汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面原值 账面净值
资产类别
88099.97
流动资产
7110.24
非流动资产
7100.00
长期股权投资
25.59 10.24
固定资产
95210.21
资产总计
150613.04
流动负债
0.00
非流动负债
150613.04
负债总计
-55402.83
净 资 产
注: 1、上表中的财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 CHW 审字【2016】0562
号无保留意见《审计报告》。
2、 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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3、具体评估范围以委托方和被评估单位提供的“资产评估申报明细表”为准。
（二）对企业价值影响较大的资产的法律权属状况、经济状况和物理状况：
本次评估范围内的实物资产账面价值 102,424.78 元，占评估范围内总资产的
0.01%，主要为办公用电子设备。均能正常使用，分布在国贸公司办公区域。
（三）企业申报的账面记录或未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况：
企业未申报无形资产。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量：
企业未申报表外资产。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者
评估值）。
本次评估报告账面值引用中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 CHW
审字【2016】0562 号无保留意见《审计报告》。
四、价值类型及其定义
本评估项目的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性
行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
五、评估基准日
本项目资产评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。
评估基准日是根据经济行为文件，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目
的，评估基准日对评估结果没有重大影响，能较为准确地反映相关资产的最新状况，并
尽可能地与相关经济行为的实现日接近等原则，确定资产评估基准日。本次评估中所采
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用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估是在严格遵守国家现行的有关资产评估的法律、法规和资产评估准则以及
其它公允的评估依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
（一）行为依据
1、大同煤矿集团有限责任公司《关于对大同煤业股份有限公司将大同煤业国际贸
易有限责任公司 100%股权协议转让给大同煤矿集团外经贸有限责任公司的批复》（同煤
董函字【2016】3 号）；
2、大同煤业股份有限公司《关于大同煤业向大同煤矿集团外经贸有限责任公司转
让大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权的请示》（同煤股投字【2016】12 号）；
3、《大同煤业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》（2016 年 2 月 25
日）；
4、大同煤业股份有限公司与大同煤矿集团外经贸有限责任公司《关于大同煤业国
际贸易有限责任公司 100%股权之股权转让协议》；
（二）法律法规依据
1、国务院《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日国务院第 91 号令）；
2、国务院国有资产监督管理委员会 2005 年第 12 号令《企业国有资产评估管理暂
行办法》；
3、国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4、中国证券监督管理委员会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》；
5、国务院国有资产监督管理委员会《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问
题的通知》（国资委产权[2006]274 号）；
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6、国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事
项的通知》（国资产权[2009]941 号）；
7、《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议通过修订，2014 年 3 月 1 日起施行）；
8、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5 号）；
9、国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂
行办法》；
10、《山西省省属企业国有产权转让实施办法》（晋政办发[2006]33 号）；
11、《中华人民共和国证券法》（2015 年 5 月）；
12、其他相关法律法规。
（三）评估准则依据
1、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214号）；
9、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
10、《资产评估准则——企业价值》（中评协 [2011]227号）；
11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008] 218号）；
13、中国资产评估协会中评协[2012]248 号《资产评估准则——利用专家工作》；
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14、中国资产评估协会中评协[2012]248 号《资产评估职业道德准则--独立性》；
15、中国资产评估协会发布的其他资产评估具体准则、资产评估指南和资产评估指
导意见。
（四）权属依据
1、委托方及被评估单位企业法人营业执照；
2、委托方及被评估单位企业产权登记表；
3、重大资产购置发票、交易合同；
4、其他权属资料。
（五）取价依据
1、2013 年—2015 年《审计报告》；
2、企业历史经营数据、预测资料；
3、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
4、被评估单位提供的部分合同、协议等；
5、评估人员现场勘察、记录等；
6、有关询价资料和参数资料；
7、其他与评估有关的资料。
（六）其它参考依据
1、被评估单位填报的资产评估申报明细表；
3、被评估单位提供的评估基准日会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银
行对账单，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
3、被评估企业提供的其他有关资料。
七、评估方法
（一）评估方法介绍
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企业价值评估有三种方法，即资产基础法（成本法）、市场法和收益法。进行企业
价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估
基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。
2、市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
3、收益法是指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。
（二）评估方法的选择
1、市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于在目前国
内证券与期货行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或参考企业，因此不具
备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
2、收益法是服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途
径及其方法来判断和估算评估对象的价值。企业能够提供完整的历史年度的财务数据资
料，未来年度可预测。根据本次评估对象、评估目的、资料收集情况等相关条件，评估
适宜采用收益法。
3、企业价值评估中的成本法也称资产基础法。由于企业资产基础法评估的资料和
参数能够获得，各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的评估方法得出，故适宜采
用资产基础法（成本法）进行评估。
综上所述，根据本次评估目的和委估企业的特点，在公开市场、持续经营假设前提
下，分别采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。
（三）对所采用的评估方法的介绍
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▲ 资产基础法（成本法）
基本公式为：
所有者权益价值=各单项资产评估值之和-负债评估值之和
按照国家的有关法律、法规及资产评估准则规范要求，根据评估范围内不同的资产
类别，具体采用以下方法进行评估：
一）货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金。对于银行存款，评估人员根据评估申报表，
经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对银行存款进行函证，确定其账实是否
相符，以核实后银行存款数额确定评估值；对其他货币资金，评估人员核对了相关的原
始单据和资料，并向开户银行进行了函证，以核实后账面值确定评估值。
二）应收账款、预付款项和其他应收款
根据被评估单位提供的评估申报明细表，核查账账、账表的一致性，在了解其核算
内容的基础上，逐笔对发生额进行验证，并与会计人员交谈，寻查是否有证据证明款项
或相对应的权利不能收回。
1、应收账款
（1）对应收账款中，应收山西联盛能源有限公司下属子公司或实际控制关联企业的
柳林县浩博煤焦有限责任公司、柳林县昌众煤焦有限责任公司、山西福龙煤化有限公司、
柳林县永胜选煤厂、柳林县泰安选煤有限公司等五家公司贸易货款，根据其陷入债务危
机进行战略重组的实际情况，考虑到山西省物产集团进出口有限公司为其债权提供了担
保承诺，并参考国内破产企业债务清偿率统计的有关数据，评估时对五家公司的应收账
款计提了 70%的坏账风险损失。
（2）除以上五家公司外，其余应收账款根据账龄分析估计可能的坏账风险损失率，
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以账面金额扣减估计的坏账风险损失额确定评估值，具体计算公式为：评估值=账面余
额×（1-估计的风险损失率）。相关估计的风险损失率明细如下：
账龄 估计的风险损失率
1 年内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
（3）由于评估时已考虑了坏账因素，故计提的坏账准备按零值评估。
2、预付账款
（1）对预付账款中，预付宜昌三峡全通涂镀板有限公司贸易货款，根据宜昌三峡
经营困难且因其他案件已被判令为非诚信执行单位，列入失信企业名单的实际情况，预
付款项收回相对应的资产或权利的价值可能性极小，评估时对宜昌三峡全通涂镀板有限
公司预付款项计提了 100%的坏账风险损失。
（2）除预付宜昌三峡贸易货款外，其余预付款项均未发现不能收回相对应的资产
或权利的迹象，以核实后的账面值为评估值。
（3）由于评估时已考虑了坏账因素，故计提的坏账准备按零值评估。
3、其他应收款
其他应收款为押金和增值税进项税，评估时以核实后的账面值为评估值。
三）长期股权投资
评估人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注
对被投资单位的实际控制权情况。本次评估范围的长期股权投资为评估基准日拥有控制
权的 2 项长期股权投资，账面价值为 7100 万元，其中：同煤秦发（珠海）控股有限公
司 5100 万元，持股比例 51%；大同煤业国际贸易（上海）有限责任公司 2000 万元，持
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股比例 100%。
1、由于两家被投资单位经营困难，连年亏损，企业面临转型发展，但尚未完成有
关转型的设想和发展规划，对未来经营和收益状况无法做出预测，故不适合采用收益
法进行评估；
2、由于目前资本市场并不是充分发展和活跃，很难在资本市场上寻找到与被评估
单位绝对相同或类似的参考企业以及交易案例，在资本市场上难以收集并获得参考企业
或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料，所以不适合采用市场法评估。
3 由于国贸公司对被投资单位具有控制权，采用资产基础法评估的资料和参数能够
获得，各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的评估方法得出，故适宜用资产基础
法（成本法）进行评估。
本次采用资产基础法对两家被投资单位进行了企业价值整体评估，以被投资单位整
体评估后的所有者权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
四）固定资产—电子设备的评估
本次设备均为办公用电子设备。根据评估目的，本次对电子设备采用成本法进行评
估。即首先在现时条件下重新购置一台全新状态被评估资产所需的全部成本得出重置成
本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率，重置成本与成新率相乘得出评
估价值。
计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
1、重置成本的构成及确定
重置成本是指评估基准日委估设备达到可使用状态所发生的全部费用。
对电子设备重置成本的评估，首先以生产厂家、销售商及网络报价等渠道和方式
综合确定设备的购置价；然后加上该设备达到可使用状态所应发生的各种费用，如运杂
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费、安装调试费等，求得该设备的重置成本。
计算公式：
重置成本=不含税的市场购置价+（运杂费-运杂费抵扣税额）+安装调试费
本次评估设备为办公用电子设备，均为送货安装，评估时不考虑运杂费及安装费，
即：电子设备的重置成本=不含税的市场购置价。
2、成新率的确定
本次办公用电子设备均在 2012 年 4 月后购置，经现场勘查设备的技术性能稳定，
使用、维护及保养正常，成新率采用年限法成新率作为其综合成新率。
计算公式：
成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
=[(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限]×100%
五）、负债的评估
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款转、应付职工薪酬、应交税费、
应付利息、其他应付款，评估采用核实法，根据被评估单位提供的负债评估明细表，按
在评估基准日被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
★ 收益法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的方法。
本评估报告选用未来现金流量折现法(Discounted Cash Flow, DCF)中的企业自由
现金流(Free Cash Flow of Firm, FCFF)折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具
体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
一）企业整体价值
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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产
配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债
价值
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
A
(1 r)
Rt
P
t 1
t
r(1 r) n
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
n：预测期
Rt：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
A ：预测期末年预期的企业自由现金流量；
t ：预测期第 i 年；
r ：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)。
（1）企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出×(1-所得税率)-资本性支
出-营运资金追加额
（2）折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
WACC =Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
Ke:为权益资本成本
Kd:为付息债务资本成本
E：权益的市场价值；
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D：付息债务的市场价值；
T：为企业所得税率
其中：权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
Rf:无风险报酬率
β：权益系统风险系数
Rm：市场平均风险报酬率
Rc：企业特定风险调整系数
2、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，暂时不能为主营业务贡献的资产
或对企业主营业务没有直接影响的资产。如超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产
等。
3、非经营性资产
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”与企业收益无直接关系的，不直接
产生经济效益的资产。如长期投资及一些闲置资产等。
4、非经营性负债
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是
由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动形成的负债。如对外投资，基
本建设投资等。
二）付息债务价值
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的负债。包括银行借款、发行的债券、
融资租赁的长期应付款等。
八、评估程序实施过程和情况
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本公司接受评估委托后，选派资产评估人员，组成专门的资产评估项目小组，于 2016
年 3 月 11 日正式进驻企业开始评估工作，2016 年 5 月 6 日资产评估师形成最终专业意
见。
本次评估程序主要分四个阶段进行。
（一）接受委托阶段
北京京都中新资产评估有限公司接受大同煤业股份有限公司的委托，根据评估目
的、评估基准日、评估对象和评估范围等内容拟定了评估工作方案。
(二) 现场调查及收集评估资料阶段
评估人员按照评估程序准则和其他相关规定的要求，指导被评估单位清查资产、准
备评估资料，核实资产并对收集的资料进行验证。具体步骤如下：
1、根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表和需要提供资料
清单，并协助其进行资产清查工作；
2、收集资产评估所需文件资料；
3、通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，核实评估范围，
了解评估对象历史和现状，关注评估对象法律权属；
4、对被评估单位填报的资产评估申报表与企业有关财务记录数据进行核对，并对
有关记录进行查看，与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营管理状况。
(三)评定估算阶段
评估人员对从调查现场收集的资料进行分析、评估和汇总。
1、对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理；根据评估对象、价值类型、评
估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，分别对各类资产进行计算和评估，
形成初步评估结果；
2、根据对各类资产的初步评估结果进行评估结果汇总、评估结论分析；
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3、确认评估工作中没有发生重复和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评
估结果进行调整、修改和完善；
4、根据评估工作情况，撰写评估报告、评估说明并进行三级审核，补充、修改评
估报告、评估说明。
(四)提交评估报告阶段
向委托方提交评估报告初稿，在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与
委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要的沟通，对评估报告再行补充、修改，
向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）、公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行法
律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（二）、公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上
交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此双方都有获得足够市场信息的机会和时
间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行，
以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（三）、针对评估基准日资产的实际状况，假设公司持续经营。
（四）、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（五）、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（六）、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
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化。
（七）、假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致。
（八）、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（九）、假定被评估单位对于未来收益的预测与其整体发展战略、行业发展方向以
及国家有关产业政策相符。
（十）、本次评估是建立在委托方（被评估单位）提供资料真实、完整的基础上，
除其所提供的资料外，不再有会对本次评估结果产生实质影响的诉讼、争议及未决事项
的假设基础之上。
十、评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后，在本报告所揭示的假设前提条件基础上，大
同煤业国际贸易有限责任公司股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的市场价值
评估结果为：
（一）资产基础法评估结论
大同煤业国际贸易有限责任公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日委托评估的总资
产账面值为 95,210.21 万元，总负债账面值为 150,613.04 万元，所有者权益账面值为
-55,402.83 万元；总资产评估值为 91,975.20 万元，总负债评估值为 150,613.04 万元，
所有者权益评估值为-58,637.84 万元。总资产增值额为-3,235.01 万元，增值率为
-3.40%；负债增值额 0.00 万元，增值率为 0.00%；所有者权益增值额为-3,235.01 万元，
增值率为-5.84%。具体评估结论见下表：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
被评估单位：大同煤业国际贸易有限责任公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 88,099.97 88,099.97 0.00 0.00
非流动资产 7,110.24 3,875.23 -3,235.01 -45.50
其中：长期股权投资 7,100.00 3,869.79 -3,230.21 -45.50
固定资产 10.24 5.44 -4.80 -46.88
资产总计 95,210.21 91,975.20 -3,235.01 -3.40
流动负债 150,613.04 150,613.04 0.00 0.00
非流动负债
负债合计 150,613.04 150,613.04 0.00 0.00
所有者权益 -55,402.83 -58,637.84 -3,235.01 -5.84
备注： 1、评估结论详见资产评估明细表。
2、上表中的账面价值已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 CHW 审字【2016】
0562 号无保留意见《审计报告》。
3、本次评估未考虑控股权等因素产生的溢价以及流动性对评估结论的影响。
（二）收益法评估结论
采用收益法对大同煤业国际贸易有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2015 年
12 月 31 日 的 市 场 价 值 进 行 评 估 , 股 东 全 部 权 益 账 面 值 -55,402.83 万 元 ， 评 估 值
-52,175.87 万元，评估增值 3,226.96 万元，增值率 5.82%。
（三）两种评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、两种评估结果的差异分析
两种评估结果的差异如下表所示： 单位：万元
股东全部权益 股东全部权益
评估方法 增值额 增值率
账面值 评估值
资产基础法 -58,637.84 -3,235.01 -5.84%
-55,402.83
收益法 -52,175.87 3,226.96 5.82%
差异额 6,461.97 11.66%
收益法与资产基础法评估结果差异额为 6,461.97 万元，差异率为 11.66%。
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上述两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法是立足于资产
重置的角度，通过评估企业资产负债表上各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估
企业价值；收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，来评估企业价值。我们认为，采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间的差
异是正常的。
2、最终评估结果的选取
从资产基础法、收益法两种评估结果比较来看，收益法虽然考虑了企业各项资产的
有机组合，但其假设前提和条件较多，由于市场的不确定性，导致在盈利预测的估计和
判断方面客观上存在一定的不确定性。企业主营为大宗商品交易，自 2014 年后受国内、
国际经济环境不良的影响，大宗商品的价格出现跳水下降的状况，目前价格面临触底，
且短期内这种状况难以改观。这种情况下，企业的未来发展面临许多不确定因素，包括
企业未来投资、经营的商品类别、收益状况等，可预测性较低，造成收益法的评估结果
可信度降低。根据本次评估目的及评估人员对被评估单位的实际情况进行分析，认为选
用资产基础法结果更为可靠和合理，因此本评估报告采用资产基础法的评估结果作为最
终评估结论。
（四）评估结论
大同煤业股份有限公司拟转让大同煤业国际贸易有限责任公司 100%股权在评估基
准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值为人民币-58,637.84 万元，大写：人民币负伍亿捌
仟陆佰叁拾柒万捌仟肆佰元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能
评定估算的有关事项（包括但不限于）：
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（一）引用其他机构出具报告的情况
评估范围内的全部资产及负债的账面值已由中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具 CHW 审字【2016】0562 号无保留意见《审计报告》，本次评估是在
审计基础上进行的。
（二）权属资料瑕疵情况
本次评估无权属资料瑕疵情况。
（三）评估程序受到限制的情形
本次评估不存在评估程序受到限制的情形。
（四）评估资料不完整的情况
本次评估不存在资料不完整的情况。
(五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
1.国贸公司应收山西联盛能源有限公司下属子公司或实际控制关联企业贸易货款
80,482.99 万元，存在法律、经济等未决事项。
应收账款中应收柳林县浩博煤焦有限责任公司、柳林县昌众煤焦有限责任公司、山
西福龙煤化有限公司、柳林县永胜选煤厂、柳林县泰安选煤有限公司等五家公司贸易货
款账面值 80,482.99 万元，发生时间为 2012 年 12 月-2014 年 6 月，山西省物产集团进
出口有限公司对债权进行了担保承诺。五家公司均为山西联盛能源有限公司的子公司或
实际控制的关联企业。
2014 年 1 月山西联盛能源有限公司因债务危机在山西省人民政府金融工作办公室
的协调下进入战略重组阶段，除柳林县泰安选煤有限公司外其余四家公司均已纳入战略
重组，大同煤业国际贸易公司于 2015 年 6 月和 10 月分别向重组管理人申报了纳入战略
重组的四家公司债权；2016 年 1 月，大同煤业国际贸易公司对柳林县泰安选煤有限
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公司、柳林县永胜选煤厂、柳林县昌众煤焦有限责任公司等 3 家债务人和债务担保
方山西物产集团进出口有限公司进行了起诉，2016 年 1 月 29 日，太原市中级人民
法院对以上起诉进行立案。
根据以上五家公司陷入债务危机的实际情况，考虑山西省物产集团进出口有限公司
提供了担保承诺，并参考国内破产企业债务清偿率统计的有关数据，经综合判断评估时
对五家公司的应收账款计提了 70%的坏账风险损失，提请交易双方关注。
2、国贸公司预付宜昌三峡全通涂镀板有限公司贸易货款 9,999.00 万元，存在法
律、经济等未决事项。
预付款项中预付宜昌三峡全通涂镀板有限公司贸易货款账面值 9,999.00 万元，
发生时间为 2012 年 12 月，没有担保方。
2012 年 6 月 28 日，大同煤业国际贸易有限公司（甲方）与宜昌三峡全通涂镀板有
限公司（丙方）、上海南疆钢铁贸易有限公司（乙方）签订《工业品购销合作协议书》。
甲方根据乙方的需要指令，向丙方支付订货款（订货款总额度为 2 亿元），预订丙方的
涂镀板系列产品，由于乙方未及时履行合同义务，造成甲方预付丙方的款项 9,999.00
万元无法收回。2015 年 1 月 12 日，甲方将乙、丙及丙方的股东和丙方的验资报告审计
事务所起诉至山西省最高人民法院，截止 2015 年 12 月 31 日，尚未进行判决。目前丙
方经营状态不良，因其他案件已被法院判令为非诚信执行单位，列入失信企业名单。
根据债务人目前的实际情况，预付款项收回相对应的货物或款项的可能性极小，
经综合判断评估时对宜昌三峡全通涂镀板有限公司预付款项计提了 100%的坏账风险损
失，提请交易双方关注。
除以上未决事项外，被评估单位承诺，评估基准日不存在法律、经济等未决事项。
（六）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
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截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，国贸公司为其控股子公司同煤秦发（珠海）
控股有限公司提供了三笔银行借款的担保，具体情况如下表：
金额单位：万元
序号 被担保人 借款银行 借款本金 担保期限 担保金额
同煤秦发（珠海）
1 光大银行珠海分行 28620.00 2015.5.29-2016.5.28 14596.20
控股有限公司
同煤秦发（珠海）
2 交通银行珠海分行 4998.00 2015.4.3-2016.4.3 2550.00
控股有限公司
同煤秦发（珠海）
3 民生银行广州分行 32265.49 2015.12.30-2017.12.29 25500.00
控股有限公司
合计 65883.49 42646.20
除以上担保外，委托方承诺无担保、租赁及其或有资产负债，评估结论未考虑现在
或将来可能存在的抵押、担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值
的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影
响。
（七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
本次评估，不存在评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生影响的瑕疵情形
评估人员未发现经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（九）其他需要说明的事项
1、本报告所称“评估值”，是指对所评估企业在现有用途不变并持续经营，以及
在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估
值意见，仅为本评估目的服务，不可作为其他用途的依据；
2、由委托方、被评估单位管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编
制本报告的基础，委托方、被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责；
3、本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出。本报告结论
只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立；
4、评估人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值做出专
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业判断，并不涉及到评估人员和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判
断；评估人员因执业需要对财务会计资料进行必要关注，但不涉及评估人员对财务会计
事项做出任何判断并承担责任。
5、本次评估未考虑评估目的实现后由于评估值增减对企业税赋的影响。
6、评估基准日后有效期以内，若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估结
果进行相应调整。若资产价格标准发生变化、并对资产评估结果产生明显影响时，委托
方应及时聘请评估机构重新进行评估。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构
审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（二）委托方应在评估报告所限定的评估目的和范围内且在评估所依据的假设前提
条件下使用评估报告，超范围使用或不当引用的责任，由使用者、引用者承担；因使用
或引用不当造成的后果与出具评估报告的评估机构及签字资产评估师无关；
（三）本评估报告需经国有资产监督管理部门或主管部门核准或备案后方为有效。
经核准或备案的评估结论的使用有效期自评估基准日起一年即：2015 年 12 月 31 日至
2016 年 12 月 30 日。在此期间评估目的实现时，可以该评估结果作为参考依据，并结合
评估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
（四）本评估结论建立在一定的评估假设和限定条件上，评估机构提醒报告使用者
关注本评估报告正文中的特别事项说明、评估假设和限定，并考虑其对确定交易价格的
影响。
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