陕西 黑 猫 焦 化 股 份 有 限公 司
2015年 度 股 东 大 会
之
法 律 意 贝
大成证字[2016]第 10叨 -l号
www dacheng丨 aw,co】 ll
∴Bu"ding D,Parkvicw crccn FangCaoDi,No9,Dongdaqiao Road,
北京市朝阳区东大桥路 9号 侨福芳草地 D座 7层 (】 00020)
7/Chaoyang Distriα )】 o002o,BcⅡ ingj China
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陕两黑猫焦化股份伯限公司 20】 5午 度股东人会之法律志见书
北京大成律师事务所
陕西黑猫焦化股份有 限公司
20I5年 度股 东大会之法律意见书
大成 证 字 ⒓01刨 第 10%-l号
陕西 黑猫 焦 化 股 份 有 限公 司
根掘 《中华人 民共 和 国公 司法 》 (以 下简称 钌《公 司法 》”)、 《中华人 民共
和 国证券法 》和 中 国证券监 督管理委 员会 (以 下简称 “中国证 监会 ”)发 布 的 《上
市公 ol股 东大会 规 贝刂》等法律 、法规和规 范性 文件 以及 《陕西 黑猫焦化 股份 有 限
公 ill章 程 》 (以 下简称 “《公 司章 L》 ”)的 规 定 ,北 京 大成律 师 事 务所 (以 下简
1·
“ Ⅱ
称 本所 )受 陕西 黑猫 焦化股 份有 限公司 (以 下简称 “陕 西黑猫 ”或 “公 司”)的 委
托 ,指 派本所 经 办律 师 出席 公 司 ⒛ 15年 度股 东大会 (以 下简称 “本 次股 东大会 ”),
就本 次股 东 大会进 行 见 证 ,并 出具本法 律 意见书 。
声明 :
1、 为 出具 本法律 意见 书 ,本 所律师 审查 了陕西 黑猫 本 次股 东大会 的有 关文
件和材料 。本所律 师 得 到 陕西 黑猫如下保 证 :其 己提 供 了本所律 师 认 为作 为 出具
本法律 意 见书所 必 需 的材料 ,其 所提供 的原始材料 、鬲刂本 材料 、复 印件 等材料均
符舍真 实 、准确 、 完整 的要 求 ,有 关 副本材料 、 复 印件 等 与原始材料 一 致 。
2、 在 本法 律 意 见 书 中 ,本 所律师 仅对 本次股 东大 会所 涉 及 的召集 、召 丌程
序 、出席 会 议的人 员 资格 、召集人 的资格 及 会议表 决程序 、表 决 结 果是 否符舍 《公
司法 》和 《上 市 公 司股 东大会 规则 》等法律 、行 政法规 、规 范性 文件和 《公 司章
程 》的规 定发表 意见 ,不 对 会 议 审议提案 的 内容 以及提 案所 表述 的事 实或数掘 的
真 实性及 准确性 发表 意 见 。
3、 本法律 意见 书仅供 公 司本 次股 东大会 丬 关事项 的合法 性之 目的便 用 ,不
(目
得用作任 何其他 目的 。本所律 师 l ll意 将 本法律意见 书 随公司本 次股 东大会 决议 一
并公告 ,并 依法对 本法律 意见 书承担相应 的责任 。
本所律师 根掘 《上 市 公 司股 东大会 规则 》第 五条及其他相 关法律 、法 规和规
范性 文件 的要求 ,按 照律 师行 业 公认 的业 务标准 、道德规 范和勤 勉 尽 责精神 ,出
具法律 意 见如 下 :
陕西黑猫焦化股份何限公刊 ⒛ 15午 股东人会之法律总见书
~、
本 次股 东大会 的召集 、提 案及 召开程序
(— )本 次股 东大会 的召集 、提 案
2016年 4月 ⒛ 冂,经 公司第 三 届董事会第 七 次会 议 审议通 过 ,决 定召丌公
·,l2015午 度 股 东 大 会 。 2O16年 4月 26闩 ,公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网站
(llttp∶ //www,s⒃ .Cll)、 巨潮 资讯 网 (、 ~、~飞 Ⅴ.c山 nfo,com,cll)、 《中 国证券报 》和
《上 海 证 券报 》上 刊 登 了 《陕 西黑猫 焦化股份有 限公 司第 三 届董事会第 七 次会议
决议公告 》 。
2016年 4月 26冂 ,公 司在 上 海 证 券 交 易所 网站 (http∶ ∫∫呐 .ssC· C11)、 巨潮
资 汛网 (www.cnin山 ,cOm,c11)、 《中 国证券报 》和 上 海证券报 》上刊登 了 《陕
西黑猫焦化股份 有 限公司关 于 召开 2015年 年度股 东大会 的通 知 》 。
根掘 上 述 公告 ,公 司董 事会 已于本 次股 东大会 召 丌 20冂 前 以公告方武通 知
各股 东 ,会 议通 知 中 已载 明本 次会议 的召开 时 汩j、 召丌地 点 、召 开方 武 、审议事
项 、 出席对 象 、股 权 登 记 冂、登 记办法 等 内容 。
本所 律 师认 为 :本 次股 东 大会 的 召集 、提案符舍 《公司法 》、 《上 市 公 司股
东大会规 则 》 等法律 、 行政法 规 、规 范性 文件 和 《公 ol章 程 》 的规 定 。
(二 )本 次股 东大会 的召 开
公司本 次股 东大会 于 2016年 5月 25冂 下午 14点 OO分 在 陕西 省韩城 市煤化
工业 园陕 rlLl^黑 猫 焦化股 份有 限公 司 — 楼会 议室 召开 。到会股 东及股 东授权 代表共
计 7名 ,代 表股份 佴 8,OO0,300股 ,占 公 司总股本 的 ” .%%。 本 次股 东大会 出董
事会 召集 ,由 董事 长 李保平 先 生 授权 董事会秘 书何 晓 明先 生主 持会议 。
公司本 次股 东大会采 取现 场投票和 网络投票相 结合 的方式 ,网 络投票 时 汩j为
2016年 5月 ⒛ 日。其 中 ,通 过 上 海证券 交 易系统投票 时 问为 ⒛ 16年 5月 ⒛ 冂
⒐15-9∶ 25,⒐ 3O-l⒈ 30,13∶ OO-I5∶ OO;通 过互联 网进 行 网络投 票 的具体 时问为 2016
年 5月 25冂 ⒐15冖 15∶ 00。
根掘 上证 所 信 息 网络 有 限公司提供 的数掘 ,参 加 本 次会 议 网络投 票 的股 东共
4人 ,代 表 股份 43,㈨ 0股 ,占 公 司股 份 总数 的 0.01%。
经 查验 ,本 次股 东大会 召 丌 的时 问 、地 点符合本 次股 东大会 通 知 的要求 。本
次股 东大会 的召集 、召开程 序 符合 《公 司法 》、 《L市 公司股 东大会规 则 》等法
律 、 行政 法规 、规 范性 文件 和 《公司章程 》 的规 定 。
二 、 关 于本 次股 东大会 出席 人 员 资格 以及 召集 人 资格
(~)本 次股 东大会 出席人 员 的资格
经 本所 律师 查验 ,出 席 本 次股 东大会现 场会 议 的股 东及股 东授权代 表共 7名 ,
所持有 表 决杈股 份 数共 佴 8,0OO,300股 ,占 公司股 本总额 的 ” ,⒛ %。
2
陕两黑猫焦化股份有限公 |刂 20】 5年 股东大会之法律志见书
根掘 上 证所 信 息 网络有 限公司提供 的数掘 ,参 加本 次会 议 网络投 票 的股 东共
4人 ,代 表股份 43,900股 ,占 公司股份 总数 的 0.Ol%。
公司 的董事 、监 事 、 高级 管理人 员 、董 事会秘 书及 本所 律师 列席 了会 议 。
经 查验 出席 本 次股 东大会现场 会 议股 东及股 东授权代 表 的身份 证 明 、持股凭
讧E和 授权委 托 书及 上证 所信 启、网络 有 限公司提供 的数掘 。本所律 师认 为 :出 席本
次股 东大会现场 会 议 的股 东或代理人 的资格 ,符 合 《公司法 》、 《上 市公 司股 东
人会规 则 》 等法律 、行政 法规 、规 范性 文件和 《公司章程 》 的规 定 ,合 法有 效 。
(二 )本 次股 东大会 召集 人 的资格
本次股 东大会 的召集人 为公 司董事会 ,召 集人 的资格符 合 《公 司法 》、 《上
市 公 ol股 东大会 规 则 》 等法律 、行政 法规 、规 范性 文件 和 《公司章程 》 的规 定 ,
合法有效 。
三 、关 于本 次股 东大会 的表 决程序及 表 决结果
本 次股 东大会 采 取现 场投 票和 网络投票 的方式 。
本 次股 东大 会 出席现 场 会 议 的股 东就本 次股 东 大 会通 知 公 告 中列 明 的事项
以 记名投 票方式进 行 了逐 【页表 决 。本 次股 东大会通 过上海 证券交 易所 系统提供 网
络投票平 台 ,网 络 投 票 结束后 ,上 证所信 息 网络有 限公司 向公 司提供 了本 次 网络
投票 的投 票权 总数和 统计 数 。
本 次现场会 议投 票表 决 结束后 ,出 股 东代表和监 事清 点现场 表 决情 况 ,由 本
所律 师核 奄 ,根 掘 有 关规 则舍 并统计现场投 票和 网络投 票 的表 决结果 。
本 次股 东大会 表 决议案情 况如下 :
(~)审 议通 过 了 《关于 ⒛ I5年 度 董事会工 作报 告 的议案 》
表决结果 :同 意 佴 8,⒆ 4,ω 0股 ,占 出席会 议所 有股 东 (包 括现场 参加和通
过 网络投 票方 式 出席 的所有股 东 ,下 同 )所 持有 效表 决权 的 99,99%;反 刈 19,ω 0
股 ,dΠ 出席 会议所 有股 东所 +l∷ 仃效表 决权 的 0,01%;弃 杈 O股 ,占 出席 会 议所有
股 东所 持有 效表 决权 的 0%。
其 中 ,出 席会 议 的所 有 中小投 资者 (包 括现 场参加和通 过 网络投票 方式 出席
的所有 中小投 资者 ,下 同 )表 决 结果 为 :同 意 12,m4,6oo股 ;反 对 I9,⒃ 0股 ;
弃权 0票 。
在 审议本 议 案后 昕取 了独 立 董 事 2o15年 度述 职报 告 。
(二 )审 议通 过 了 《夫 于 ⒛ 15年 度 监事会 工 作报 告 的议案 》
表 决结果 :同 意 铒 8,陇 4,ω 0股 ,占 出席会议所有股 东 (包 括现场参 加和通
i⊥ 网络投 票方武 出席 的所 有股 东 ,下 同 )所 持有 效表 决权 的 叨 ,㈨ %;反
对 I9,600
陕两黑猫焦化股份有限公刊 2015年 股东人会之法律总见书
股 ,占 出席会 议所 有股 东所 持有 效表 决权 的 0,01%;弃 权 0股 ,占 出席会 议所有
股 东所 持有 效表 决权 的 0%。
其 中 ,出 席会 议 的所 有 中小投 资者 (包 括现场 参加和通 过 网络投 票方式 出席
的所有 中小投 资者 ,下 同 )表 决结果为 :同 意 12,⒆ 4,ω O股 ;反 对 19,600股 ;
弃杈 0票 。
(F)审 议通 过 了 《关于 公司 2015年 度 财务决算方 案 的议案 》
表 决结 果 :同 意 铒 8,m4,ω o股 ,占 出席会议所 有股 东 (包 括现场 参加和通
过 网络投票 方式 出席 的所 有股 东 ,下 同 )所 持有 效表 决权 的 99.99%;反 对 19,600
股 ,占 出席 会议所 有股 东所 持有 效表 决权 的 0,01%;弃 权 O股 ,占 出席会 议所有
股 东所 持有 效表 决权 的 0%。
其 中 ,出 席会 议 的所有 中小投 资者 (包 括现场 参加和通 过 网络投 票方 武 出席
的所有 中小投 资者 ,下 同 )表 决结果 为 :同 意 12,⒓ 4,ω 0股 ;反 对 19,⒃ 0股 ;
弃杈 0票 。
(四 )以 股 东大会特 别决议 审议通过 了 《关 于 公司 2015年 度利润 分配 方案
的 议案 》
表 诀结某 :同 意 佃 8,O24,⒃ 0股 ,占 出席 会议所有股 东 (包 括现场 参 0ll和 通
过 网络投 票 方式 出席 的所 有股 东 ,下 同 )所 持有效农 决杈 的 99.叨 %;反 对 19,600
股 ,占 出席 会议所 有股 东所 持有效表 决权 的 0,01%;弃 权 0股 ,占 出席会 议所有
股 东所 持有 效表 决权 的 O%。
其 中 ,Hj席 会 议 的所 有 中小投 资耆 (包 括现场参加和通 过 网络投 票 方式 出席
的所 有 中小投 资者 ,下 同 )表 决 结果 为 ;同 意 12,陇 4,600股 ;反 对 19,600股 ;
弃杈 0票 。
(五 )审 议通 过 了 《关 于公 司 2015年 年度报 告 的议案 》
表 决结果 :同 意 铒 8,陇 4,600股 ,占 出席会 议所有股 东 (包 括现场 参加和通
过 网络投 票方武 出席 的所 有股 东 ,下 同 )所 持有效表 决权 的 叨 .㈨ %:反 对 19,600
股 ,占 出席 会议所 有股 东所 持有效表 决权 的 O,01%;弃 权 0股 ,占 出席 会议所有
股 东所 持有 效表 诀权 的 0%。
其 中 ,出 席会 议 的所有 中小投 资者 (包 括现场 参加和通 过 网络投 票方式 出席
的所有 中小投 资者 ,下 同 )表 决结果 为 :同 意 12,陇 4,600股 ;反 对 I9,ω 0股 ;
弃杈 0票 。
(六 )审 议通 过 了 《关 于 公 司 2015午 度 冂常关联 交 易执 行情 况和 2016年
度
顶计 冂常 关联 交 易报 告 的议案 》
表 决结果 :同 意 128,⒆ 4,ω 0股 ,占 出席会 议所有股 东 (包 括现场 参加和通
陕西黑猫焦化股份有限公 |刂 2015午 股东大会之法律志见书
过 网络投 票方武 出席 的所 有股 东 ,下 同 )所 持有 效表 决权 的 ⒆ ,98%;反 对 19,ω 0
股 ,占 出席会 议所 有股 东所 持有 效表 决权 的 0,m%;弃 权 0股 ,占 出席会 议所有
股 东所 持有 效表 决权 的 0%。
其 中 ,出 席 会 议 的所有 中小投 资者 (包 括现场 参加 和通 过 网络投 票方式 出席
的所 有 中小投 资者 ,下 同 )表 决结果为 :同 意 ⒉ ,600股 ;反 对 I9,60O股 ;弃 杈
0票 。
本议案涉 及应 回避 表 决 的公 司股 东为 陕 西黄 河矿 业 (集 团 )有 限责任 公 司 、
李保平 、李光平 、李 溥 、李朋 、吉红丽 、张林 兴和姚 炜 ,其 持有 的公司 351,500,OO0
股 未参与表 决 ,且 该部 分股份 不 计入 审议本 议案 出席 本 次股 东大会 有效表 决权 的
股份 总数 。
(七 )审 议通 过 了 《关 于聘任 公 司 2016年 度 审计机 构 的议案 》
表 决结果 :ll· l意 铒 8,m4,ω o股 ,占 出席会 议所 有股 东 (包 括现场参加和通
过 网络 投 票 方式 出席 的所有股 东 ,下 lnl)所 持有效表 决杈 的 99.99%;反 对 19,600
股 ,占 出席会 议所 有股 东所 持有 效表 决权 的 0,01%;弃 权 0股 ,占 出席会 议所有
股 东所 持有 效表 决杈 的 0%。
其 中 ,出 席 会议 的所 有 中小投 资者 (包 括现场参 lJn和 通 过 网络投 票方武 出席
的所 有 中小投 资者 ,下 同 )表 决纬 果 为 :同 意 12,⒆ 4,6O0股 ;反 对 19,⑴ 0股
;
弃权 0宗 。
(八 )以 股 东大会 特 别 决议 审议通 过 了 《关于 公 司 2015年 度 资本 公积 命转
增股本 方案 的议案 》
表决 结果 :同 意 锕 8,陇 4,6Oo股 ,占 出席会 议所 有股 东 (包 括现 场 参加和通
过 网络 投 票 方武 出席 的所 有股 东 ,下 同 )所 持有效表 决杈 的 99,99%;反
对 19,600
股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持有 效表 决杈 的 0,01%;弃 杈 0股 ,占 出席会 议所有
股 东所 持有 效表 决权 的 0%。
其 中 ,出 席会 议 的所有 中小投 资者 (包 括现 场 参加和通 过 网络 投票方
武 出席
的所有 中小投 资者 ,下 同 )表 决结果 为 ;同 意 12,m4,⒃ o股 ;反
对 19,600股 ;
弃权 0祟 。
(九 )以 股 东大会 特 别 决 议审议 通 过 了 《关于修 改公 司章程 的议案 》
表 决结果 :同 意 佴 8,m4,ω 0股 ,占 出席会议 所有股 东 (包 括现场
参加和通
过 网络 投 票方 武 出席 的所 有股 东 ,下 同 )所 持有 效表 决权 ㈨ ,⒆ %;反
的 对 19,600
股 ,占 出席 会 议所 有股 东所 持有 效表 决权 的 0.01%;弃 杈 0股 ,占 出席 会议所
有
股 东所 持有 效表 决杈 的 0%。
其 中 ,出 席会 议的所有 中小投 资耆 (包 括现 场 参加和通 过 网络
投票 方武 出席
的所有 中小投 资者 ,下 同 )表 决 结果 为 :同 意 12,m4,6oo股 :反
对 19,600股 ;
5
陕西黑猫佧化股份 佝 眼公 刂20丨 5午 股 东 大会之法 律 总见书
弃权 0票 。
(十 )审 议通 过 了 《关 于子 公司技术 改造转 型升级 的议 案 》
表 决结果 :同 意 佴 8,陇 4,⒃ 0股 ,占 出席会 议所有股 东 (包 括现场 参加和通
过 网络投 票方 式 出席 的所 有股 东 ,下 同 )所 持有效表 决杈 的 叨 ,叨 %;反 对 19,ω 0
股 ,占 出席 会议所 有 股 东所 持有 效表 决权 的 0,01%;弃 权 0股 ,占 出席会 议所有
股 东所 持有 效表 决权 的 0%。
其 中 ,出 席会 议 的所有 中小投 资者 (包 括现场 参 加和通 过 网络投 票方 武 出席
的所有 中小投 资者 ,下 同 )表 决结果 为 : lil意 12,⒆ 4,600股 ;反 对 19,⒃ 0股 ;
弃权 O票 ⊙
本所律 师认 为 :本 次股 东大会所 审议 的事项 与公告 中列 明的事项相 符 ,不 存
在对 未经 公告 的临 时提 案进 行 审议表 决之情 形 ;本 次股 东大会 的表 决过程 、表 决
杈 的行 使及 汁票 、监票 的程序 符舍 《公 司法 》、 《上 市 公 司股 东大会规 则 》等法
律 、行政法规 、规 范性文件 Tll《 公司章程 》的规 定 ,本 次股 东大会 的表 决程序和
表决结呆合法 有 效 ,出 席本 次股 东大会 的股 东及股 东授 权代 表 没有对 表 决结果提
出异议 。
四 、 结论 意见
本 次股 东大会 的召集 、提案 、召开程序 、出席 会议人 员 的 资格 、召 集人 的资
格 、会 议 的表 决程 序 、表 决 结果符合 《公司法 》、 《上 市 公 司股 东大会规 则 》等
法律 、行 政法规 、规 范性 文件 和 《公 司章程 》的规 定 。本 次股 东 大会 形成 的决议
含法 、有 效 。
本 法律 意见 书 IH本 一 式 三 份 ,经 本所加 盖 公章 并 由承 办律 师签 字后 生 效 。
陕两黑猫焦化股份有限公司 ⒛ 15年 度股东大会之法律 意见书
(此 页无正文 ,为 北京大成律师事务所 《陕西黑猫焦化股份有限公司 2015
年股东大会之法律意见书》的签字页 )
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经 办律 师 :
蛀、翁鹑
2016年 角 犭后
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