证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临 2016-053
绿地控股集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及填补措施的公告（二次修订）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成
公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
绿地控股集团股份有限公司（以下简称―公司‖）第八届董事会第十次会议于
2016 年 5 月 25 日召开，会议审议通过了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案
的相关议案。同时，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和
计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相
关措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报的相关财务指标测算
发行人本次募集资金总额不超过 157 亿元，若按照截至 2015 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益 530.76 亿元计算，募集资金到位后公司的归属母公司股
东权益金额将增加至 687.76 亿元，增幅 29.58%。目前公司总股本为 12,168,154,385
股，假设以公司 2016 年 5 月 20 日的股票收盘价 11.36 元作为发行价，则此次发
行的股份数为 1,382,042,253 股，增幅为 11.36%。短期内公司总股本和归属于母
公司股东权益将有较大幅度的增加。
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由于公司募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的
效益较少，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每
股收益被摊薄的风险。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，相
关前提假设情况如下：
1、假设本次非公开发行于 2016 年 9 月末实施完成，该完成时间仅用于计算
本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并
实际发行完成时间为准；
2、假设以公司 2016 年 5 月 20 日的股票收盘价 11.36 元作为发行价，对应
发行数量为 1,382,042,253 股，募集资金总额按 157 亿元计算，同时，本次测算
不考虑发行费用；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015 年 12 月 31 日总股本
1,216,815.44 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素
导致股本发生的变化；
4、根据公司 2015 年年度报告，2015 年公司归属于母公司所有者的净利润
为 688,642.67 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
562,547.76 万元。2016 年归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润均在 2015
年度预测数基础上按照-10%、0、+10%的业绩增幅分别测算；
5、根据公司公布的 2015 年年度报告，公司 2015 年度利润分配方案为：向
全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计 2,433,630,877.00 元，假设
此分配方案于 2016 年 6 月实施完毕。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响；
9、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测
算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对
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2016 年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
2015 年度/ 2016 年度/2016 年 12 月 31 日
项目
2015 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 12,168,154,385 12,168,154,385 13,550,196,638
假设情形（1）：2016 年净利润增长-10%
当期归属于母公司净利润（万
688,642.67 619,778.40 619,778.40
元）
归属于上市公司股东的扣除非
562,547.76 506,292.98 506,292.98
经常性损益的净利润(万元）
期末归属于母公司所有者权益
5,307,575.45 5,570,505.35 7,140,505.35
合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.51 0.50
基本每股收益（扣非后）（元/
0.47 0.42 0.40
股）
加权平均净资产收益率（%） 14.12% 11.28% 10.53%
加权平均净资产收益率（扣非
11.53% 9.21% 8.60%
后）（%）
每股净资产（元/股） 4.36 4.58 5.27
假设情形（2）：2016 年净利润不增长
当期归属于母公司净利润（万
688,642.67 688,642.67 688,642.67
元）
归属于上市公司股东的扣除非
562,547.76 562,547.76 562,547.76
经常性损益的净利润(万元）
期末归属于母公司所有者权益
5,307,575.45 5,626,760.12 7,196,760.12
合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.57 0.55
基本每股收益（扣非后）（元/
0.47 0.46 0.45
股）
加权平均净资产收益率（%） 14.12% 12.45% 11.63%
加权平均净资产收益率（扣非
11.53% 10.17% 9.50%
后）（%）
每股净资产（元/股） 4.36 4.62 5.31
假设情形（3）：2016 年净利润增长 10%
当期归属于母公司净利润（万
688,642.67 757,506.94 757,506.94
元）
归属于上市公司股东的扣除非 562,547.76 618,802.54 618,802.54
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经常性损益的净利润(万元）
期末归属于母公司所有者权益
5,307,575.45 5,683,014.90 7,253,014.90
合计（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.62 0.61
基本每股收益（扣非后）（元/
0.47 0.51 0.49
股）
加权平均净资产收益率（%） 14.12% 13.61% 12.72%
加权平均净资产收益率（扣非
11.53% 11.12% 10.39%
后）（%）
每股净资产（元/股） 4.36 4.67 5.35
注 1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注 2：基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注 3：每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
注 4：2015 年财务数据和指标来自于公司公布的 2015 年年度报告
二、本次非公开发行股份募集资金的必要性和合理性
1、做强做优房地产主营业务，进一步增强主业的核心竞争力
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在当前和未来，房地产主业仍将是公司整体竞争力的主要源泉。公司拟通过
本次非公开发行募集资金，深度聚焦国内外一二线城市、核心地段的房地产开发
项目，扩大先发先行的优势。同时，充分利用公司现有优质项目资源，加大项目
开发力度，不断提高房地产主业的规划设计、招商运营和综合服务水平，进一步
增强公司核心竞争力。
2、扩充公司资金实力，优化资本结构
报告期内，公司的资产负债率（合并口径）超过 80%，处于行业较高水平。
通过本次非公开发行股份募集资金，能够增加公司资金实力，有利于实现公司产
业经营与资本并购协调发展。同时，本次发行将增强公司的净资产规模、运营能
力和偿债能力，优化公司的资产结构，减少公司的财务成本并降低财务风险，有
利于增强公司未来的持续经营能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
本次公司非公开发行股份募集资金主要用于房地产投资项目以及偿还银行
贷款。本次募集资金投资项目符合国家的相关政策以及公司发展战略，本次募投
项目主要为房地产投资项目，这部分为公司目前的核心主业，储备了大量高素质
的房地产项目开发人才，具有多年的大型房地产开发项目经验。基于公司在房地
产主业的核心竞争优势，项目的实施将提升公司整体竞争实力。
四、保证此次募集资金有效使用的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》的要求，公司第八届董事会第五次会议审议通过了修订后《绿
地控股股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，
定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
五、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
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公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
（一）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行股份募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金使
用计划已经管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。武
汉绿地国际金融城建设项目、合肥绿地新都会项目、合肥紫峰绿地中央广场项目
一期三个房地产开发项目均有着较好的盈利能力，项目顺利实施后，将进一步巩
固公司的房地产主业，提升公司的竞争力。
（二）优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
截至 2015 年末，公司合并报表的资产负债率为 88.04%，高于行业平均水平。
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结
构，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，增强公司抗风险能力，为公司进
一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司法》和《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，于公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于绿地控股
股份有限公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》，对公司利润
分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，同时，公司于第八届董事会第
九次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，并经 2015 年年度股东大会
审议通过，进一步完善了公司的利润分配制度，充分维护了公司股东依法享有的
资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机
制。
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司董事会
2016 年 5 月 26 日
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