国泰君安证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对上海开创国际海洋资源股份有限公司重大
资产购买报告书（草案）的问询函》回复之
核查意见
上海证券交易所：
根据贵所 2016 年 5 月 11 日向开创国际出具的《关于对上海开创国际海洋资
源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证公函[2016]0483
号）（以下简称“问询函”）的要求，针对问询函中提及的事项，国泰君安证券股
份有限公司作为上海开创国际海洋资源股份有限公司本次重大资产购买的独立
财务顾问，针对有关事项进行了核查，出具本核查意见。
（如无特别说明，本回复说明中的简称与重大资产购买报告书（草案）中的
简称具有相同含义。）
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一、关于本次交易的主要风险
问题 1、本次交易失败及公司承担违约责任的风险。
草案披露，上市公司与标的公司 ALBO 公司全体股东签订《股份买卖协
议》，约定股权交割在满足上市公司股东大会批准、有权部门批准等先决条件
时生效，但不得晚于 2016 年 5 月 18 日 23:59 点前（西班牙时间）生效或
在卖方代表书面明确同意的其他日期。请补充披露：（1）公司能否在前述约定
最晚日期前完成所有先决条件。如不能，说明本次交易方案调整或终止的风险，
并作重大风险提示；（2）若相关先决条件无法按时完成，公司是否构成违约并
需承担违约责任。如是，说明违约金额及对公司财务的影响，并作重大风险提
示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
经过上市公司与卖方代表 Jesús Albo Duro 进行的沟通和商谈，卖方代表书
面明确同意将先决条件生效的最后期限修改为不得晚于 2016 年 5 月 31 日 23:59
点前（西班牙时间）。
因此，在本问题的回复中，对于本次交易相关先决条件能否按时达成的讨论，
将以新的最后期限 2016 年 5 月 31 日 23:59 点前（西班牙时间）为准。
（一）截止本回复出具日，对与 ALBO 公司签订的《股份买卖协议》中的先
决条件目前的进展分析如下：
先决条件一：上海开创国际海洋资源股份有限公司股东批准本协议。
目前进展：公司已经于 2016 年 5 月 14 日公告于 2016 年 5 月 30 日召开 2016
年第一次临时股东大会的通知。
先决条件二：上海国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、上海市发
展和改革委员会、上海市国家外汇管理局或上海证券交易所（统称为“中国机关”）
批准本协议。
目前进展：开创国际已经取得上海市国有资产监督管理委员会、中国（上海）
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自由贸易试验区管理委员会关于本次交易备案或批准文件，以及国家外汇管理局
上海市分局下发的业务登记凭证，尚需上海证券交易所关于本次交易的相关文
件。根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资项
目备案管理办法》的通知（沪府发(2013)72 号）第二条“中国（上海）自由贸
易试验区管理委员会（以下称“项目备案机构”）对注册在中国（上海）自由贸
易试验区（以下简称“自贸试验区”）的地方企业实施的本市权限内的境外投资
一般项目，实行备案制管理”。开创国际注册地址为中国（上海）自由贸易试验
区新灵路 118 号 1201A 室，因此适用前述规定，由中国（上海）自由贸易试验
区管理委员会对本次境外投资项目实行备案。
先决条件三：为满足买方要求，ALBO 公司购买保险，并作为保险的投保人、
被保险人和受益人，保险范围包括交割日后 3-5 年内，根据附件规定，主管部门
以缺少公司在所述工厂开展相关活动所需的活动和/或排放相关执照、授权、许
可或以其不完善为由，且交割时适用法律对在任何一个工厂从事该相关活动对上
述文件有要求，对工厂从事相关活动强行采取并具有可执行性的并生效的限制和
约束（包括但不限于生效的停工或关闭）而导致公司遭受的损害，且此类相关活
动与直到交割日为止在维哥、希耶罗或塔皮亚工厂从事的相关活动相同。卖方向
买方提交通过买方指定保险公司购买保险保单复印件时，该先决条件视为履行。
目前进展：
买方的代理律师正在与西班牙当地的保险公司就保险合同相关的条款进行
商谈，买卖双方与保险公司正努力尽早签订相应的保险合同，但是否在最后期限
前就保险条款内容达成一致尚存在一定的不确定性。
先决条件四：Bankinter, S.A.或各方约定的其他西班牙银行同意依照本协议
附件（代管协议草案）所载之条款和条件，在交割日与买卖双方签订《第三方监
管协议》。
目前进展：交易双方已经就与银行签署的《第三方监管协议》的内容在《股
份买卖协议》的附件中进行了约定，最终第三方监管协议将在交割日签订。
综上所述，本次交易是否能获得开创国际股东大会批准同意、上海证券交易
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所审核同意、保险合同是否能在规定的最晚期限前签订并经买卖双方和保险公司
确认仍存在一定的不确定性。在《重大资产购买报告书（草案）》的“重大风险
提示”章节，公司已经就“本次交易可能暂停、中止或取消的风险”进行了提示，
在修订稿中，公司将对该风险进行进一步的补充披露。
（二）根据交易双方在《股份买卖协议》中的约定，关于交易双方未在约定
时间内达成先决条件而需承担的相关责任的条款内容包括：
根据交易双方在《股份买卖协议》中的约定，关于交易双方未在约定时间内
达成先决条件而需承担的相关责任的条款内容包括：
1、如买方未在约定的最后期限前（2016 年 5 月 31 日 23:59 点前（西班牙
时间）为准）满足“先决条件一”和“先决条件二”的条款且未获得豁免，则卖
方依据初始《第三方托管协议》取得买方存储于监管账户的 200 万欧元保证金，
且《股份买卖协议》自动终止并失效。
2、如 ALBO 公司拒绝按照“先决条件三”约定在最后期限前购买保险，
导致与保险有关的先决条件未成就的，则：（1）买方将按照《第三方托管协议》
取得买方存储于监管账户的 200 万欧元保证金；（2）买方可向 ALBO 公司索赔
由该等违约造成的损失；买方还可要求 ALBO 公司签署保单并且（若其他先决
条件均已成就的）可同时要求卖方履行本协议项下的交易并服从依照协议进行仲
裁。或者买方可终止本协议，本协议因而失效，且各方在本协议中的义务均被免
除并且无权就此索付任何款项或赔偿，但本段第（2）部分规定的除外。
3、如不是因“ALBO 公司拒绝按照“先决条件三”约定在最后期限前购买
保险，导致与保险有关的先决条件未成就”的其他原因，导致有关保险的先决条
件未能履行的，则：（1）卖方将按照《第三方托管协议》取得买方存储于监管账
户的 200 万欧元保证金；（2）本协议将自动终止并失效，各方在本协议中的义
务均被免除，并且各方无权就此要求获得任何款项或赔偿。
4、 如“先决条件一、二、三”中所述内容在最后期限前获得成就或被豁免，
但先决条件四中载明的先决条件却未成就的，则：（1）买方或卖方将根据《第三
方托管协议》提取初始监管协议下的全部第三方代管金；（2）本协议将自动终止
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并失效，各方在本协议中的义务均被免除，并且各方无权就此要求获得任何款项
或赔偿。
综上所述，若因买方原因未在约定的最后期限前（2016 年 5 月 31 日 23:59
点前（西班牙时间）为准）满足先决条件，买方将承担违约责任并承担违约金
200 万欧元，合人民币 1,419.04 万元（按照 2015 年 12 月 31 日的欧元对人民
币中间汇率 7.0952[ 数据来源：http://www.chinamoney.com.cn/index.html#，
中国货币网]）。除上述责任以外，上市公司无需承担其他的赔偿责任。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司正就先决条件的完成推进一系列的工
作，并与交易对方商谈推迟了先决条件达成的最后期限，但仍存在由于部分先决
条件不能达成造成本次交易调整或终止的风险；且若由于上市公司不能完成或放
弃相应的先决条件的原因造成本次交易终止，上市公司将承担 200 万欧元的保
证金损失，将对公司的财务和经营造成一定的不利影响。
上市公司在原《重大资产购买报告书（草案）》的“重大风险提示”中已经
披露了“本次交易可能暂停、中止或取消的风险”，在本次修订中已经按要求在
“重大风险提示”中进行进一步的补充披露。
问题 2、关于标的资产所在国法规变化的风险。
草案披露，2015 年 7 月 30 日西班牙颁布新的《西班牙食品安全保护法》；
同时，标的公司 ALBO 司三个工厂负有根据更新的安全以及环境相关法律、法
规更新其业务功能的义务，Tapia 工厂需要在设备整修工作完成后更新其证照。
请补充披露：（1）相关安全以及环境相关法律、法规的更新情况，标的资产的
更新义务及履行情况，及前述情况对公司经营的影响；（2）Tapia 工厂设备整
修工作情况，预期取得更新证照的时间；（3）若标的公司未充分履行证照附加
义务或未满足更新条件，是否将面临相关行政处罚；（4）前述事项对标的资产
生产经营的影响，并作重大提示。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）相关安全以及环境相关法律、法规的更新情况，标的资产的更新义务
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及履行情况，及前述情况对公司经营的影响
1、相关安全以及环境相关法律、法规的更新情况
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，西班牙相关法律的制定应
当符合欧盟相关立法，关于安全以及环境保护相关的法规及其他立法发展情况如
下：
（1） 欧盟议会和理事会于 2004 年 4 月 29 日颁布的 852/2004 号条例（EC），
关于食品卫生。其与 ALBO 经营活动所在行业有关的主要规定有：
① 本规章规定了对于食品运营商在食品卫生方面的一般规定，特别是考虑
了以下原则：
（a）由食品运营商负责食品安全检测的主要责任；
（b）从初级生产开始，确保整个食品链中的食品安全是必要的；
（c）对于无法在室温下储藏的食品，尤其是冷冻食品，维持冷冻的温度链
是非常重要的；
（d）建立在 HACCP 原理基础上的一般执行程序和良好的卫生操作规范，都
应该加强食品运营商的责任；
（e）为遵守食品卫生规定和 HACCP 原理，良好操作指南对食品链中各水平
的食品运营商来说是一个有价值的辅助工具；
（f）根据风险分析，建立微生物标准和温度控制要求是必要的；
（g）确保进口到共同体的食品至少和共同体生产的食品的卫生标准相同或
等同的标准相同是必要的。
本规章应适用于食品生产、加工和分销的所有阶段，包括与食品卫生相关的
特定要求。
②本规章不适用于：
（a）私人家庭用的初级产品；
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（b）私人家庭消费用的制作、运输或储藏的食品；
（c）由生产者向最终消费者直接供应的或当地零售商直接供应给最终消费
者的食品；
（d）在食品业务定义范围内工作的收集中心和制革厂（只因他们处置用于
生产胶质或胶原蛋白的原材料）。
③成员国应在国家法律许可下建立法规管理第 2（c）条款中提到的活动。此
类国家法规应确保本规章目的的实现。”
（2） 欧盟议会和理事会于 2004 年 4 月 29 日颁布的 853/2004 号条例（EC），
关于动物源食品的卫生的具体规定。其与 ALBO 经营活动所在行业有关的主要规
定有：
① 本规章是为食品经营者制定具体的动物源性食品卫生规则。这些规则是
对 2004 年第 852 号欧盟规章的补充，可应用于未加工或已加工过的动物源性产
品。
② 除非有明确的指出，本规章不适用于既含有植物源性产品又含有加工过
的动物源性产品的食品。然而，用于加工此类食品的动物源性产品的获取和处理
应按本规章的要求来实施。
③ 本规章不适用于下述情况：
（a）私人家庭用的初级产品；
（b）私人家庭消费用的制作、运输及储存的食品；
（c）生产者直接小量供应初级产品给最终消费者或本地直接供应产品给最
终消费者的零售商；
（d）生产者直接小量供应家禽和兔肉（农场内屠宰）给最终消费者以及向
最终消费者供应这类肉制品（与供应鲜肉一样）的本地零售商；
（e）猎人直接将野味或野味的肉供应给最终消费者或直接供给最终消费者
的本地零售商。
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④ 成员国应在国家法律许可下建立法规管理第 3（c）、（d）以及（e）条
款中提到的活动。此类国家法规应确保本规章目的的实现。
⑤ （a）除非明确指出，本规章不适用于零售商。
（b）但是，本规章适用于一方零售商向另一方提供动物源性产品的情况，
除非：
（i）交易只包括储存和运输过程，此种情况下附件 III 中的具体温度要求
仍然适用，或者
（ii）一方零售商只向另一方零售商提供动物源性产品，该活动符合国家法
律要求，并属于边缘化（极小量的）、地方化、受约束的行为。
（c）成员国可以运用国家手段向不适用于上述（a）或（b）条款中情况的
本国零售商推行本规章的要求。
⑥ 本规章的实施应不影响：
（a）有关的动物及公众健康法规，包括更严格的为防止、控制以及根除特
定传染性海绵状脑炎（脑病）而制定的法规；
（b）动物福利要求；以及
（c）涉及到动物鉴别以及动物源性产品“可追溯性”的要求。
（3）欧盟议会和理事会于 2002 年 1 月颁布的 178/2002 号条例（EC），关
于食品法一般规定及一般要求，设立了欧盟食品安全机构并明确了关于食品安全
事宜相关程序性规定。其与 ALBO 经营活动所在行业有关的主要规定有：
① 本规章为保护人类健康和消费者在食品方面的利益提供了高层次的保障
基础。尤其考虑了包括传统食品在内的食品多样性，同时确保欧盟市场高效运转。
制定了一般原则和职责，提供强有力科学支撑的方式，以及在发生食品和饲料安
全事件时做出决策的有效组织安排和程序。② 就第 1 段而言，本规章制定了管
理食品和饲料的基本原则，尤其是欧盟级别和国家级别的食品和饲料安全问题。
成立了欧洲食品安全局。
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制定了处理直接或间接影响食品和饲料安全因素的程序。
③ 本规章适用于制作、加工以及分销食品和饲料的所有阶段，但不适用于
私人家庭用的简单加工以及私人家庭消费用的制作、运输和储藏。
（4）2009 年 11 月 20 日通过的第 1224/2009 号规章（EC），制定了一个联
盟控制体系，以确保遵守共同渔业政策。其与 ALBO 经营活动所在行业有关的主
要规定有：
1. 本规章适用于各成员国领土范围内所实施之共同渔业政策、欧共体水域
或欧共体所渔船所覆盖之所有活动，但并不妨碍旗帜成员国的首要责任。
2. 条约附件 II 所述海外领土及国家之海域内的活动应视为在第三国家海域
内发生。
（5）2015 年 7 月 20 日颁布的 28/2015 号《西班牙食品安全保护法》，基础
性的规定了关于私营企业实现产品质量控制的可行性措施以及相关处罚，本法规
定了食品生产企业应当落实产品控制系统从而保证其生产符合食品安全相关规
定的相关义务。其与 ALBO 经营活动所在行业有关的主要规定有：
在西班牙，2015 年 7 月 20 日通过的第 28/2015 号食品安全保护法（第 1 条）
基本规定了要施加的制裁，并实施了私营实体控制产品质量的可能性。本规章还
规定，为确保制造符合安全食品法规，食品制造商有义务实施控制体系。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，上述立法是适用于西班牙
鱼罐头行业的有效主要立法，包含所有相关条款条件。请注意，为了总结，因各
适用法律的范围较广，参考上述规章比详述各法律的所有相关条款条件要更具效
率，因为后者的内容较多且总在不断变化。而所有其他西班牙法律法规以及部门
指令都是在上述规章的基础上制定的。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见以及补充法律意见，ALBO 公司三
家工厂（包括 Vigo 工厂、Cillero 工厂及 Tapia 工厂）均已合法取得食品安全
登记，自 ALBO 公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO 公司未发生因缺少
任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题而受到任何
主管机构的行政处罚或警告的情形。
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（二）Tapia 工厂设备整修工作情况，预期取得更新证照的时间
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，根据 Tapia de Casariego
委员会于 2013 年 8 月 29 日出具的建设许可证记载的相关内容，上述相关建设工
作在 Tapia 工厂内进行，且此证书明确指出运营者应当在此建设工程完成后申请
活动/运营许可证，且根据 Tapia de Casariego 市的城市发展规划第 65.3 款要
求，在工业地产改动建设完成后，需要向当地市政府申请活动/运营许可证。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，ALBO 公司需要根据 1955
年 6 月 17 日通过法令颁布的市政服务条例办理前述活动/运营许可证。根据市政
服务条例的相关规定，活动/运营许可证的申请应当在向市政当局提交技术报告
后两个月内完成，若市政部门认为根据相关规定需要另行提交其他文件或对已经
提交的技术报告提出更改要求的，此两个月期限将被延长。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，根据 ALBO 公司 2016 年
5 月 19 日出具的关于污水排放许可证的相关信函，ALBO 公司将负责办理 Tapia
工厂活动/运营证书的更新。
（三）若标的公司未充分履行证照附加义务或未满足更新条件，是否将面临
相关行政处罚
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，若 Tapia 工厂未履行其法
定义务更新活动/运营许可证，则可能被处以经济处罚；根据 2004 年 4 月 22 日
通过的 1/2004 号立法法令颁布的城市发展土地规划的相关规定，根据侵权行为
的严重性将被处以 150 欧元至 1,202,000 欧元的经济处罚；此外，若未持有活动
/运营许可证但相关经营业务的开展符合相关法律规定且符合城市规划的，将被
认定为情节较轻的处罚情形，在此情况下若自行采取规范措施以取得活动/运营
许可证的，予以认可，针对此类情形的经济处罚为 150 欧元至 6,000 欧元。
（四）前述事项对标的资产生产经营的影响，并作重大提示。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，Tapia 工厂已经在 1940
年代获得过活动/运营许可证书（现已过期），且考虑到经济及社会利益因素，
当地政府对 Tapia 工厂采取危及其运营的制裁的可能性较小。未预见 Tapia 工厂
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未持有活动/运营许可证将给其的经营带来任何重大影响。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意
见，财务顾问认为 Tapia 工厂已经在 1940 年代获得过活动/运营许可证书（现已
过期），且考虑到经济及社会利益因素，当地政府对 Tapia 工厂采取危机其运营
的制裁的可能性较小，未预见 Tapia 工厂未持有活动/运营许可证将给其的经营
带来任何重大影响。上述资质证照瑕疵所带来的风险已在重大资产购买报告书
（草案）之“重大事项提示”中披露。
问题 3、关于标的资产无法取得废水排放授权/资质、排烟授权许可的风险。
Vigo 工厂和 Tapia 工厂需申请排水许可证照，Tapia 工厂未持有排烟授
权。请补充披露：（1）标的公司未取得相关证照或许可的原因，预计取得时间；
（2）标的公司未能按照预期时间取得相关证照对生产经营的具体影响，是否存
在行政处罚或重大诉讼风险。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，Vigo 工厂以及 Tapia
工厂分别于 1920 年代以及 1940 年代开始运营，且自开始运营以来通过公共污水
处理系统排放污水；自 2012 年 Galicia 市以及 2002 年 Asturias 市分别颁布相
关规定要求取得排水许可/授权之日起，两家工厂均没有根据前述规定予以规范，
且现规定允许的调整、办理排污许可的宽限期已过，（Vigo 工厂应适用 2012 年
6 月 21 日颁布的关于 Garlicia 公共污水排放系统的 141 号法令，Tapia 工厂应
适用 2002 年 6 月 3 日颁布关于 Asturias 工业废水排放的第 5 号法令），且相关
规定未对 Vigo 工厂以及 Tapia 工厂取得排水许可/授权设置任何豁免条款。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，关于 Tapia 工厂缺少的排
烟许可，2011 年 1 月 28 日颁发的 100 号皇家法令更新了可能涉及污染的相关活
动清单，仅要求部分使用工业锅炉且排烟量达到一定指标的食品企业取得排烟许
可；考虑到 Vigo 工厂以及 Cillero 工厂相关排烟许可的情况，Tapia 工厂可能
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未达到排烟指标且未使用工业锅炉，不需要持有排烟许可，因此，Tapia 工厂未
申请此类许可。
根据 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，根据 ALBO 公司 2016 年 5 月 19
日出具的关于污水排放许可证的相关信函，关于 Tapia 工厂排烟许可的最新信
息，最新生态型的锅炉已经取代了旧的柴油锅炉。Tapia 工厂正在等待当地政府
最终敲定相应行政程序，来登记替代了旧的柴油锅炉的新生态型锅炉。履行上述
必要程序的时间预计为 12-18 个月。因此，Tapia 工厂需要获得排烟的授权，并
已经启动相应的程序来获得该授权。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，根据 ALBO 公司 2016 年
5 月 19 日出具的关于污水排放许可证的相关信函，ALBO 公司将采取必要措施来
向市级政府部门取得必要的向当地公共污水排放设备中排水的授权，预计取得时
间为 12 至 18 个月；此外，根据 ALBO 公司 2016 年 5 月 19 日出具的关于污水排
放许可证的相关信函，关于 Tapia 工厂排烟许可的最新信息，由于最新生态型的
锅炉已经取代了旧的柴油锅炉，需要对新的排放源进行登记，因此在等待相关行
政机关议定官僚程序的结果，关于排烟许可的行政授权现尚无定论，预计取得行
政回复的时间为 12 至 18 个月。
（2）根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，关于 Vigo 工厂，根
据 2010 年 11 月 4 日颁布的 9 号法规（关于 Galicia 市的水环境），针对未持有
排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对 Vigo 工厂的运营处以经济处罚，
若导致环境污染的，ALBO 公司还将被责令根据相关监管部门或机构的要求履行
相关职责且补救或赔偿所造成的所有损失，且可能面临被停止运营。
未持有排水许可/授权将被认定为违法，将根据对环境所造成的污染被处以
经济处罚：
a) 未造成环境污染的，处以 1,500 欧元至 5,000 欧元的经济处罚；
b) 所造成的环境污染未超过 15,000 欧元经济损失的，处以不超过 30,000
欧元的经济处罚；
c) 所造成的环境污染超过 15000 欧元经济损失的，处以 30,001 欧元至
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300,000 欧元的经济处罚；
d) 所造成的环境污染超过 150,000 欧元经济损失的，处以 300,001 欧元至
600,000 欧元的经济处罚。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，关于 Tapia 工厂，根据 2002
年 6 月 3 日颁布的 5 号法规（关于 Asturias 市工业废水排放），针对 Tapia 工
厂未持有排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对 Tapia 工厂的运营处以
经济处罚，若导致公共污水排放污染损害的，ALBO 公司还将被责令赔偿所造成
的相关损失。
未持有排水许可/授权将被处以 10,001 欧元至 90,000 欧元经济处罚；若造
成超过 500,000 欧元的经济损失的，将被处以 90,000 欧元至 450,000 欧元经济
处罚。
根据 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所关于 ALBO 公司三家工厂废水排
放授权/资质的相关法律意见，Vigo 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向
市级政府部门申请许可，在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止
排放的风险；Tapia 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向拥有公共污水排
放设施的公共管理行政部门（市级政府部门）申请此类许可，在未取得排放许可
之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险；但基于社会利益因素以及经济
因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所
关于 ALBO 公司三家工厂废水排放授权/资质的相关法律意见，独立财务顾问认
为，Vigo 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当向市级政府部门申请许可，
在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险；Tapia 工厂
向公共污水处理系统排放污水，应当向拥有公共污水排放设施的公共管理行政部
门（市级政府部门）申请此类许可，在未取得排放许可之前，存在可能因此被处
罚或被停止排放的风险；但基于社会利益因素以及经济因素的考虑，被处以停产
处罚的风险较小。上述资质证照瑕疵所带来的风险已在重大资产购买报告书（草
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案）之“重大事项提示”中披露。
问题 4、关于标的资产人员流失的风险。
标的公司位于西班牙，主要业务活动亦在西班牙展开。草案披露，交易后标
的公司全体董事和董事会秘书将会辞职，标的公司将任命新的管理层。上市公
司可能会选择合适的时机，在管理团队的人员安排上做出恰当的调整。请补充
披露：（1）标的公司全体董事和董事会秘书辞职的原因，是否将不再在标的公
司任职；（2）标的公司是否存在其他人员调整计划。结合所在地相关法规，说
明是否存在重大劳动纠纷，人员调整可能产生的补偿成本等；（3）标的公司业
务开展是否对股东或相关管理人员存在重大依赖，其股东结构、管理的团队变
化是否会对其业务拓展、客户维系等生产经营活动产生重大不利影响。请财务
顾问发表意见。
回复：
（一）标的公司全体董事和董事会秘书辞职的原因为，标的公司全体董事和
董事会秘书为原股东聘任，按合同上述人员在交割日将向原股东辞去董事及董事
会秘书职务，新股东将任命新的公司董事及董事会秘书。
ALBO 公司原董事会有 4 名董事兼任 ALBO 公司的高级管理人员，分管采购、
生产、销售、物流等方面的经营。未来待 ALBO 公司股权完成交割后，公司将
根据原董事会相关人员的特长，由新股东根据决策流程任命其继续担任 ALBO
公司高管，上述的原董事兼高管团队将继续在 ALBO 公司负责相应领域的工作。
（二）除上述调整之外，公司对标的公司不存在其他人员调整计划。根据西
班牙 BDO 律师事务所出具的意见，根据 ALBO 公司口头以及书面形式提供的确
认信息，ALBO 公司自 2013 年以来不存在尚未了结的劳动争议。目前公司尚无
人员调整计划。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的意见，关于人员调整产生的补偿成本，
根据当地劳工权益相关法规，总的来说分以下几种情况：
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1、纪律性解雇：即因为员工有严重非法行为（例如，偷窃、侮辱雇主或他
人）的情况而将其解雇。在此种情况下，员工无资金补偿，不享有解雇通知期限。
2、个别客观原因解雇：因个别客观原因解雇的情况包括员工表现退步、经
济原因（如利润下降）、组织性原因（如部门取缔）、技术性原因（如员工不适
应新技术要求）、生产性原因（如营业额下降）等造成的解雇。在此种情况下，
资金补偿为每增加一年工龄补偿 20 天的工资，上限为 12 个月工资。需要提前
15 天通知解雇。
3、集体客观原因解雇：原因与上述的“个别客观原因解雇”相同，但该情
况下需要与员工集体谈判。资金补偿为每增加一年工龄补偿补偿 20 天工资，原
则上上限为 12 个月工资，但可根据与员工的谈判结果提高。需要提前 15 天通
知解雇。判断是否为“集体客观原因”的解雇时，取决于公司的员工人数，总的
来说，当公司员工人数少于 100 人时，解雇大于等于 10 人即视为集体解雇；当
公司员工人数在 100 到 300 人间时，解雇员工人数达总数的 10%即视为集体解
雇；当公司员工人数大于 300 人时：解雇大于等于 30 人时视为集体解雇。
4、无依据的解雇：如员工无实质性严重问题而被解雇，其最高补偿限额取
决于员工受雇时间是否早于 2012 年 2 月 12 日。若 2012 年 2 月 12 日后受雇，
每增加一年工龄补偿 45 天工资，上限为 42 个月工资；若 2012 年 2 月 12 日前
受雇，每增加一年工龄补偿 33 天工资，上限为 24 个月工资。
（三）ALBO 公司原股东的股权结构较为分散，公司无实际控制人，因此公
司的业务对非高管的股东并不存在重大的依赖。ALBO 公司的股东兼高管团队在
ALBO 公司从业多年，构建了 ALBO 公司稳定的采购、生产、销售、物流体系，
对 ALBO 公司的业务经营较为重要。本次收购后，上述股东兼高管团队将继续
在 ALBO 公司担任相应高管职务，同时，上市公司也会派出相应的人员参与
ALBO 公司的管理经营，因此收购后不会对 ALBO 公司业务拓展、客户维系等生
产经营活动产生重大不利影响。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据境外律师出具的意见及公司提供的信息，原董
15
事兼高管团队将继续在 ALBO 公司负责相应领域的工作，公司的管理团队人员
保持稳定。目前上市公司对标的公司不存在其他人员调整计划。本次收购后，股
东结构、管理团队的变化不会对 ALBO 公司业务拓展、客户维系等生产经营活
动产生重大不利影响。
Jesús Albo Duro 先生、Enrique Albo Duro 先生、Segismundo García de la
Puerta 先生和 Luis Gonzaga Gómez Albo García 先生等股东高管向买方和
ALBO 公司承诺，其自身不会直接或间接做出下列行为：（1）自交割日起的 2
年内，雇用或聘用 ALBO 公司的董事、高级职员、雇员或经理或在交割日前的
12 个月内的任何时间曾担任 ALBO 公司的董事、高级职员、雇员或经理的任何
人士，并且，在前述任一种情况下，相关人士拥有保密信息或可凭其职位利用
ALBO 公司的贸易关系；（2）自交割日起的 2 年内，设法与在交割日前的 12
个月内的任何时候曾签订合同或受雇生产、组装、供应或交付货物或服务的人员
签订合同或雇用此类人员（以此对 ALBO 公司在本协议签署日时开展的业务产
生负面影响）；（3）自交割日开始的 2 年内，在 ALBO 公司开展业务所在的区
域市场内，从事相关活动或在开展相关活动的任何 ALBO 公司或企业内担任股
东、高管、董事、顾问或代表。截至本回复签署日，尚未取得 ALBO 公司高级
管理人员的任职期限。
二、关于交易安排
问题 5、公司与交易对方就业务资质瑕疵作出两项安排，一是协议总价款的
10%的责任担保金，二是作为股份买卖协议先决条件的保险合同。请补充披露：
（1）本次评估作价是否已充分考虑相关业务资质瑕疵及其对标的公司生产经营
的不利影响；（2）前述安排是否足以弥补业务资质瑕疵可能带来的损失；（3）
前述保险合同是否符合标的公司所在国相关规定，相关保险公司是否对此类保
险合同约定有其他附加条件或限制性条件。如是，请补充披露。请财务顾问发
表意见。
回复：
（一）根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，根据 ALBO 公司提供
的信息，自 ALBO 公司及其三个工厂设立并开始运营以来，ALBO 公司未发生因
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为缺少任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题而受
到任何主管机构的行政处罚或警告的情形。根据境外律师出具的法律意见，
ALBO 公司未来由于业务资质瑕疵被处以停产处罚的风险较小。此外，公司还通
过在支付对价中提取 10%的监管金、《股份买卖协议》先决条件中约定的保险
合同的方式对业务资质瑕疵提供相应的保障。
因此，本次评估作价中，未考虑相关业务资质瑕疵及其对标的公司生产经营
的不利影响。
（二）根据公司对本次问询函中问题 2、问题 3 的回复，公司的业务资质瑕
疵可能带来的损失包括：
1、关于 Tapia 工厂的地方活动/运营许可证
若 Tapia 工厂未履行其法定义务更新活动/运营许可证，则可能被处以经济处
罚；根据 2004 年 4 月 22 日通过的 1/2004 号立法法令颁布的城市发展土地规划
的相关规定，根据侵权行为的严重性将被处以 150 欧元至 1,202,000 欧元的经
济处罚；此外，若未持有活动/运营许可证但相关经营业务的开展符合相关法律
规定且符合城市规划的，将被认定为情节较轻的处罚情形，在此情况下若自行采
取规范措施以取得活动/运营许可证的，予以认可，针对此类情形的经济处罚为
150 欧元至 6,000 欧元。
2、关于 Vigo 工厂的废水排放许可
针对未持有排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对 Vigo 工厂的运营
处以经济处罚，若导致环境污染的，ALBO 公司还将被责令根据相关监管部门或
机构的要求履行相关职责且补救或赔偿所造成的所有损失，且可能面临被停止运
营。
未持有排水许可/授权将被认定为违法，将根据对环境所造成的污染被处以经
济处罚：（1）未造成环境污染的，处以 1,500 欧元至 5,000 欧元的经济处罚；
（2）所造成的环境污染未超过 15,000 欧元经济损失的，处以不超过 30,000 欧
元的经济处罚；（3）所造成的环境污染超过 15000 欧元经济损失的，处以 30,001
欧元至 300,000 欧元的经济处罚；（4）所造成的环境污染超过 150,000 欧元经
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济损失的，处以 300,001 欧元至 600,000 欧元的经济处罚。
3、关于 Tapia 工厂的废水排放许可：关于 Tapia 工厂，根据 2002 年 6 月 3
日颁布的 5 号法规（关于 Asturias 市工业废水排放），针对 Tapia 工厂未持有
排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，将对 Tapia 工厂的运营处以经济处罚，
若导致公共污水排放污染损害的，ALBO 公司还将被责令赔偿所造成的相关损
失。
未持有排水许可/授权将被处以 10,001 欧元至 90,000 欧元经济处罚；若造
成超过 500,000 欧元的经济损失的，将被处以 90,000 欧元至 450,000 欧元经济
处罚。
4、关于 Tapia 工厂的排烟许可：若 Tapia 工厂确实需要但未具备排烟授权，
则 ALBO 公司可能面临最低限额 20,000 欧元，最高限额 2,000,000 欧元的罚款。
在可能受到上述经济处罚的同时之外，根据境外律师的意见，由于上述资质
瑕疵导致相应工厂被处以停产处罚的可能性较小，但该风险仍然存在。若被施加
停产处罚，最坏情况是受到处罚的工厂会受到影响，而不会影响其他工厂的运营。
综上所述，考虑到公司与交易对方就业务资质瑕疵作出的保障安排包括（1）
协议总价款的 10%的责任担保金，（2）作为股份买卖协议先决条件的保险合同，
因此如果在股权交割之前，ALBO 公司能够签署为其资质瑕疵而可能遭受的处罚
的保险合同，上述安排可以弥补业务资质瑕疵可能带来的经济处罚。但如果由于
上述资质瑕疵，在 ALBO 公司后续经营中导致环境污染的，ALBO 公司将需要补
救或赔偿所造成的损失，能否弥补上述损失需要根据届时的具体情况判断。
（三）目前，ALBO 公司与 AIG 保险公司就上述资质瑕疵的保险进行了洽谈。
买方的要求是两个部分的保险：（1）营运证书瑕疵导致临时或永久的关闭工厂
风险；（2）排污证书或排污许可证瑕疵导致的处罚或临时关闭工厂的风险。保
险公司明确，最终的保险是否可以上取决于他们对项目的尽调，因此需要签署调
查费用合同，如果最后投保，调查费用将抵扣投保费用。
经过与保险公司的沟通，营运证书瑕疵导致的工厂关闭损失风险可以投保。
关于排污证书的有关风险，由于可能的处罚并非完全是法律有关的事项，而也取
18
决于排污的具体物质，这种物质变化是生产过程中可能发生的特殊情况，因此保
险公司虽然尚没有此种保险产品，但也表示可以对该项目做一个更深入的调查，
最后再下结论。
目前，公司就保险公司提出的尽调事项正在与对方进行洽谈。
上市公司已在原《重大资产购买报告书（草案）》的“重大风险提示”中补
充披露 “保险合同不能签订的风险 ALBO 公司与 AIG 保险公司就 ALBO 公司
存在资质瑕疵问题投保进行了洽谈。目前 ALBO 公司的要求是两个部分的保险：
（1）营运证书瑕疵导致临时或永久的关闭工厂风险；（2）排污证书或排污许
可证瑕疵导致的处罚或临时关闭工厂的风险。经过与保险公司的沟通，营运证书
瑕疵导致的工厂关闭损失风险可以投保。关于排污证书的有关风险，由于可能的
处罚并非完全是法律有关的事项，而也取决于排污的具体物质，这种物质变化是
生产过程中可能发生的特殊情况，因此保险公司虽然尚没有此种保险产品，保险
公司表示最终的保险合同是否可以签订取决于他们对 ALBO 公司及其工厂进行
尽职调查的结果，因此该保险合同是否可以签订存在一定的不确定性。”
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，根据境外律师的意见，公司与交易对方就业务
资质瑕疵作出的保障安排可以弥补业务资质瑕疵可能带来的经济处罚。由于保险
合同尚未最终确定，因此由于上述资质瑕疵，在 ALBO 公司后续经营中导致环
境污染将需要补救或赔偿所造成的损失，能否弥补上述损失需要根据保险合同的
具体情况判断。
问题 6：关于审批风险。草案披露本次海外收购需取得境内外相关有权行政
部门的审批。请补充披露境内外有权行政部门的具体审批事项、审批流程、审
批节点、目前的审批进展、审批是否存在障碍，无法取得的风险。请财务顾问
和律师发表意见。
回复：
（一）境内外有权行政部门的具体审批事宜及流程
1、境内审批
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（1）上海市发展和改革委员会
① 根据 2014 年 5 月 8 日起施行的《境外投资项目核准和备案管理办法》
（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 9 号）第 7 条、第 8 条的规定，“第
七条 中方投资额 10 亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉
及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。
其中，中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外
投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。本办法所称敏感国家
和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。本办
法所称敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，
输电干线、电网，新闻传媒等行业。”“第八条 本办法第七条规定之外的境外
投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实
施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企
业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计
划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”
根据 2015 年 1 月 1 日起施行的《上海市境外投资项目备案管理办法》
的规定，“第十六条 投资主体实施需市发展改革委备案的境外投资项目，在对
外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得市发展改革委出具备案通知
书；或可在签署的文件中，明确生效条件为依法取得市发展改革委出具的备案通
知书。”
根据上述规定，本次海外收购需上海市发展和改革委员会备案确认。
② 备案流程：根据《上海市境外投资项目备案管理办法》的规定，“第
八条 属于本市备案范围的项目，投资主体通过全国境外投资项目备案管理网络
系统提出申请，填报境外投资项目备案申请表并报送以下材料：（一）公司董事
会决议或相关的出资决议；（二）投标、并购或合资合作项目，提交中外方签署
的意向书或框架协议等文件；（三）涉及银行融资的，提供银行出具的含融资金
额的意向书。”
“第十条 市发展改革委应当在受理之日起 7 个工作日内，对符合备案条
件的境外投资项目出具备案通知书。对不予备案的境外投资项目，市发展改革委
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以书面决定的方式通知申报单位并说明理由，投资主体享有依法申请行政复议或
者提起行政诉讼的权利。”
“第十一条 市发展改革委对申请备案的境外投资项目，主要从是否属于
备案管理范围，是否符合相关法律法规、产业政策和境外投资政策，是否符合国
家资本项目管理相关规定，是否危害国家主权、安全、公共利益，以及投资主体
是否具备相应投资实力等进行审核。”
（2）上海市商务委员会
① 根据 2014 年 10 月 6 日起施行的《境外投资管理办法》（商务部令
2014 年第 3 号）的规定，“第六条 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投
资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、
敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”“第
七条 实行核准管理的国家是指与中华人民共和国未建交的国家、受联合国制裁
的国家。实行核准管理的行业是指涉及出口中华人民共和国限制出口的产品和技
术的行业、影响一国（地区）以上利益的行业。”“第九条 对属于备案情形的
境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
根据上述规定，本次海外收购需上海市商务委员会备案确认。
② 备案流程：根据上海市商务委员会的《本市企业办理境外投资备案（核
准）事项的服务指南》的规定，“对属于备案情形的境外投资，企业通过“境外
投资管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业
营业执照复印件报我委备案。《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企
业在《备案表》中声明其境外投资无《办法》第四条所列情形的，我委自收到《备
案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备
案表》的，不予备案。”
根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资项
目备案管理办法》的通知（沪府发(2013)72 号）第二条“中国（上海）自由贸
易试验区管理委员会（以下称“项目备案机构”）对注册在中国（上海）自由贸
易试验区（以下简称“自贸试验区”）的地方企业实施的本市权限内的境外投资
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一般项目，实行备案制管理”。开创国际注册地址为中国（上海）自由贸易试验
区新灵路 118 号 1201A 室，因此适用前述规定，由中国（上海）自由贸易试验区
管理委员会对本次境外投资项目实行备案。
（3）上海市国资委
根据《上海市国有企业投资监督管理暂行办法》的规定，“市国资委对
主业投资计划实行备案管理；对非主业投资计划实行核准。”根据《上海市企业
境外国有资产监督管理暂行办法》（沪国资委办【2012】230 号）的规定，“第
九条 出资监管企业、委托监管企业及其各级子企业收购、兼并境外上市公司以
及其他境外投资行为应当按照规定程序报市国资委、委托监管单位备案或者核
准。”“第十一条出资监管企业、委托监管企业应当对重大境外投资项目实施后
评估管理，后评估报告应当报市国资委、委托监管单位备案。”
根据上述规定，本次海外收购需上海市国资委备案确认。
（4）中国办理外汇业务的银行出具登记凭证
根据 2015 年 6 月 1 日起实施的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进
直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13 号）的规定，“取消境内直接
投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项。改
由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接
投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登
记）。”
根据上述规定，本次海外收购所涉外汇业务不需要相关行政部门的审批。
2、境外审批
根据西班牙《外国投资法》（1999 年 664 号令）第四条、《西班牙竞争
保护法》（2007 年第 15 号令）的规定，本次收购不需要获得西班牙相关行政机
构的审批，仅需在本次交易结束后以递交表格的形式向 Dirección General de
Comercio 履行通知义务。
（二）目前的审批进展情况、审批是否存在障碍，无法取得的风险。
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1、审批进展情况
截至本反馈回复签署日，公司已取得上海市国有资产监督管理委员会下发
的《关于同意水产集团下属上海开创远洋渔业有限公司收购 Hijos De Carlos
Albo, S.L.公司 100%股权项目备案的通知》（沪国资委规划[2016]104 号），中
国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发的《企业境外投资证书》（境外投资
证第 N3109201600241，沪自贸境外投资【2016】N00243 号)，国家外汇管理局上
海市分局出具的《境内机构境外开立外汇账户登记表》和中国银行股份有限公司
上海市分行的《业务登记凭证》，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会下发
的《项目备案通知书》。
2、审批是否存在障碍，无法取得的风险
目前，公司已取得相关行政部门的备案，不存在无法取得的风险。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：开创国际本次海外收购所涉境内外有权行政部
门的审批事项不存在审批障碍，亦不存在无法取得的风险。
问题 7、草案披露，目前过渡期损益条款尚未约定，后续交易双方将就过渡
期损益归属做进一步协商。请公司与交易对方及时磋商，并在草案中确定和披
露过渡期损益安排。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次交易的过渡期间为 2015 年 10 月 31 日至交割日。
根据西班牙 BDO 律师事务所就《股份买卖协议》发表的补充意见，2016 全年
的利润分配应在 2017 年前 6 个月内召开股东会进行决议，因此该年度（包括 2015
年 12 月 31 日（不含）到交割日期间）的损益安排是由 ALBO 公司新股东决定。
由此推断，开创远洋作为 ALBO 公司的新股东，享有 2016 年 1 月 1 日至交割日的
损益安排决策权。
公司目前正在积极与交易对方就 2015 年 10 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日期
间的损益安排进行沟通。
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（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《股份买卖协议》及西班牙 BDO 律师事务
所的补充法律意见，2016 年 1 月 1 日之后的损益安排决策权由新股东（即买方）
享有。2015 年 10 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日的损益安排正在与交易对方协商
当中。
三、关于标的资产的行业信息及经营风险
问题 9、草案披露，西班牙罐头食品行业受多个政府部门监管。请：（1）简
要说明西班牙罐头食品行业的监管情况；（2）补充披露标的公司近三年是否存
在重大食品安全诉讼、行政处罚等。如是，说明具体情况并提示风险。请财务
顾问发表意见。
回复：
（一）关于西班牙罐头食品行业的监管情况
根据西班牙 BDO 律师出具的意见，西班牙罐头食品行业的监管情况如下：
1、制定鱼罐头生产和衍生产品的法规、质量控制和健康安全等标准的国家
和当地机构包括：
在 GALICIA（加利西亚，Vigo 工厂和 Cillero 工厂所在地）和 ASTURIAS（阿
斯图里亚斯，Tapia 工厂所在地），自治团体的政府决策机构分别称为 XUNTA DE
GALICIA（加利西亚自治大区） 和 CONSEJO DE GOBIERNO DEL PRINCIPADO DE
ASTURIS（阿斯图里亚斯管理委员会）。这些机构是有法定资格的政府机构，保
证遵守相关的质量和健康标准。而且，如果商标的健康标志是强制的，它就证明
了一个公司在食品卫生注册总署登记注册，该公司遵守健康法规。
2、促进罐头鱼产品贸易的国家、当地或自治机构包括：
（1）在国家层面，农业、食品和环境部（简称 MAGRAMA）及依靠农业、食品，
及环境部的农业食品秘书长、食品产业的总指导、一般食品促进分部、渔业秘书
长等机构和领导；
（2）在地区层面，位于 GALICIA（加利西亚）的 CONSELLERIA DO MAR（地
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区海洋管理部门），经济、就业和工业部门；在 ASTURIAS（阿斯图里亚斯）的
CONSELLERIA DO MAR（地区海洋管理部门）、经济委员会等部门；
（3）在自律组织层面，ANFACO-CECOPESCA（西班牙全国鱼类和海鲜罐头协
会）是通过与农业、食品和环境部、CONSELLERIA DO MAR（MAR 政府部门）地区
海洋管理部门、CONSEJO DE GOBIERNO DEL PRINCIPADO DE ASTURIAS（阿斯图里
亚斯管理委员会）等合作，进行开发促进活动，发展成为促进罐头鱼和海鲜的业
务组织。它也与 IGAPE（加利西亚经济促进会）和其它领域或业务合作进行国际
促进，参与国内组织开发其它促进活动（贸易使团、餐饮展览、竞争、与记者、
媒体会议、针对消费者的活动）。
3、制定和控制罐头鱼产品出口、支配法规和标准检验的机构
产品出口相关：对需要持有动物检疫证书的相关产品予以监管控制。监督本
要求的机构是货物出口的禽畜委员会，有中央管理机构，如农业、食品和环境部、
健康部、社会服务部、经济竞争部，以及有资格的自治社团和市政府。
产品进口相关：负责机构是社会服务部的健康部门，检验用于进口产品的证
书，评价工作，如鱼的可持续性。
4、出具出口质量证书\许可证\产地证,卫生动物检验等的机构
由农业食品部的当地官员和动物检验服务按公共健康制定动物卫生规定。
5、其他必要的证明出口产品符合人类消费要求的证书，该事项取决于出口
的目标国家。
（二）根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，ALBO 公司自 2013 年 1
月 1 日起，不存在任何行政处罚或刑事处罚的情形，不存在任何争议标的金额超
过 50 万欧元的诉讼及仲裁情况，且 ALBO 公司亦不存在任何被消费者或顾客投诉
或诉讼的情况。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，根据 2016 年 2 月 10 日
出具的尽调报告，自 2013 年 1 月 1 日起 ALBO 公司不存在 50 万欧元以下尚未解
决的诉讼案件，且根据 ALBO 公司提供的信息，ALBO 公司自 2013 年起未涉及任
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何数额超过 50 万欧元的诉讼或仲裁，且未涉及任何被消费者起诉的诉讼案件。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，关于 ALBO 公司行政诉
讼情况，西班牙反垄断当局对西班牙罐头协会做出了总额为 75,000 欧元的行政
处罚，ALBO 公司作为西班牙罐头协会中的成员之一，需要对此处罚负责；现此
行政决定被提起上诉并且尚未判决；针对此上诉，公司向 Bankinter 银行要求出
具了以西班牙反垄断当局为支付对象的见索即付保函，来覆盖全部 75,000 欧元，
以防上诉败诉。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，
西班牙罐头食品行业受多个部门监管，除上述西班牙反垄断当局提出的行政处罚
正处于上诉阶段尚未判决外，标的公司近三年不存在其他食品安全诉讼、行政处
罚等情况。
问题 10：标的公司的存货金额较大，占流动资产的比例超过 50%，是其重
要资产。请结合同行业公司情况，补充披露存货周转天数、平均库龄，并将其
与产品保质期平均保质期相比较，说明存货周转率的合理性，并说明是否充分
计提跌价准备。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内，ALBO 公司存货周转天数、平均库龄情况
2015 年度/2015 2015 年 1-10 月/2015 2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 年
项目
年 12 月 31 日 年 10 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货周转天数 160.69 167.05 190.55 202.85
存货周转率 2.24 1.80 1.89 1.77
ALBO 公司采用 ERP 系统对库存进行管理，由于系统原因，库龄信息只能
导出即期数据，ALBO 公司也未保留各期末数据。
根据审计时获取的数据及 2016 年 5 月 20 日再次获取数据进行验证的结果显示，
截止到 2016 年 5 月 20 日，库存余额（不包含第三方仓库的库存，该部分库存
根据客户需求移库，周转较快）中 85%以上都是 2016 年新生产入库的，同时经
与 ALBO 管理层沟通确认，上述库存产品均未超过最佳食用日期。
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同行业公司情况：由于西班牙同行业公司无公开财务数据可以查询，故选取
了国内同行业上市（或挂牌）公司的财务数据。
公司名称 项目 2015 年 2014 年 2013 年
大连华富 存货周转天数 323.01 250.00 206.21
（833890） 存货周转率 1.13 1.46 1.77
上海梅林 存货周转天数 37.55 36.57 37.94
（600073） 存货周转率 9.72 9.98 9.62
数据来源：Wind 资讯
大连华富（833890）主要从事鲭鱼、牡蛎等水产罐头的加工销售。大连华
富以牡蛎、杂色蛤、贻贝、鲭鱼等水产品为加工原材料，采用烟熏、水煮两种不
同的原材料处理工艺，通过油浸、浇汁加工工艺，产品出口美国、加拿大、澳大
利亚等世界多个地区和国家。
上海梅林主要从事猪业、牛业、饲料业、品牌连锁、休闲食品、肉品深加工、
国际贸易等产业，主要产品为罐头食品、奶糖、调味品、蜂蜜、生鲜肉类、肉制
品、饮用水等。
从业务模式及产品类型来看，大连华富与 ALBO 公司的可比性更强。
（二）存货周转率的合理性分析
2013 年、2014 年、2015 年，ALBO 公司存货周转率分别为 1.77、1.89、
2.24，存货周转率较低，主要原因系公司存货余额较大的影响。2013 年末至 2015
末，ALBO 公司存货余额分别为 2,227.64 万欧、2,229.18 万欧、1,776.54 万欧，
其中产成品占比均超过 80%，是存货的主要构成部分，主要原因是 ALBO 公司
产品主要为罐头，存在季产年销的行业特征，ALBO 公司原料鱼的供应取决于市
场供给，在市场供给的价格、品质符合要求时 ALBO 公司进行大量的采购及生
产，以满足未来的销售需求。
与同行业的罐头类上市公司相比，ALBO 公司的存货周转率与大连华富
（833890）较为接近，存货周转率较为合理。
（三）是否充分计提跌价准备
1、报告期内，ALBO 公司存货结构比较稳定，存货主要为库存商品，报告
期内存货的具体构成如下表所示：
单位：万欧元
项目 2015 年末 2014 末 2013 末
27
金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 257.98 14.52% 325.74 14.61% 198.62 8.92%
包装物及低
67.47 3.80% 69.92 3.14% 82.08 3.68%
值易耗品
库存商品 1,451.09 81.68% 1,833.52 82.25% 1,946.94 87.40%
合计 1,776.54 100.00% 2,229.18 100.00% 2,227.64 100.00%
2、存货跌价测试的方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，产成品、库存商品和
用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货
的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要
经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其
可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同
价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货
的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的
可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
3、公司存货减值迹象的判断
（1）报告期内，ALBO 公司毛利率达到 45%—50%，产品具有较高的附加
值和毛利率空间，库存商品存在减值的可能较小。
（2）公司生产经营状况较好，期末存货主要是库存商品，库存商品占期末
存货比例较高的原因主要为季产年销的行业特征，不存在产品积压、销售不畅导
致库存商品可变现净值低于成本的情况。
（3）审计机构对各资产负债表日的存货进行了盘点，未发现库存存在超过
或接近保质期、明显存在残次品的情况，判断公司存货不存在减值迹象。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司存货周转率处于合理水平，无需计提存货
减值准备。
28
问题 11：草案披露，2015 年 1-10 月 ALBO 公司实现的净利润较 2014
年增长较多的原因主要系 2015 年上半年，ALBO 公司的存货发生火灾毁损，
从保险公司取得了保险赔偿，确认营业外收入 173.13 万欧元。请补充披露：（1）
报告期非经常性损益的明细列表，并列明报告期内扣除非经常性损益后的净利
润情况；（2）说明公司扣非净利润波动的具体原因，结合同行业情况说明合理
性并分析公司未来业绩增长的可持续性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）报告期非经常性损益的明细列表和报告期内扣除非经常性损益后的净
利润情况
（1）公司报告期非经常性损益项目及金额如下：
单位：欧元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
2015 年火灾赔偿 1,731,319.78 - -
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
116,185.35 131,578.39 190,676.77
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营
7,792.72 -22,605.96 -105,027.29
业外收入和支出
所得税影响额 -519,483.40 -32,691.73 -25,694.84
少数股东权益影响额 - - -
合计 1,335,814.45 76,280.70 59,954.64
2015 年上半年，ALBO 公司的存货发生火灾毁损，从保险公司取得了保险
赔偿，确认营业外收入 173.13 万欧元，占 2015 年 ALBO 公司非经常性损益的
129.61%。
（2）报告期内扣除非经常性损益后的净利润情况
单位：欧元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
扣除非经常性损益后的净
2,840,338.78 3,142,890.68 1,836,433.21
利润
（二）说明公司扣非净利润波动的具体原因，结合同行业情况说明合理性并
分析公司未来业绩增长的可持续性。
1、2014 年 ALBO 公司的扣非净利润较 2013 年增加 130.65 万欧元，增幅
29
71.14%，主要原因为：2014 年原料鱼的平均采购价格有较大幅度的下降。2015
年 ALBO 公司扣非净利润为 284.03 万欧元，较 2014 年的扣非净利润下降 30.26
万欧元，主要原因为：尽管黄鳍金枪鱼价格继续下降，但其他原材料价格有所回
升。
2013 年-2015 年，市场上主要原料鱼（10kg 以上黄鳍金枪鱼）的价格走势
如下图所示（单位：美元/吨）：
数据来源：行业网站 www.atuna.com
2013 年-2015 年，ALBO 公司主要原料鱼（黄鳍金枪鱼）平均采购价格如
下图所示（单位：欧元/吨）：
项目/年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
黄鳍金枪鱼 1,895.40 2,235.67 2,542.40
同行业公司情况：由于西班牙同行业公司无公开财务数据可以查询，故选取
了国内同行业上市公司的财务数据。
大连华富（833890）主要从事鲭鱼、牡蛎等水产罐头的加工销售。大连华
30
富以牡蛎、杂色蛤、贻贝、鲭鱼等水产品为加工原材料，采用烟熏、水煮两种不
同的原材料处理工艺，通过油浸、浇汁加工工艺，产品出口美国、加拿大、澳大
利亚等世界多个地区和国家。
上海梅林主要从事猪业、牛业、饲料业、品牌连锁、休闲食品、肉品深加工、
国际贸易等产业，主要产品为罐头食品、奶糖、调味品、蜂蜜、生鲜肉类、肉制
品、饮用水等。
从业务模式及产品类型来看，大连华富与 ALBO 公司的可比性更强。报告
期内，ALBO 公司扣非净利润波动趋势与大连华富较为一致。
单位：万元
扣非净利润
公司名称
2015 年 2014 年 2013 年
大连华富（833890） 83.33 273.66 -856.66
上海梅林（600073） 16,009.06 2,385.67 12,919.40
2、未来业绩增长的可持续性：
（1）西班牙经济复苏
近年来，随着西班牙经济稳步复苏，将推动罐头市场消费不断增长。据西
班牙国家统计局的数据，2015 年西班牙经济增长 3.2%，是 2007 年以来的最大
增幅，经济整体增长趋势明显。
（2）ALBO 公司产品在欧洲除西班牙以外的国家占比较低
2013 年、2014 年、2015 年，ALBO 公司产品在欧洲除西班牙以外的国家
收入占比分别为 4.16%、4.44%、4.29%，收入占比较低。未来，ALBO 公司将
进一步开拓欧洲金枪鱼罐头市场，提高公司国际化程度。
（3）收购完成后的协同效应。
ALBO 公司是西班牙罐装鱼类产品和罐装方便食品的中高端品牌的领导企
业，具有成熟稳定的销售渠道。另外，开创国际为我国远洋渔业的龙头企业，拥
有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队。由于上市公司与 ALBO 公司属于远洋
渔业产业链的上下游，两者结合能产生协同效应，在市场和渠道、生产和运营管
理经验等方面形成优势互补，提升 ALBO 公司整体的市场竞争力。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：ALBO 公司 2014 年扣非净利润增加的原因主
要为原料鱼的平均采购价格的下降，其扣非净利润波动的原因合理，考虑到西班
31
牙经济稳步复苏、ALBO 公司产品在欧洲除西班牙以外的国家占比较低以及收购
完成后的协同效应，未来 ALBO 公司业绩增长具备可持续性。
问题 12：标的公司主营水产罐头行业，原料鱼采购价格对公司净利润影响较
大，2014 年 ALBO 公司实现的净利润较 2013 年增长 132.28 万元，主要原
因为 2014 年原料鱼采购价格下跌所致。请补充披露：（1）原材料成本占总成
本的比重；（2）原料鱼价格波动趋势及其对标的公司净利润的影响。请财务顾
问和会计师发表意见。
回复：
（一）原材料成本占总成本的比重
单位：欧元
项目 2015 年度 占比 2014 年度 占比 2013 年度 占比
原材料 38,360,002.10 85.49% 35,630,233.40 84.63% 41,742,293.4 87.06%
人工 3,031,837.05 6.76% 2,903,250.15 6.90% 2,712,085.27 5.66%
费用 3,477,776.20 7.75% 3,567,030.32 8.47% 3,491,287.70 7.28%
合计 44,869,615.34 100.00% 42,100,513.88 100.00% 47,945,666.40 100.00%
（二）原料鱼价格波动趋势及其对标的公司净利润的影响
原料鱼的种类较多，以金枪鱼为例，由于一方面近年来受全球经济波动
影响，欧洲、日本等国家经济增长缓慢，使得金枪鱼需求下降，另一方面，近年
来全球金枪鱼捕捞量不断增长，导致金枪鱼原料鱼的价格总体呈现下降趋势。
2013 年-2015 年，市场上主要原料鱼（10kg 以上黄鳍金枪鱼）的价格走势
如下图所示（单位：美元/吨）：
32
数据来源：行业网站 www.atuna.com
2013 年-2015 年，ALBO 公司主要原料鱼（黄鳍金枪鱼）平均采购价格如
下图所示（单位：欧元/吨）：
项目/年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度
黄鳍金枪鱼 1,895.40 2,235.67 2,542.40
黄鳍金枪鱼产品的销售历年占比接近 60%，2014 年度采购价格总体下降，
是 2014 年度毛利率上升近 5 个百分点的主要原因。2015 年度，黄鳍金枪鱼价格
继续下降，但其他原材料价格（主要是白金枪鱼、橄榄油等）有所回升，导致
2015 年度总体毛利率下降，但仍较 2013 年上升了近 3 个百分点。
白枪鱼产品的销售历年占比在 15%左右，2013 年至 2014 年价格下降，而 2015
年价格回升，处于报告期的高位，报告期采购价格如下（单位：欧元/吨）：
项目/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
白金枪鱼 2,759.67 2,376.31 3,149.68
33
橄榄油是产品成本中的一个主要项目，在原料成本中占比 15%左右，2013
年至 2014 年价格下降，而 2015 年价格回升，也处于报告期的高位，报告期采购
价格如下（单位：欧元/吨）：
项目/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度
橄榄油 2,394.82 2,073.53 3,137.92
因此，主要产品黄鳍金枪鱼采购价格下降，是公司报告期毛利率总体较高的
主要原因，而 2015 年由于其他原材料价格回升，导致 2015 年毛利率较 2014 年
下降，但仍较 2013 年上升了近 3 个百分点。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：近年来原料鱼（金枪鱼）价格呈下降趋势，
原料鱼价格的下跌是 ALBO 公司 2014 年净利润增加的主要原因。
问题 13、标的公司 ALBO 部分商标、工业登记未完成持有者变更登记。请
补充披露：（1）公司股东变更是否对前述变更登记构成实质障碍；（2）尚未
完成变更登记的原因及预计完成变更登记的时间。请财务顾问发表意见。
回复：
34
（一）根据西班牙 BDO 律师事务所对 2009 年 ALBO 公司前身 Hijos de
Carlos Albo, S.A.的分立协议的意见，相关的商标和工业登记由 ALBO 公司享有。
根据其意见，ALBO 公司享有的上述相关商标、工业登记的任何基于上述分立协
议的必要更新都是可以进行的，因此次交易而发生的公司股东变更不会对前述变
更登记构成实质障碍。
（二）尚未完成变更登记的原因：ALBO 公司的前身为 Hijos de Carlos
Albo,S.A., 2009 年经原公司全体股东大会临时会议同意， Hijos de Carlos
Albo,S.A.,的所有资产被拆分成六个部分，通过此分立行为，前述六部分资产被
分别整体转移至六个新设立的公司。由于分立前后，Hijos de Carlos Albo,S.A.
和 ALBO 公司的股东结构完全相同，因此 ALBO 公司的商标及工业登记证书是
否变更对于原股东来说并无实质影响，因此至今部分证书尚未完成变更登记。
本次收购后，上市公司将对 ALBO 公司的工业登记、商标等进行整合，尽快
完成相应的变更登记。根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，更新工业
登记证书的持有者不存在法律障碍，登记于 Hijos de Carlos Albo,S.A.名下的商
标，变更其商标权利人不存在实质性法律障碍，且过期商标的续期不存在实质性
法律障碍。因此，公司预计将在交割后一年内，对上述工业登记、商标完成变更
登记。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，
因此次交易而发生的公司股东变更不会对前述变更登记构成实质障碍。尚未完成
变更登记的原因主要系 ALBO 公司的前身为 Hijos de Carlos Albo,S.A., 2009 年
经原公司全体股东大会临时会议同意，Hijos de Carlos Albo,S.A.,的所有资产被
拆分成六个部分，通过此分立行为，前述六部分资产被分别整体转移至六个新设
立的公司。由于分立前后，Hijos de Carlos Albo,S.A.和 ALBO 公司的股东结构
完全相同，因此 ALBO 公司的商标及工业登记证书是否变更对于原股东来说并
无实质影响，因此部分证书尚未完成变更登记。预计在交割后一年内，对上述工
业登记、商标完成变更登记。
问题 14：关于协同效应。上市公司主营远洋捕捞，标的公司所属行业为其下
35
游水产罐头行业。请公司结合生产、销售等环节，说明发挥上下游协同效应的
具体措施。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次收购完成后，上市公司业务将从单一捕捞走向海产品精深加工和
终端市场，实现海陆一体化经营，构筑金枪鱼产业完整的产业链。发挥上下游
协同效应的具体措施如下：
1、原料鱼的直接供应：开创国际拥有国内最大的金枪鱼围网船队，本次收
购完成后，开创国际可将黄鳍金枪鱼直接销售至 ALBO 公司，直接打通了原料
鱼的销售渠道，减少中间贸易商环节，增加公司整体的利润。另一方面，确保了
ALBO 公司原料鱼的供应，减少价格波动风险。
2、推动国内加工厂产品销售：公司拟在浙江舟山新建金枪鱼食品加工基地，
主要生产鲣鱼罐头及鱼柳等。本次收购完成后，开创国际拟申请注册 ALBO 公
司名下二级品牌，开发鲣鱼罐头产品与销售，生产委托舟山金枪鱼加工基地生产，
借助 ALBO 公司在西班牙及欧洲的影响力和品牌优势，以及开创国际在国内远
洋渔业领域的知名度打开国内外市场，提升公司整体竞争力。
3、技术和管理协同：公司拟定期安排部分国内员工赴 ALBO 公司进行短期
学习，聘请 ALBO 公司骨干至浙江舟山金枪鱼食品加工基地进行技术和管理指
导，提高舟山金枪鱼食品加工基地的技术和管理水平，缩短新建企业学习曲线。
4、进一步完善产业链建设：ALBO 公司收购完成后，上市公司拥有捕捞、
加工、市场完整的金枪鱼产业链，通过此次海外并购，上市公司将涉足欧洲金枪
鱼罐头市场。这有利于改变上市公司单一捕捞产业高投入、高风险的不利局面，
推动上市公司产业结构优化和调整，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
有助于上市公司业务从单一捕捞走向海产品精深加工领域和终端市场，增强了协
同效应。
36
四、关于标的资产的评估及作价
问题 15、本次交易标的资产采用收益法作为最终评估方法，评估值为 5,800
万欧元，增值率为 81.76%，本次交易作价为 6,100 万欧元，请补充披露交易作
价高于评估值的具体原因，及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）交易作价高于评估值的原因及合理性
1、本次收购的定价方式
本次交易中标的资产的价格以评估机构出具的《企业价值评估报告书》的评
估结果为基础，由交易双方按照市场化原则，通过多轮竞争性商务谈判确定最终
交易价格，本次交易价格为 6,100 万欧元，较评估值高 300 万欧元，溢价 5.17%。
2、评估结果未涵盖收购完成后的协同效应及其他战略性利益和价值。
（1）ALBO 公司是西班牙罐装鱼类产品和罐装方便食品的中高端品牌的领
导企业，具有成熟稳定的销售渠道。另外，开创国际为我国远洋渔业的龙头企业，
拥有国内最大规模的大洋性渔业捕捞船队。由于上市公司与 ALBO 公司属于远
洋渔业产业链的上下游，两者结合能产生协同效应，在市场和渠道、生产和运营
管理经验等方面形成优势互补，提升开创国际整体的市场竞争力。同时开创国际
还将在中国舟山新建金枪鱼食品加工基地项目，设立二级品牌，发挥 ALBO 公
司渠道优势，扩大在欧洲市场和中国市场的销售。因此，评估值无法涵盖开创国
际整合 ALBO 公司后的协同效应。
（2）目前全世界主要的金枪鱼罐头食品的消费市场为美国和欧洲，其中，
西班牙和英国是欧洲主要金枪鱼罐头消费国家，就人均消费额来看，西班牙人对
金枪鱼罐头的人均消费最高，为每人每年消费 2.22 kg 金枪鱼罐头。在本次收购
之前，尚未有中国企业在金枪鱼罐头行业进入欧洲主流市场。作为进军欧洲市场，
实现公司国际化战略的重要一环，本次收购 ALBO 公司具有重要的战略性利益
和价值。
（二）独立财务顾问意见
37
经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价高于评估值，主要原因系标的资
产价格以评估值为基础，由交易双方按照市场化原则，通过多轮竞争性商务谈判
确定，且评估值未涵盖收购完成后的协同效应及战略性利益和价值。因此，本次
交易作价合理。
经核查，东洲评估师认为本次评估值采用的价值类型为市场价值，未考虑开
创国际并购 ALBO 后的协同效应，开创国际交易作价在参考本次评估值基础上，
考虑了并购 ALBO 后与开创国际协同效应，交易作价高于评估值是合理的。
问题 16、本次交易以收益法作为评估方法，请按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26
号准则》”）的要求，补充披露标的资产两种评估方法的重大假设和参数，逐项
列示收益法评估的过程，包括但不限于折现率、预测期增长率、永续增长率、
预测期间的主营业务收入、成本、费用、资本支出等经营现金流预测情况。并
请按照《26 号准则》的要求，对本次交易可比公司、可比交易的估值情况进行
对比分析，说明本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）标的资产两种评估方法的重大假设
本次评估对 ALBO 公司采用了两种方法，资产基础法和收益法。
对于两种评估方法的使用，评估师提出了如下假设：
1.基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
38
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设:
（1）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）评估对象所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济
形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其
他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设:
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
39
（二）资产基础法的主要参数
对各项资产负债评估思路如下：
1、货币资金
对于货币资金的评估，评估机构根据企业提供的各科目的明细表，对现金于
清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金
数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，
核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
现金账面价值 3,758.96 欧元,本次按照账面值确定评估值为 3,758.96 欧元。
银行存款账面价值 3,307,369.05 欧元，共有 10 个银行账户，均为欧元账户。
对欧元账户以核实后的账面值确认评估值为 3,307,369.05 欧元。
2、应收款项
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误
的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都
能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以
确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数
额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按
照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估
值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
Albo 公司往来款项账龄较短，产生坏账损失的可能性较小，因此本次评估基
本上按账面值估值。
应收票据账面值 2,272.15 欧元，本次按照账面值确定评估值为 2,272.15 欧
元。
应收账款账面值为 10,068,608.77 欧元。应收账款评估值为 10,068,608.77
欧元。
其他应收款账面值为 4,692,563.47 欧元。其他应收款评估值 4,692,563.47
欧元。
40
3、存货
对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货
的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的
原材料，按帐面单价作为重置单价；
对产成品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部
控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后的存货出入库明细账。
由于产成品账面值由购买价和合理费用构成，且均为近期购置的商品，故以核实
后账面值作为评估值。
存货账面值为 19,318,069.85 欧元。包括原材料及产成品。存货评估值
19,318,069.85 欧元。
4、可供出售金融资产
将被评估单位计划剥离的交易性金融资产按账面值评估。.
可供出售金融资产账面值 365,862.06 欧元，系投资入股的公司。详见下表：
序号 企业名称 持股比例（%） 账面值（欧元）
1 AUCOSA EOLICA,S.A. 1.00 11,000.00
2 FACORE, S.A. 20.49 62,670.29
3 AQUARIUM, S.A. 20.53 98,342.90
4 AUXILIAR CONSERVERA, S.A. 7.33 158,403.87
CIUDAD DE LA PESCA VIGO,
5 012 年开始全额计提减值 0.00
S.L.
ACCIONES BANCO DE
6 上市公司股票 35,445.00
SANTANDER, S.A.
合计 365,862.06
根据上海开创国际海洋资源股份有限公司与卡洛斯阿尔博的孩子们有限公
司股东之间签订的收购协议，上述参股股权未来将由 ALBO 关联公司 Hical Vigo,
S.L.按账面值回购。鉴于上述情况，本次评估对上述参股股权按账面评估。
可供出售金融资产评估值 365,862.06 欧元。
5、固定资产
对机器设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进
41
行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
经评估，企业的设备评估如下：
单位：欧元
资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率%
机器设备 1,851,033.41 4,661,119.50 2,810,086.09 151.81
合计 1,851,033.41 4,661,119.50 2,810,086.09 151.81
固定资产设备账面净值 1,851,033.41 欧元，评估净值 4,661,119.50 欧元，
增值额 2,810,086.09 欧元，增值率 151.81%，经分析：
本次评估增值主要鉴于被评估单位目前较多设备仍处于正常使用状态，但均
已全部折旧，账面净值为零，而评估依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状
况确定成新率的，二者之间有差异进而导致机器设备评估增值。
6、递延所得税资产
评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
递延所得税资产账面值 94,831.07 欧元，系企业提取固定资产折旧形成的可
抵扣暂时性差异。递延所得税资产评估值 94,831.07 欧元。
7.无形资产
企业其他无形资产账面值为 0。本次评估将企业拥有的自主品牌及其长年积
累的客户关系纳入评估范围。
（1）品牌
委估企业现有注册商标 74 项，其主要使用的商标系以“ALBO”标识为主的
相关商标体系。委估企业具有较长的经营历史，在长年的维护和积累过程中，已
经形成了一套具有较高知名度和忠诚度的西班牙本土品牌，考虑到委估企业所拥
有的“ALBO”等相关品牌在西班牙当地具有较高的市场份额，因此该品牌实际是
一项对企业具有业绩贡献度的经营性资产。本次采用基于预期收益的方法--销售
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收入分成法对该品牌的价值进行评估。
预期收益的方法是指分析评估对象预期的业务收益情况以确定其价值的一
种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为收
益提成方法，收益提成方法认为在产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造
的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造
的现金流贡献率，并进而确定无形资产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现
率，将产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估
价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
a.确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
b.分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产对产品的
现金流贡献；
c.采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的
风险因素和资金时间价值等因素；
d.将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。
评估值 P =未来收益期内各期收益的现值之和，即
n
Fi R
P
i 1 (1 r )
i
其中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第ｉ个收益期的预期的收入；
R—无形资产提成率
综上所述，“ALBO”品牌的评估值为 1,170.00 万欧元。
（2）客户关系
43
委估企业从事鱼类产品罐装加工有悠久历史，且在西班牙当地已具有深厚的
社会关系，其每年的主要客户群体相对固定，其中 2015 年度十大主要客户其收
入占比合计已达到 50%的水平。委估企业的客户集中度相对较高，未来其客户
关系的好坏对企业维持其业务量稳定的作用较大，因此委估企业的客户关系是一
项不可忽略的经营性资产。
本次采用多期超额收益折现法评估客户关系价值时，将公司自由现金流量作
为预期收益的量化指标。首先，以企业前 3 年历史收入水平为依据，统计主要客
户占逐年主营收入的比例，并分析变化趋势，合理估算每年的资源流失率，确定
未来主要客户经济寿命期。然后，以企业未来整体盈利预测数据为计算基础，合
理估算主要客户经济寿命期内的现有客户关系在未来收益期的现金流贡献，扣除
有形资产营运资金的贡献、长期资产（固定资产）的贡献，剩余为无形资产的超
额收益；在无形资产的超额收益中扣除无形资产专利权的贡献，得到评估对象客
户关系的贡献。最后，将客户关系剩余经济寿命期内的贡献额通过适当的折现率
折现求和，确定无形资产客户关系的价值。
经评估，客户关系评估值为 140.00 万欧元。
经评估，无形资产的评估值为 1,310.00 万欧元。
8、负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
短期借款账面值 387,253.85 欧元，短期借款评估值 387,253.85 欧元。
应付账款账面值为 5,606,711.97 欧元，应付账款评估值为 5,606,711.97 欧
元。
应付职工薪酬账面值 446,083.87 欧元，应付职工薪酬评估值为 446,083.87
欧元。
应交税费帐面值 747,311.68 欧元，应交税费评估值为 747,311.68 欧元。
长期应付款账面值 184,178.99 欧元，长期应付款评估值为 184,178.99 欧元。
其他非流动负债账面值 290,867.52 欧元，系政府补助款，该款项企业将确
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认为营业外收入，无需偿还，本次评估为零，相应所得税已计入递科目延所得税
负债中。其他非流动负债评估值为 0.00 欧元。
递延所得税负债账面值 132,031.18 欧元，系递延收益-政府补助款计提的所
得税负债。递延所得税负债评估值为 132,031.18 欧元。
经过上述资产基础法评估，卡洛斯阿尔博的孩子们有限公司于评估基准日
2015 年 10 月 31 日市场状况下，股东全部权益价值为 35,010,883.34 欧元。
其中：总资产的账面价值 39,704,368.79 欧元，评估价值 55,614,454.88 欧
元。同账面价值相比，评估增值额 15,910,086.09 欧元，增值率 40.07%。
负债的账面价值 7,794,439.06 欧元，评估值 7,503,571.54 欧元。同账面价
值相比，评估减值额 290,867.52 欧元，减值率 3.73%。
净资产的账面价值 31,909,929.73 欧元，评估价值 48,110,883.34 欧元。同
账面价值相比，评估增值额 16,200,953.61 欧元，增值率 50.77%。
（三）收益法评估主要参数和过程
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然
后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）
减去有息债务得出股东全部权益价值。
其估值思路如下：
1、评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即
45
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、财
务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
2、收益预测过程
（1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
（2） 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的
调整。
（3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
（4） 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预
测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
（5）根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
基于上述预测过程，ALBO 公司的未来企业自由现金流预测如下：
单位：千欧元
项目 \ 年份 2015 全年 2016 2017 2018 2019 2020 年及以后
一、营业总收入 86,642.69 90,975.00 95,524.00 99,345.00 103,319.00 103,319.00
二、营业总成本 83,319.09 84,344.21 88,369.21 91,765.21 95,292.21 95,292.21
其中:营业成本 44,875.55 44,866.21 47,126.21 49,031.21 51,009.21 51,009.21
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 28,464.87 29,449.00 30,906.00 32,132.00 33,407.00 33,407.00
管理费用 5,990.93 6,374.00 6,500.00 6,612.00 6,727.00 6,727.00
财务费用 3,987.73 3,655.00 3,837.00 3,990.00 4,149.00 4,149.00
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资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 97.53 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 3,421.13 6,630.79 7,154.79 7,579.79 8,026.79 8,026.79
四、利润总额 5,276.43 6,630.79 7,154.79 7,579.79 8,026.79 8,026.79
五、净利润 4,170.21 4,973.09 5,366.09 5,684.84 6,020.09 6,020.09
六、归属于母公司损益 4,170.21 4,973.09 5,366.09 5,684.84 6,020.09 6,020.09
其中：基准日已实现母公司净
4,221.94
利润
加：折旧和摊销 19.33 470.21 510.21 550.21 590.21 590.21
减：资本性支出 319.33 670.21 710.21 750.21 790.21 590.21
减：营运资本增加 2,226.79 744.15 1,669.70 1,404.92 1,460.02 49.18
七、股权自由现金流 -2,578.52 4,028.94 3,496.39 4,079.92 4,360.07 5,970.91
3、折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收
益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现
率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税调整后
的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，
计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
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MRP 为市场风险溢价
ε 为公司特定风险调整系数
（1）无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查西班牙最新 10 年期的、可以市场交易的国债平
均到期实际收益率为 1.90%。
（2）市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家
Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违
约风险息差调整，得到西班牙市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指
数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价：西班牙系欧盟成员国，贸易频繁，无国家信用违约风险息差，
但考虑到欧洲市场目前相比较美国市场，经济状况相对较劣，因此国家风险溢价
为 1.90%
则：MRP =5.75%+1.90% = 7.65%
即市场的权益风险溢价约为 7.65%。
（3） e 值
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该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
经查北美海洋资源行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t = 0.420。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
经过计算，该行业的 D/E=0.4%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe= 0.421
（4）企业特定风险 ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
企业规模为中型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小，经营
业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标均未达到可比公司水平，但
企业经营业务涉及全国，并且有部分海外业务。企业内部管理及控制机制一般，
管理人员的从业经验和资历较高。综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 4.0%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=1.90%+0.42×7.65%+ 4.0%=9.1%
（6）Rd 预测如下：
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经查询国内企业 5 年期欧元贷款利率为欧洲同业拆借利率加 150 基点，并对
当地银行针对标的企业的实际贷款利率，债务资本成本确定为 2.5%。
（7）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。上市公司是选取了欧元区国家范围内的上市公司做的比
较，其整体负债率较低，因此相应的 D/E 水平也较低。
D
Wd
( E D) ＝0.4%
E
We
( E D) ＝99.6%
（8）折现率的计算
R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：未来年度所得税为 25%。
折现率 R：
将上述各值分别代入公式即有：
折现率 R
＝2.5%×（1－25%）×0.4%＋9.1%×99.6%
＝9.1%
（9）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产
负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估
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后加回。
溢余资金本次预测为零。
非经营资产及负债情况如下：
资产编号 科目名称 内容 账面价值 评估价值
交易性金融资产 365.86 365.86
非经营性资产
非经营性资产小计 365.86 365.86
长期应付款 长期职工特别津贴 184.18 184.18
其他非流动负债 递延收益 290.87 0.00
非经营性负债
递延所得税负债 政府补助 132.03 132.03
非经营性负债小计 607.08 316.21
非经营性资产、负债净值 -241.22 49.65
① 交易性金融资产：交易性金融资产 365.86 千欧元，系企业参股投资的一
些股权，与企业经营无关，本次作为非经营性资产按账面值评估。
② 其他非流动负债：其他非流动负债 290.87 千欧元，系政府补助款项，尚
未确认收入的部分。与企业日常经营无关，本次作为非经营性负债，评估为 0。
③ 长期应付款：长期应付款账面值 184.18 千欧元，系长期应付的职工补贴
款项。与企业日常经营无关，本次作为非经营性负债按账面值评估。
④ 递延所得税负债：递延所得税负债账面值 132.03 千欧元，系政府补助等
对应的所得税，与企业日常经营无关，本次作为非经营性负债按账面值评估。
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：
短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
对于上述两种评估方法，评估人员参考了委估企业当地的市场环境，经济因
素，在参数的选取上也基于 ALBO 公司当地的市场因素进行考虑和选取，因此，
评估结论反映的是 ALBO 公司全部股权的市场价值。
经查，付息债务均为短期借款，为 387.25 千欧元。
单位：千欧元
51
2020 年及
项目 \ 年份 2015 全年 2016 2017 2018 2019
以后
一、营业总收入 86,642.69 90,975.00 95,524.00 99,345.00 103,319.00 103,319.00
二、营业总成本 83,319.09 84,344.21 88,369.21 91,765.21 95,292.21 95,292.21
其中:营业成本 44,875.55 44,866.21 47,126.21 49,031.21 51,009.21 51,009.21
营业税金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 28,464.87 29,449.00 30,906.00 32,132.00 33,407.00 33,407.00
管理费用 5,990.93 6,374.00 6,500.00 6,612.00 6,727.00 6,727.00
财务费用 3,987.73 3,655.00 3,837.00 3,990.00 4,149.00 4,149.00
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 97.53 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 3,421.13 6,630.79 7,154.79 7,579.79 8,026.79 8,026.79
四、利润总额 5,276.43 6,630.79 7,154.79 7,579.79 8,026.79 8,026.79
五、净利润 4,170.21 4,973.09 5,366.09 5,684.84 6,020.09 6,020.09
六、归属于母公司损益 4,170.21 4,973.09 5,366.09 5,684.84 6,020.09 6,020.09
其中：基准日已实现母公司净利润 4,221.94
加：折旧和摊销 19.33 470.21 510.21 550.21 590.21 590.21
减：资本性支出 319.33 670.21 710.21 750.21 790.21 590.21
减：营运资本增加 2,226.79 744.15 1,669.70 1,404.92 1,460.02 49.18
七、股权自由现金流 -2,578.52 4,028.94 3,496.39 4,079.92 4,360.07 5,970.91
加：税后的付息债务利息
八、企业自由现金流 -2,578.52 4,028.94 3,496.39 4,079.92 4,360.07 5,970.91
折现率 9.1% 9.1% 9.1% 9.1% 9.1% 9.1%
折现期（月） 1.0 8.0 20.0 32.0 44.0
折现系数 0.9928 0.9436 0.8649 0.7927 0.7266 7.9849
九、收益现值 -2,559.95 3,801.71 3,024.03 3,234.15 3,168.03 47,677.12
经营性资产价值 58,345.09
基准日非经营性资产净值评估值 49.65 溢余资产评估值 0.00
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益) 58,394.70
付息债务 387.25 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） 58,000.00
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
5,800 万欧元，比审计后账面净资产增值 2,609.01 万欧元，增值率 81.76%。经
核查，东洲评估师认为，收益法评估过程中，对相关评估参数的取值是合理的。
（四）对本次交易可比公司、可比交易的估值情况的对比分析
由于 ALBO 公司为海外公司，主营业务为金枪鱼罐头和罐装方便食品的加工
与销售，可比案例非常少，且大部分为非公开信息，故在此次收购中，评估机构
认为不适用市场法评估，而选用了其他评估方法。为了对本次交易可比公司、可
52
比交易的估值情况进行对比分析，在此选用：
（1）国内食品制造业上市公司的平均指标；
（2）国内罐头制造业上市公司上海梅林（600073）的相关数据；
（3）国内上市公司近两年收购海外食品加工业、农业等相关资产的案例：
上市公司上海梅林（600073）2015 年收购新西兰 Silver Fern Farms Beef Limited
50%股权；
（4）2015 年，西班牙当地另一家较有影响力的水产品罐头制造企业
GARAVILLA 被意大利 The Bolton Group 收购时的相关估值数据。
通过以上估值数据与本次交易价格相关数据的比较，分析本次交易价格的公
允性。
可比公司/案例 EV/EBITDA 倍数
1 国内食品制造业上市公司（平均值） 36.39
2 上海梅林 24.54
3 上海梅林收购新西兰 Silver Fern Farms Beef Limited 7.4
4 2015 年 Bolton 集团收购西班牙 GARAVILLA 10.5
ALBO 公司 10.50
数据来源：Wind 数据、本次交易相关财务数据、上海水产行业协会
在上述数据中，市盈率 P/E 中的净利润数据为最近一年年报（即 2015 年 12
月 31 日）的数据；国内的上市公司数据中，市盈率中的股价数据、EV 为 2016
年 5 月 13 日收盘时的数据。
根据上述数据，除上海梅林收购新西兰 Silver Fern Farms Beef Limited 公司
50%股权的案例中，标的公司所属行业为红肉行业，相比食品制造、罐头加工行
业，居于产业链的上游，因此 EV/EBITDA 倍数较本次交易更低以外，本次收购
ALBO 公司交易对价所对应的 EV/EBITDA 倍数均不高于可比公司及可比案例，
因此，本次交易的估值结果是相对合理的。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，相关评估参数的取值是合理的，本次交易作价
是本次交易的作价是相对合理的，公允的。
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问题 17、草案披露，标的公司资产负债表未确认商标权、专利权等无形资产，
请公司说明本次交易后标的资产是否有权沿用原商标或相关专利。根据企业会
计准则的相关规定，上市公司在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确
认时，应当对标的资产拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨
认和合理判断。本次交易确认的商誉较高，而标的公司资产负债表尚未确认任
何无形资产，请公司对照准则要求，说明是否充分辨认标的公司的无形资产。
请会计师、财务顾问发表意见。
回复：
（一） ALBO 公司日常经营销售主要涉及的商标中，截止本回复签署日，
部分商标仍登记于 Hijos de Carlos Albo, S.A.（Hijos de Carlos Albo, S.L. 前身
公司）名下，且部分商标已过有效期。本次交易后，标的资产有权沿用原商标。
对照会计准则要求，公司对被收购方满足会计准则要求的可辨认无形资产进
行了确认，具体情况如下：
单位：欧元
项目 账面价值 评估价值
无形资产—客户关系 - 1,400,000.00
无形资产—品牌 - 11,700,000.00
（二）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，标的资产有权沿用原商标。审
计机构对截止 2015 年 10 月的备考报表进行了更新并出具了 2015 年度备考报表
的审阅报告，并在购买方层面初始确认企业合并中购入的被购买方资产，充分识
别了这些购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于其中满足会
计准则规定的可辨认标准的，确认为无形资产。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上
海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函>回复
之核查意见》之签章页）
项目主办人：
胡 晓 宋富良
项目协办人：
唐为杰
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 5 月 25 日
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