读者传媒:关于投资设立黄河财产保险股份有限公司(筹)的公告

来源:上交所 2016-05-26 00:00:00
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证券代码:603999 证券简称:读者传媒 公告编号:临 2016-030

读者出版传媒股份有限公司关于

投资设立黄河财产保险股份有限公司(筹)的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、投资标的名称:黄河财产保险股份有限公司。

2、投资金额:20000万元人民币。

3、特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准

的风险。

一、对外投资概述

读者出版传媒股份有限公司(以下简称“读者传媒”或“公司”)

拟以自有资金2亿元参与发起设立黄河财产保险股份有限公司(具体

名称以工商部门核准为准)(以下简称“黄河财险”),持股比例8%。

读者传媒本次参与设立黄河财险事宜经公司第二届董事会第二十次

会议审议通过,无需经公司股东大会批准,未构成关联交易,未构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

除本公司外,其他参与设立黄河财险的各方情况如下:

(一)甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司

法定代表:石培荣

地址:甘肃省兰州市城关区南昌路 1716 号

经营范围:经授权后经营管理国有资产;负责全省高等级公路、

民航机场、重大旅游资源开发、重大旅游项目的投融资及可发建设和

经营管理;建设和经营交通运输附属设施。

(二)中国铁建投资集团有限公司

法定代表:李宁

地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-120

经营范围:项目投资;投资管理;房地产开发;专业承包。

(三)名城地产(福建)有限公司

法定代表人:俞锦

地址:福州开发区科技园区快安大道创新楼 606 室(自贸试验区

内)

经营范围:综合房地产开发。

(四)白银有色集团股份有限公司

法定代表:廖明

地址:甘肃省白银市友好路 96 号

经营范围:有色金属矿产资源勘探,有色金属采矿(凭采矿许可

经营采矿);有色金属选矿、冶炼及压延加工;贵金属矿产资源勘探、

贵金属选矿、冶炼及压延加工;有色金属、贵金属及矿产品研发及销

售;有色金属、贵金属行业技术的研发及咨询;承保境外有色金属、

贵金属及及境内国际招标工程,出口工程所需设备及材料;营业性爆

破作业(凭许可证经营);硫酸、氧、氮生产及销售(凭许可证有效

期经营);有色金属、贵金属的延伸产品、冶金选矿药剂、无机化学

品、硫精砂、冰晶石、氟化铝生产、批发及销售;出版物及其他印刷

品印刷;进出口业务。

(五)中国交通建设股份有限公司

法定代表人:刘起涛

地址:北京市德胜门外大街 85 号

经营范围:对外派遣实施境外工程所需的劳务人员;港口、航道、

公路、桥梁的建设项目总承包;工程技术研究、咨询;工程设计、勘

察、施工、监理以及相关成套设备和材料采购、供应、安装;工业与

民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建

设工程总承包;各种专业船舶的建造总承包;专业船舶、施工机械的

租赁及维修;海上拖带、海洋工程的有关专业服务;船舶与港口配套

设备的技术咨询服务;进出口业务;国际技术合作与交流;物流业、

运输业、酒店业、旅游业的投资与管理;地铁运输、地铁车辆、地铁

设备的设计、安装、修理、技术开发。

(六)甘肃远达投资集团有限公司

法定代表人:刘羽桐

地址:甘肃省兰州市城关区广场南路 109 号

经营范围:以自有资产进行项目投资(不含金融类业务);建材

(不含木材)批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

(七)兰州兰石集团有限公司

法定代表人:杨建忠

地址:甘肃省兰州市兰州新区昆仑大道西段 518 号

经营范围:石油钻采、通用设备及油气集输大中型项目的设计、

制造、成套与安装、技术培训与咨询及信息服务;工矿物资经营及储

存;房屋及设备租赁;管理经营集团的国有资产;危货运输(两类一

项)、危货运输(9 类);房地产开发;设备及材料进出口;氧气、液

氧运输;停车场收费(限分公司经营)。

(八)兰州新区城市发展投资有限公司

法定代表人:董擎

地址:甘肃省兰州新区经四路商业服务中心四号楼

经营范围:土地储备、整理、开发利用;征地拆迁;生态及工程

建设;项目管理;房地产开发;物业管理;城市基础设施建设与维护;

建筑材料的批发零售。

(九)天水众兴菌业科技股份有限公司

法定代表人:陶军

地址:甘肃天水国家农业科技园区(麦积区中滩镇)

经营范围:食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售、微生物技术、

生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广、农副土特产

品的生产、加工、销售。

三、投资标的基本情况

(一)出资方式:公司以自有资金出资。

(二)标的基本情况:

名称:黄河财险

注册资本:人民币25亿元

注册地址:甘肃省兰州市

组织形式:股份有限公司

经营范围:机动车保险,包括机动车交通事故责任强制保险和机

动车商业保险;企业/家庭财产保险及工程保险(特殊风险保险除外);

责任保险;船舶/货运保险;短期健康/意外伤害保险;上述业务的再

保险业务;国家法律、法规允许的投资和保险资金运用业务;经保监

会批准的其他业务。(公司经营范围以中国保监会和公司登记机关核

准的项目为准)。

公司成立三年后将根据业务发展情况,逐步申请增加农业保险、

特殊风险保险、信用保证保险、投资型保险等业务。

四、合同的主要内容

(一)黄河财险总股本为25亿股,每股面值人民币1元,投资人

全部以货币资金实缴认购公司股份。

(二)投资人认购公司的股份及比例如下:

出资金额 股份比例

序号 股东名称

(亿元) (%)

1 甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司 5 20%

2 中国铁建投资集团有限公司 3.5 14%

3 名城地产(福建)有限公司 3.5 14%

4 白银有色集团股份有限公司 2.75 11%

5 中国交通建设股份有限公司 2 8%

6 读者出版传媒股份有限公司 2 8%

7 甘肃远达投资集团有限公司 2 8%

8 兰州兰石集团有限公司 2 8%

9 兰州新区城市发展投资有限公司 1.25 5%

10 天水众兴菌业科技股份有限公司 1 4%

总 计 25 100%

(三)各发起人享有的权利:

1.认购并获得股份;

2.审议决定黄河财险筹建方案、可行性研究报告、章程草案、拟

任董事长和总经理人选,授权筹建黄河财险等重大筹建事项;

3.当其他投资人违约或造成损失时,有权依照法律及本协议向违

约方索赔;

4.出席创立大会,对公司章程及其他需在创立大会上表决通过的

事项进行表决;

5.当约定的条件发生变化时,有权获得通知并发表意见;

6.在符合有关法律、法规、公司章程及本协议关于股权转让规定

的前提下,股东可以依法转让其所持的股权,其他股东享有优先受让

权;

7.在公司依法成立后,根据法律法规和公司章程的规定,享有其

作为公司股东应当享有的其他权利。

(四)各发起人承担以下责任:

1.按规定的出资方式、出资数额、出资时间等进行出资,并不得

抽回资金。

2.及时提供为办理申请设立公司所需要的、应由其出具或提供的

全部文件、证明、授权函件等材料,并签署必要的协议、公司章程及

有关文件;

3. 在公司依法设立后,根据有关法律、法规和公司章程的规定,

承担股东应当承担的义务。黄河财险申请批筹前的费用由主发起人甘

肃省公路航空旅游投资集团有限公司承担。自中国保监会批准公司筹

建之日起至公司注册成立期间的筹建费用由甘肃省公路航空旅游投

资集团有限公司先行垫付。若公司经中国保监会批准并注册成立,由

公司偿还甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司垫付的筹建费用,并

计入公司开办费用;若公司因各种原因没有注册成立,各投资人应当

按照承诺出资并持有的股份比例承担甘肃公航旅集团垫付的筹建费。

4.承担保密义务,未经授权不得向第三方披露。

5.在公司依法设立后,根据有关法律、法规和公司章程的规定,

承担股东应当承担的义务。

(五)违约责任:因一方或多方违约导致黄河财险不能设立,违

约方赔偿其他守约方的利息损失,利息为同期银行利息。

(六)争议解决:各方应友好协商解决,协商不成,可向黄河财

险注册地的人民法院提起诉讼。

(七)其他:主发起人根据中国保监会对公司设立申报材料的审

查意见作出股东或股份占比调整,各投资人应当积极配合并遵照执行。

五、对上市公司的影响

抓住国家金融改革的大趋势,介入保险等新的金融业务,有利于

拓展公司的金融产业链,优化产业格局,形成新的利润来源,实现多

元化跨越式发展。

六、风险分析

(一)该事项各合作方仍需履行审批程序,能否按约出资存在不

确定性。

(二)该事项仍需经相关有权部门行政许可后方可实施,是否能

获得批准存在不确定性。

(三)标的公司成立后在经营发展过程中面临市场风险、信用风

险、精算风险、操作风险、战略风险、流动性风险等风险,如果风险

发生导致其业绩不良将导致公司业绩受损。

特此公告。

读者出版传媒股份有限公司董事会

2016 年 5 月 26 日

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