企业价值评估报告书
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 上海开创国际海洋资源股份有限公司拟收购西班牙
卡洛斯阿尔博的孩子们有限公司（HIJOS DE CARLOS
ALBO, S.L.）股权所涉及的股东全部权益价值评估报
告
报告编号： 沪东洲资评报字【2016】第 0220227 号
上海东洲资产评估有限公司
2016 年 03 月 31 日
企业价值评估报告书
【2016】第 0220227 号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确
认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和
资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有
现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对
象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评
估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册
资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
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企业价值评估报告书
【2016】第 0220227 号
目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司拟收购西班牙卡洛斯阿尔博
的孩子们有限公司（HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.）股权所涉及的
股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0220227 号
声明 .............................................................................. 1
目录 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 5
一、 委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 5
I. 委托方 .............................................................................5
II. 其他报告使用者 .....................................................................6
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6
三、 评估目的 ....................................................................................................................................... 10
四、 评估对象和评估范围 ................................................................................................................... 11
五、 价值类型及其定义 ....................................................................................................................... 11
六、 评估基准日 ................................................................................................................................... 12
七、 评估依据 ....................................................................................................................................... 12
I. 经济行为依据 ...................................................................... 12
II. 法规依据 .......................................................................... 12
III. 评估准则及规范 .................................................................... 12
IV. 取价依据 .......................................................................... 13
V. 权属依据 .......................................................................... 13
VI. 其它参考资料 ...................................................................... 13
VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 13
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 14
I. 概述 .............................................................................. 14
II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 14
III. 资产基础法介绍 .................................................................... 14
IV. 收益法介绍 ........................................................................ 15
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 17
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 18
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 19
I. 概述 .............................................................................. 19
II. 结论及分析 ........................................................................ 20
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 21
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 22
I. 评估报告使用范围 .................................................................. 22
II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 22
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 23
IV. 评估报告解释权 .................................................................... 23
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 23
报告附件 ......................................................................... 25
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企业价值评估报告书
【2016】第 0220227 号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司拟收购西班牙卡洛斯阿尔博的孩
子们有限公司（HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.）股权所涉及的股东全部
权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0220227 号
委托方 上海开创国际海洋资源股份有限公司。
其 他 报 告 使 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，及根据国家法律、法规规定
用者 的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 卡洛斯阿尔博的孩子们有限公司（HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.）。
评估目的 股权收购。
评估基准日 2015 年 10 月 31 日。
评 估 对 象 及 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资
评估范围 产、非流动资产（包括可供出售金融资产、固定资产、递延所得税资产）
及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 31,909,929.73 欧元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收
益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为欧元 5,800.00 万元。
大写：伍仟捌佰万欧元。
根据评估基准日欧元兑人民币汇率（1：6.9771）计算，评估值折算为
人民币：40,467.18 万元（大写：人民币肆亿零肆佰陆拾柒万壹仟捌佰
元）
评 估 结 论 使 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2016 年 10 月 30 日。
用有效期
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【2016】第 0220227 号
重 大 特 别 事 被评估单位有重大事项，具体请关注评估报告“特别事项说明”。
项
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解
本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海开创国际海洋资源股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，
对上海开创国际海洋资源股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的 HIJOS DE CARLOS
ALBO, S.L.股东全部权益在 2015 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评
估情况报告如下。
项目名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司拟收购西班牙卡洛斯阿尔博的
孩子们有限公司（HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.）股权所涉及的股东
全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0220227 号
一、 委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：上海开创国际海洋资源股份有限公司（证券代码：600097）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1201A 室
注册资本：20259.790100 万人民币
经济性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：汤期庆
经营范围：远洋捕捞，海淡水产品养殖，渔船、渔业机械、船舶设备
及配件、绳网及相关产品、日用百货的销售，仓储服务（不含危险品），
信息技术服务，经营进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
委托方上海开创国际海洋资源股份有限公司是被评估单位卡洛斯阿
尔博的孩子们有限公司股权的拟收购方。
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II. 其 他 报 评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为
告使用者 的相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，
为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不
应视为评估报告使用者。
二、 被评估单位及其概况
企业名称：卡洛斯阿尔博的孩子们有限公司（HIJOS DE CARLOS ALBO,
S.L.）
注册地址：庞特维特拉
住 所：庞特维特拉省维哥镇哈辛托贝纳温特街 41 号
成立日期：2010 年 1 月 1 日
营业范围：鱼罐头、腌鱼及其他鱼类产品、食品的生产，鱼类产业的
开发以及相类似或相关的经营、商业活动。
1、 企业历史沿革
卡洛斯阿尔博的孩子们有限公司（HIJOS DE CARLOS ALBO， S.L.，
以下简称“ALBO”）成立于维哥，于 2009 年 12 月 22 日在维哥公证处，
经公证员唐安东尼奥A.萨尔盖罗阿尔马达公证，该公司是卡
洛斯阿尔博的孩子们股份公司（Hijos de Carlos Albo， S.A.）整
体拆分后成立的。
2009 年 11 月 10 日，临时股东大会批准卡洛斯阿尔博的孩子们有限公
司（Hijos de Carlos Albo， S.A.）（被拆分公司）整体拆分和无清
算解散，并将其产权分为六份，每一份均整体分别转移到六家新成立
的公司，它们分别是：阿尔博公司、Hical Vigo， S.L.、Hical Santoa，
S.L.、Hical Santoa， S.L.、Hical San Vicente， S.L.、Hical Candas，
S.L.。这些公司成立时的合作伙伴与被拆分公司一样。
2010 年 2 月 1 日，卡洛斯阿尔博的孩子们有限公司（Hijos de Carlos
Albo， S.A.）在庞特维德拉省商业注册局无清算解散，并注册成立阿
尔博公司（该公司继续前公司的罐头业务）以及其他拆分后的几个公
司。公司税务代码为 B-27.737.022。公司地址位于维哥市哈辛托贝
纳温特街 41 号。
NUMBER OF
序号 NAME PERCENTAGE
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1 Gonzalo Amann Cortina (D) (C) (MD) 3,833 10.65
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【2016】第 0220227 号
2 Jesús Carlos García García (D) 1,663 4.62
3 María del Puerto Jacinta García García 1,663 4.62
4 María Sonsoles García García 1,653 4.59
5 Susana Margarit García García 1,663 4.62
6 Anglae Castaón Albo 1,428 3.97
7 Luis Castaón Albo (D) 1,427 3.96
8 María Alicia Gómez-Albo Pian 727 2.02
9 Carlos Gómez-Albo Pian 727 2.02
10 Arantzazu Alzueta Albo 784 2.18
11 Maria del Puerto Alzueta Albo 784 2.18
12 Susana Alzueta Albo 784 2.18
13 Laura María Gómez-Albo García 652 1.81
14 Luis Gonzaga Gómez-Albo García (D) 635 1.76
15 Elena Milagros Gómez-Albo García 625 1.74
16 Elena Morán Rodríguez 614 1.71
17 Ignacio Albo Quiroga (D) 590 1.64
18 Javier Albo Quiroga 589 1.64
19 M José Albo Quiroga 589 1.64
20 M Luisa Albo Duro 574 1.59
21 Enrique Albo Duro (D) 570 1.58
22 Francisco Albo Duro 570 1.58
23 Jesús Albo Duro (D) (MD) 570 1.58
24 José Ramón Albo Duro 570 1.58
25 Segismundo García de la Puerta 562 1.56
26 Francisco García de la Puerta 561 1.56
27 Marta García de la Puerta 561 1.56
28 Eduardo Albo González 476 1.32
29 Iigo Albo González 476 1.32
30 Jaime Albo González 476 1.32
31 Ana Díaz Albo 470 1.31
32 Belén Pintado Albo 470 1.31
33 Carlos Díaz Albo 470 1.31
34 Felipe Díaz Albo 470 1.31
35 Fernando Díaz Albo 470 1.31
36 Francisco Javier Pintado Albo (D) 470 1.31
37 José Manuel Pintado Albo 470 1.31
38 Juan Pintado Albo 470 1.31
39 Laura Pintado Albo 470 1.31
40 Marta Díaz Albo 470 1.31
41 Isabel López-Bustamente Martínez 418 1.16
42 Ramón López-Bustamente Martínez 417 1.16
43 José María Albo Morán 318 0.88
44 Federico Pablo Gete Medialdea 312 0.87
45 Alfonso Albo Morán 279 0.78
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46 Carlos Albo Portero 55 0.15
47 Julián Albo Portero 165 0.46
48 Begoa López Flores 132 0.37
49 José María Blanco López 99 0.28
50 María del Puerto Gunche Blanco 22 0.06
51 Pilar Medialdea Fernández 109 0.30
52 Laura Albo Toca 12 0.03
53 Manuela Albo Toca 12 0.03
54 Heirs from Desiderio de Benito Gobantes 10 0.03
55 Heirs from Manuel Gómez Albo 10 0.03
56 María Albo Bermúdez de Castro 291 0.81
57 María del Puerto Albo Toca 10 0.03
58 María Piedad Duro Ortíz 3 0.01
59 Catalina Díaz Delgado 59 0.16
60 Pablo Pedro Pernas García (D) (MD) 10 0.03
61 Maria Cristina Bermúdez de Castro 318 0.88
62 María Cristina Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
63 Carlos María Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
64 Beatriz Albo Bermúdez de Castro 281 0.78
合计 36,000 100
2、 组织结构
组织管理结构如下：
主席
CEO
人 国 国 技
力 财 内 际 生 法 术
资 务 商 商 产 务 质
源 部 务 务 部 部 量
部 部 部 部
区
域
经 维 维
理 哥 哥
车 工
间 厂
质
量
控
制
部
塔 希
皮 耶
亚 罗
工 工
厂 厂
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3、企业经营概况
主营业务及主要产品介绍：
公司经营范围为：制作鱼罐头、鱼类腌制品、或其他食品类罐头和腌
制品，捕鱼业、其他类似或衍生商业活动。
公司产品在国内和国际市场销售，商标为 Albo，Tres Escudos，Kay，
Mayon 和 Barlovento。
阿尔博公司是西班牙罐装鱼类产品和金枪鱼快速食品的领导企业。其
中 95%销售于西班牙，其知名度和市场率位居国内前三名。
公司罐头制品在三个地方生产，每个地方专业生产某种罐头：塔皮
亚德卡萨列戈（Tapia de Casariego）专业生产预制食物（炖肉、
炖杂肉等），希耶罗（Cillero）专业生产金枪鱼（北部白色金枪鱼和
彩色金枪鱼），维哥（Vigo）专业生产金枪鱼、鱿鱼、沙丁鱼、扇贝
等制品。
图表 1 阿尔博公司三个工厂产量占比
2%
19%
79%
维哥 希耶罗 塔皮亚
2014 年客户情况：
在 2014 年，5 个最大的客户提供了 32.5%的营业额，10 个最大的客户
提供了 47.4%的营业额。阿尔博的主要分销渠道是大型零售商，餐馆渠
道几乎没有销售额。
2014 供应商情况：
2014 年供应商分布，鱼类原材料 67%，包装 20%，燃油 12%，其他 1%
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在鱼原料供应商中，供应商 1 达到 76.7% 供应商 2 达到 23.3%。
2014 年平均公司劳动力为 256 人，具体如下。
图表 2 阿尔博公司员工情况
科目 2014年度平均就业 2014年12月31日期末就业人数
工种 男性 女性 男性 女性
顾问 4 0 4 0
职称技工 3 3 3 3
区域经理 3 0 3 0
部门负责人/经理 12 1 12 1
销售人员 12 2 12 2
第一层工人 17 59 17 58
第二层工人 27 39 26 40
辅助人员 2 72 2 54
合计 80 176 79 158
4、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近三年资产及财务状况：
金额单位：欧元千元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 10 月 31 日
资产总额 38,635.88 40,680.34 39,704.37
负债总额 10,455.83 10,104.37 7,794.44
净资产 28,180.05 30,575.97 3 ,909.93
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
营业收入 87,618.88 84,453.26 73,054.24
利润总额 2,691.76 4,697.49 5,352.70
净利润 1,896.39 3,219.17 4,221.94
上述数据，摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告，审计报告均为无保
留意见。
卡洛斯阿尔博的孩子们有限公司执行西班牙企业会计准则。2015 年
所得税税率为应纳税所得额的征税税率为 28% ；根据西班牙 BDO
Abogados y Asesores Tributarios, S.L.出具的法律意见书，自 2016
年起，所得税税率为应纳税所得额的征税税率为 25%。
三、 评估目的
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本次评估目的是反映卡洛斯阿尔博的孩子们有限公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值，为上海开创国际海洋资源股份有限公司拟
收购卡洛斯阿尔博的孩子们有限公司股权之经济行为提供价值参考
依据。
根据上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会第十一次（临
时）会议决议，上海开创国际海洋资源股份有限公司拟收购卡洛斯阿
尔博的孩子们有限公司股权。
上述经济行为已经获得了上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届
董事会第十一次（临时）会议决议的同意。
四、 评估对象和评估范围
1. 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动
资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、固定资产、递延所得税
资产）及负债等。资产评估申报表列示的帐面净资产为 31,909,929.73
欧元。总资产为 39,704,368.79 欧元，负债总额为 7,794,439.06 欧元。
2. 根据评估申报资料，被评估单位经营场所位于庞特维特拉省维哥镇
哈辛托贝纳温特街 41 号，系租赁厂房。
3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的机器设备共计 2,000 台（套），
均处于正常使用中。
4. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为
无保留意见。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿
卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准
日进行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估
一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评
估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约
定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，
仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
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六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为 2015 年 10 月 31 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委
托方协商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因
素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I.经 济 行 为 1. 上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会第十一次（临
依据 时）会议决议。
II. 法 规 依 1. 《中华人民共和国公司法》及《西班牙公司法》；
据 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
3. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；
4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；
5. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产
权[2006]274 号；
6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；
7. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306
号；
8. 《关于企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资产权[2013]64
号；
9. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产
权[2009]941 号；
10. 其它国内及西班牙当地相关法律法规。
III. 评 估 准 1. 资产评估准则—基本准则；
则及规范 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；
3. 资产评估职业道德准则—独立性；
4. 资产评估准则—评估报告；
5. 资产评估准则—评估程序；
6. 资产评估准则—工作底稿；
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7. 资产评估准则—业务约定书；
8. 资产评估准则—企业价值；
9. 资产评估准则—机器设备；
10.资产评估价值类型指导意见；
11.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
12.企业国有资产评估报告指南；
13.评估机构业务质量控制指南；
14.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披
露》；
15. 财政部令第 33 号《企业会计准则》；
IV. 取 价 依 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
据 2. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
3. 可供出售金融资产公司评估基准日会计报表；
4. 公司提供的部分合同、协议等；
5. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
6. 国家（包括西班牙）宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资
料；
7. 同花顺证券投资分析系统各国上市公司的有关资料；
8. 基准日近期西班牙当地国债收益率、贷款利率；
9. 其他。
V.权属依据 1. 房屋租赁合同；
2. 投资合同、协议；
3. 其它相关证明材料。
VI. 其 它 参 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料 2. 被评估单位提供的资产评估明细表；
3. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5. 其它有关价格资料。
VII. 引 用 其 无。
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他机构出具
的评估结论
八、 评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1. 资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负
债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定
评估对象价值的评估方法。
2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评
估方法。
3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，以确定评估对象价值的评估方法。
II. 评 估 方 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对
法 选 取 理 由 象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产
及说明
基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评
估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以
及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值
类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因
为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企
业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所
承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。由于被评估单位为海
外公司，主营业务为制作鱼罐头和其他食品类罐头，可比案例非常少，
故本次不适用市场法评估。
III. 资 产 基 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况
础法介绍 下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情
况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再
扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金
于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评
估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余
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额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评
估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核
实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有
充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可
能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史
资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
存货 对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作
为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐
面单价相差不大的原材料，按帐面单价作为重置单价；
对库存商品，评估人员核实了有关发票和会计凭证，了解了存货的保
管、内部控制制度，根据企业提供的存货清单，核实了企业基准日后
的存货出入库明细账。由于库存商品账面值由购买价和合理费用构成，
且均为近期购置的商品，故以核实后账面值作为评估值。
可供出售金
将被评估单位计划剥离的交易性金融资产按账面值评估。
融资产
固定资产 对机器设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成
本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
无形资产 对企业品牌采用收入分成法评估；对客户关系采用多期超额收益法评
估。
递 延 所 得 税 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科
资产 目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV. 收 益 法 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折
介绍 现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若
干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值
（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全
部权益价值。
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评 估 模 型 及 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状
况的时间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目
前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测
期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
收 益 预 测 过 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结
构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的
预测进行合理的调整。
3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对
预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期
后的价值。
5. 根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净
现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股
权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
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T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本
成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢 余 及 非 经 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需
营 性 资 产 负 的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、
递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老
金等，对该类资产单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款
项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
九、 评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负
债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽
职调查。具体步骤如下：
1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史
和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基
准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2. 指导企业填报资产评估申报表。
3. 现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、
函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账
面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产
状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有
关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理
人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单
位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务
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业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化
的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力
量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和
非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6. 收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、
固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域
市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势
和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信
息资料。
7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况
等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各
项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估
方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值
结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结
论。
8. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有
发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的
分析，撰写评估报告和评估说明。
9. 评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单
位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委
托方提交正式评估报告书。
十、 评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个
有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地
位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的
交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行
的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括
正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这
些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被
评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存
续状态。
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3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，
在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断
地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事
宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.评估对象所在国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经
济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中
的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协
议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经
营。
3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预
测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治
动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依
据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业
判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认
定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将
不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，
采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评
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估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益
价 值 评 估 值 为 48,110,883.34 欧 元 ； 其 中 ： 总 资 产 的 账 面 价 值
39,704,368.79 欧元，评估价值 55,614,454.88 欧元。同账面价值相比，
评估增值额 15,910,086.09 欧元，增值率 40.07%。负债的账面价值
7,794,439.06 欧元，评估值 7,503,571.54 欧元。同账面价值相比，评
估 减 值 额 290,867.52 欧 元 ， 减 值 率 3.73% 。 净 资 产 的 账 面 价 值
31,909,929.73 欧元，评估价值 48,110,883.34 欧元。同账面价值相比，
评估增值额 16,200,953.61 欧元，增值率 50.77%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 3,739.26 3,739.26 0.00 0.00
非流动资产 231.17 1,822.18 1,591.01 688.24
可供出售金融资产净额 36.59 36.59 0.00 0.00
持有至到期投资净额 0.00 0.00 0.00
长期应收款净额 0.00 0.00 0.00
长期股权投资净额 0.00 0.00 0.00
投资性房地产净额 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 185.10 466.11 281.01 151.82
在建工程净额 0.00 0.00 0.00
工程物资净额 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产净额 0.00 0.00 0.00
油气资产净额 0.00 0.00 0.00
无形资产净额 0.00 1,310.00 1,310.00
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉净额 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 0.00
递延所得税资产 9.48 9.48 0.00 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
资产合计 3,970.43 5,561.44 1,591.01 40.07
流动负债 718.74 718.74 0.00 0.00
（金额单位：欧元万元） 非流动负债 60.71 31.62 -29.09 -47.92
评估基准日： 负债合计 779.45 750.36 -29.09 -3.73
2015 年 10 月 31 日 净资产（所有者权益） 3,190.99 4,811.09 1,620.10 50.77
2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评
估值为欧元 5,800.00 万元，比审计后账面净资产增值欧元 2,609.01
万元，增值率 81.76%。
II. 结 论 及 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是
分析 指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评
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估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力
角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。卡洛斯阿尔博的孩
子们有限公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，
还应包含企业所享受的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等
重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指
的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公
司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素
可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素
和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指
的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对
象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，被评估单位股东全部权益价值为欧元 5,800.00 万元。
大写：伍仟捌佰万欧元。
根据评估基准日欧元兑人民币汇率（1：6.9771）计算，评估值折算为
人民币：40,467.18 万元（大写：人民币肆亿零肆佰陆拾柒万壹仟捌
佰元）
十二、 特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1. 评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影
响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及
其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3. 经评估人员了解，被评估单位 2014、2015 年 1-10 月固定资产净值率
（账面净值/账面原值）分别为 13.2%和 10.9%，主要原因系企业生产设备
使用年限很长，成新率已低于 15%；经向企业管理层了解，其生产设备大
多为简单的加工设备，历史年度维护良好，运行稳定，固定资产使用年限
较长不会影响企业的持续经营。故本次评估不考虑未来对设备进行大规模
更新改造的资本性支出。特提请评估报告使用者关注上述因素对被评估单
位持续经营可能产生的风险。
4. 经查，企业目前拥有五家参股公司的部分股权，具体情况如下：
序号 企业名称 持股比例（%） 账面值（欧元）
1 AUCOSA EOLICA,S.A. 1.00 11,000.00
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2 FACORE, S.A. 20.49 62,670.29
3 AQUARIUM, S.A. 20.53 98,342.90
4 AUXILIAR CONSERVERA, S.A. 7.33 158,403.87
5 CIUDAD DE LA PESCA VIGO, S.L. 2012 年开始全额计提减值 0.00
合计 330,417.06
根据上海开创国际海洋资源股份有限公司与卡洛斯阿尔博的孩子们有限
公司股东之间签订的收购协议，上述参股股权未来将由 ALBO 关联公司
Hical Vigo, S.L.按账面值回购，鉴于上述情况，本次评估对上述参股股
权按账面列示，提请评估报告使用者关注。
5. 除上述事项外，截止评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的
说明，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
6. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和
能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本
报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立
判断，并在经济行为中适当考虑。
7. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委
托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉
及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
8. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评
估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、 评估报告使用限制说明
I.评 估 报 告 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评
使用范围 估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关
政府管理部门审查。
2. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘
抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的
除外。
3. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行
业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的
约束力。
II. 评 估 报 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有效，
告 使 用 有 效 即自评估基准日 2015 年 10 月 31 日至 2016 年 10 月 30 日。
期
【2016】第 0220227 号- 2 2 -
企业价值评估报告书
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超过评估报告有效期不得使用本评估报告。
III. 涉 及 国 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准
有 资 产 项 目 或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
的特殊约定
IV. 评 估 报 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有
告解释权 明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为 2016 年 03 月 31 日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 梁 彬
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 陈毅夫
Tel:021-52402166 许国强
其他主要评估人员 蒋皓磊
报告出具日期 2016 年 03 月 31 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight GCPVBook
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报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 上海开创国际海洋资源股份有限公司拟收购西班牙卡洛斯阿尔博
的孩子们有限公司（HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.）股权所涉及的
股东全部权益价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0220227 号
序号 附件名称
1. 上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会第十一次（临时）
会议决议
2. 上海开创国际海洋资源股份有限公司营业执照
3. HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.注册信息资料
4. HIJOS DE CARLOS ALBO, S.L.基准日审计报告
5. 评估委托方和相关当事方承诺函
6. 评估业务约定书
7. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
8. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
9. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
10. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
11. 资产清单或资产汇总表
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