国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAWFIRM
（Shanghai）
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关于
上海开创国际海洋资源股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组
之
补充法律意见书（一）
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补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于上海开创国际海洋资源股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组
之补充法律意见书（一）
致：上海开创国际海洋资源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海开创国际海洋资源
股份有限公司（以下简称“开创国际”）的委托，担任开创国际支付现金购买西
班牙 Hijos de Carlos Albo, S.L. 100%股权之重大资产重组的专项法律顾问，依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效
的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大
资产重组事宜出具法律意见。
之前，就本次重组事项，本所已出具《国浩律师（上海）事务所关于上海开
创国际海洋资源股份有限公司支付现金购买资产之重大资产重组法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）。
2016 年 5 月 11 日，上海证券交易所出具了《关于对上海开创国际海洋资源
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》 上证公函[2016]0483 号），
要求就相关问题作进一步说明和解释。根据《关于对上海开创国际海洋资源股份
补充法律意见书（一）
有限公司重大资产购买报告书（草案）的问询函》（上证公函[2016]0483 号）要
求，结合本次重组的进展情况，本所律师出具本补充法律意见书。
本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的
内容仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅限于向上海证券交易所申报之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
一、关于本次交易的主要风险
1、本次交易失败及公司承担违约责任的风险。草案披露，上市公司与标的
公司 ALBO 公司全体股东签订《股份买卖协议》，约定股权交割在满足上市公
司股东大会批准、有权部门批准等先决条件时生效，但不得晚于 2016 年 5 月 18
日 23:59 点前（西班牙时间）生效或在卖方代表书面明确同意的其他日期。请补
充披露:（1）公司能否在前述约定最晚日期前完成所有先决条件。如不能，说明
本次交易方案调整或终止的风险，并作重大风险提示；（2）若相关先决条件无
法按时完成，公司是否构成违约并需承担违约责任。如是，说明违约金额及对公
司财务的影响，并作重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
（1）根据 2016 年 4 月 12 日开创远洋与持有 Albo 公司 100%股权股东签署
的附生效条件的《Albo 股权转让协议》的约定，在西班牙时间 2016 年 5 月 18
日 23:59 点（或卖方代表书面明确同意的其他日期）前需要满足的先决条件为：
1）开创国际股东大会批准本协议；2）上海市国有资产监督管理委员会、上海市
商务委员会、上海市发展和改革委员会、上海市国家外汇管理局及上海证券交易
所或者（若适用）中国证券监督管理委员会指定的监管机构批准本协议；3）Albo
公司签署令开创远洋满意的保险合同，保险范围为：在交割日后的三至五年内，
由于 Albo 公司在 Vigo、Cillero 或 Tapia 工厂内开展的相关活动缺少其依照交割
补充法律意见书（一）
日时的适用法律而需强制具备的任何业务和/或排放牌照、授权或许可或该等牌
照、授权或许可不充分，权力机关对公司在交割日前于上述工厂中开展的相关活
动加以限制或约束（包括但不限于停工或关闭工厂），从而导致 Albo 公司遭受的
损失；4）Bankinter, S.A.或各方约定的其他西班牙银行（保管银行）同意依照《Albo
股权转让协议》附件（保管协议草案）所载之条款和条件，在交割日与买卖双方
签订《第三方保管协议》。
2016 年 5 月 18 日，开创远洋与 Albo 公司股东代表签订《补充协议》，约定
延迟生效条件满足的最晚时间为 2016 年 5 月 31 日 23：59 点（西班牙时间）。
根据 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，依据原《Albo 股权转让协议》
第 13 条的规定，Jesús Albo Duro 先生作为指定的卖方代表签署的《补充协议》
合法、有效。因此，现生效条件的最晚满足时间为 2016 年 5 月 31 日 23：59 点
（西班牙时间）。
根据开创国际提供的材料，截至本补充法律意见书出具之日，相关先决条件
的进展情况如下：
1）开创国际于 2016 年 5 月 14 日发出股东大会通知，拟于 2016 年 5 月 30
日召开开创国际 2016 年第一次临时股东大会审议本次交易相关事项。
2） 开创国际已经取得上海市国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会、
上海市发展和改革委员会关于本次交易的备案文件以及国家外汇管理局上海市
分局下发的业务登记凭证，尚需取得上海证券交易所关于本次交易的相关文件。
根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备
案管理办法》的通知（沪府发(2013)72 号）第二条“中国（上海）自由贸易试
验区管理委员会（以下称“项目备案机构”）对注册在中国（上海）自由贸易试
验区（以下简称“自贸试验区”）的地方企业实施的本市权限内的境外投资一般
项目，实行备案制管理”。开创国际注册地址为中国（上海）自由贸易试验区新
灵路 118 号 1201A 室，因此适用前述规定，由中国（上海）自由贸易试验区管理
委员会对本次境外投资项目实行备案。
补充法律意见书（一）
3）开创远洋正在与西班牙当地保险公司就保险合同相关条款进行协商，但
买卖双方尚未就前述保险合同相关条款达成一致，是否能在协议约定的最后期限
内就保险合同相关条款达成一致尚存在不确定性。
4）《第三方监管协议》主要条款已经作为《Albo 股权转让协议》附件进行
约定。
本所律师认为，本次交易是否能在在协议约定时间内（西班牙时间 2016 年
5 月 31 日 23：59 点）满足前述生效条件，仍存在一定的不确定性。
（2）根据 2016 年 4 月 12 日与 5 月 18 日签订的《Albo 股权转让协议》及
《补充协议》，交易双方未在约定时间内达成先决条件所需要承担的相关责任条
款内如下：
1）如开创远洋未在约定时间内成就或放弃“先决条件”中第 1）、2）条约
定与买方相关的先决条件的，则卖方全额提取买方存储于监管账户中的 200 万欧
元签约保证金且《Albo 股权转让协议》自动终止并失效。
2）如 Albo 公司拒绝在约定时间内按照“先决条件”第 3）条约定签署保单，
则买方将全额提取存储于监管账户中的 200 万欧元签约保证金；ii）买方可向公
司索赔由该等违约造成的损失；买方还可要求 Albo 公司签署保单并且（若其他
先决条件均已成就的）可同时要求卖方履行本协议项下交易并服从依照协议第
21 条进行仲裁。或者，买方可终止本协议，本协议失效。
3）如与保单有关的“先决条件”因“Albo 公司拒绝”以外其他理由而未获成
就的，则：i）卖方将全额提取买方存储于监管账户中的 200 万欧元签约保证金；
ii）本协议将自动终止并失效，各方在本协议中的义务均被免除，并且各方无权
就此要求获得任何款项或赔偿。
4）如 “先决条件”中第 1）、2）和 3）条未在约定时间内获得成就或被放
弃，但第 4）条中载明的先决条件未成就的，则：i）买方或卖方将根据初始《第
三方托管协议》全额提取买方存储于监管账户中的 200 万欧元；ii）本协议将自
补充法律意见书（一）
动终止并失效，各方在本协议中的义务均被免除，并且各方无权就此要求获得任
何款项或赔偿。
5）如在所有“先决条件”均获成就和/或被放弃后，因任一卖方原因未在交
割日当日或之前进行本次交易的，则：i）买方将全额提取存储于监管账户中的
200 万元签约保证金；ii）买方可要求违约卖方赔偿该等违约所造成的损失（如
适用）；iii）买方还可强制要求违约卖方进行本协议项下的交易，并服从按协议
第 21 条进行的仲裁。或者，买方可完全终止本协议，本协议自动失效。
6）如在所有“先决条件”均获成就和/或被放弃后，因任一非卖方原因未在
交割当日或之前进行本次交易的，则：i）卖方将全额提取买方存储于监管账户
中的 200 万欧元签约保证金；ii）协议将自动终止并失效，各方在本协议中的义
务均被免除，并且各方无权就此要求获得任何款项或赔偿。
本所律师认为，根据《Albo 股权转让协议》以及《补充协议》相关条款的
约定，若开创国际无法在 2016 年 5 月 31 日 23：59 点（西班牙时间）前完成前
述先决条件的，将构成违约并需承担违约金 200 万欧元。
2、关于标的资产所在国法规变化的风险。草案披露，2015 年 7 月 30 日西
班牙颁布新的《西班牙食品安全保护法》；同时，标的公司 ALBO 公司三个工厂
负有根据更新的安全以及环境相关法律、法规更新其业务功能的义务，Tapia 工
厂需要在设备整修工作完成后更新其证照。请补充披露：（1）相关安全以及环境
相关法律、法规的更新情况，标的资产的更新义务及履行情况，及前述情况对公
司经营的影响；（2）Tapia 工厂设备整修工作情况，预期取得更新证照的时间；
（3）若标的公司未充分履行证照附加义务或未满足更新条件，是否将面临相关
行政处罚；（4）前述事项对标的资产生产经营的影响，并作重大提示。请财务顾
问和律师发表意见。
【答复】
补充法律意见书（一）
（1）根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，西班牙相关法律
的制定应当符合欧盟相关立法，关于安全以及环境保护相关法律法规及其他立法
发展情况，如下：
A. 欧盟议会和理事会于 2004 年 4 月 29 日颁布的 852/2004 号条例（EC），
关于食品卫生。相关法条引述如下：
“第一条 范围
1. 本条例规定了对于食品运营商在食品卫生方面的一般规定，特别是考虑
了以下原则：
（a）由食品运营商负责食品安全检测的主要责任；
（b）从初级生产开始，确保整个食品链中的食品安全是必要的；
（c）对于无法在室温下储藏的食品，尤其是冷冻食品，维持冷冻的温度链
是非常重要的；
（d）建立在 HACCP 原理基础上的一般执行程序和良好的卫生操作规范，
应该加强食品运营商的责任；
（e）为遵守食品卫生规定和 HACCP 原理，良好操作指南对食品链中各水
平的食品运营商来说是一个有价值的辅助工具；
（f）根据风险分析，建立微生物标准和温度控制要求是必要的；
（g）确保进口到共同体的食品至少和共同体生产的食品的卫生标准相同或
等同的标准相同是必要的。
本条例应适用于食品生产、加工和分销的所有阶段，包括与食品卫生相关的
特定要求。
2. 本条例不适用于：
（a）私人家庭用的初级产品；
（b）私人家庭消费用的制作、运输或储藏的食品；
补充法律意见书（一）
（c）由生产者向最终消费者直接供应的或当地零售商直接供应给最终消费
者的食品；
（d）在食品业务定义范围内工作的收集中心和制革厂（只因他们处置用于
生产胶质或胶原蛋白的原材料）。
3. 成员国应在国家法律许可下建立法规管理第 2（c）条款中提到的活动。
此类国家法规应确保本条例目的的实现。”
B. 欧盟议会和理事会于 2004 年 4 月 29 日颁布的 853/2004 号条例（EC），
关于动物源食品的卫生的具体规定。 相关法条引述如下：
“第一条 范围
1. 本条例是为食品经营者制定具体的动物源性食品卫生规则。此规则是对
2004 年第 852 号欧盟条例的补充，可应用于未加工或已加工过的动物源性产品。
2. 除非有明确的指出，本条例不适用于既含有植物源性产品又含有加工过
的动物源性产品的食品。然而，用于加工此类食品的动物源性产品的获取和处理
应按本条例的要求来实施。
3. 本条例不适用于下述情况：
（a）私人家庭用的初级产品；
（b）私人家庭消费用的制作、运输及储存的食品；
（c）生产者直接小量供应初级产品给最终消费者或本地直接供应产品给最
终消费者的零售商；
（d）生产者直接小量供应家禽和兔肉（农场内屠宰）给最终消费者以及向
最终消费者供应这类肉制品（与供应鲜肉一样）的本地零售商；
（e）猎人直接将野味或野味的肉供应给最终消费者或直接供给最终消费者
的本地零售商。
4. 成员国应在国家法律许可下建立法规管理第 3（c）、（d）以及（e）条款
中提到的活动。此类国家法规应确保本条例目的的实现。
补充法律意见书（一）
5. 除非明确指出，本条例不适用于零售商；但是，本条例适用于一方零售
商向另一方提供动物源性产品的情况，除非：
（i）交易只包括储存和运输过程，此种情况下附件 III 中的具体温度要求仍
然适用，或者
（ii）一方零售商只向另一方零售商提供动物源性产品，该活动符合国家法
律要求，并属于边缘化（极小量的）、地方化、受约束的行为。
成员国可以运用国家手段向不适用于上述（a）或（b）条款中情况的本国零
售商推行本条例的要求。
6. 本条例的实施应不影响：
（a）有关的动物及公众健康法规，包括更严格的为防止、控制以及根除特
定传染性海绵状脑炎（脑病）而制定的法规；
（b）动物福利要求；以及
（c）涉及到动物鉴别以及动物源性产品“可追溯性”的要求。”
C. 欧盟议会和理事会于 2002 年 1 月颁布的 178/2002 号条例（EC），关于食
品法一般规定及一般要求，设立了欧盟食品安全机构并明确了关于食品安全事宜
相关程序性规定。相关法条引述如下：
“第一条 目标和范围
1. 本条例为保护人类健康和消费者在食品方面的利益提供了高层次的保障
基础。尤其考虑了包括传统食品在内的食品多样性，同时确保欧盟市场高效运转。
制定了一般原则和职责，提供强有力科学支撑的方式，以及在发生食品和饲料安
全事件时做出决策的有效组织安排和程序。
2. 就第 1 段而言，本条例制定了管理食品和饲料的基本原则，尤其是欧盟
级别和国家级别的食品和饲料安全问题；成立了欧洲食品安全局；制定了处理直
接或间接影响食品和饲料安全因素的程序。
补充法律意见书（一）
3. 本条例适用于制作、加工以及分销食品和饲料的所有阶段，但不适用于
私人家庭用的简单加工以及私人家庭消费用的制作、运输和储藏。”
D. 2009 年 11 月 20 日颁布的 1224/2009 号理事会条例（EC），设立了联合
控制系统以确保对渔业政策的共同遵守。相关法条引述如下：
“第二条 范围
1. 本条例适用于各成员国领土范围内所实施之共同渔业政策、欧共体水域
或欧共体所渔船所覆盖之所有活动，但并不妨碍旗帜成员国的首要责任。
2. 条约附件 II 所述海外领土及国家之海域内的活动应视为在第三国家海域
内发生。”
E. 2015 年 7 月 20 日颁布的 28/2015 号《西班牙食品安全保护法》，基础性
的规定了关于私营企业实现产品质量控制的可行性措施以及相关处罚，本法规定
了食品生产企业应当落实产品控制系统从而保证其生产符合食品安全相关规定
的相关义务。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，前述法律为欧盟议会或
理事会制定的相关条例而非西班牙法律、法规，但西班牙不断变化、修改或更新
的法律、法规或部门规章均需以前述条例为基础。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见以及补充法律意见，Albo 公司
三家工厂（包括 Vigo 工厂、Cillero 工厂及 Tapia 工厂）均已合法取得食品安全
登记，自 Albo 公司及其三个工厂设立并开始运营以来，Albo 公司未发生因缺少
任何资质而受到任何行政处罚或被警告的情形，且未发生因环保问题而受到任何
主管机构的行政处罚或警告的情形。
补充法律意见书（一）
（2）根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，根据 Tapia de
Casariego 委员会于 2013 年 8 月 29 日出具的建设许可证记载的相关内容，相关
建设工作在 Tapia 工厂内进行，且此证书明确指出运营者应当在此建设工程完成
后申请活动/运营许可证，且根据 Tapia de Casariego 市的城市发展规划第 65.3 款
要求，在工业地产改动建设完成后，需要向当地市政府申请活动/运营许可证。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，Albo 公司需要根据 1955
年 6 月 17 日通过法令颁布的市政服务条例办理前述活动/运营许可证。根据市政
服务条例的相关规定，活动/运营许可证的申请应当在向市政当局提交技术报告
后两个月内完成，若市政部门认为根据相关规定需要另行提交其他文件或对已经
提交的技术报告提出更改要求的，此两个月期限将被延长。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，根据 Albo 公司 2016
年 5 月 19 日出具的关于污水排放许可证的相关信函，Albo 公司将负责办理 Tapia
工厂活动/运营证书的更新。
（3）根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，若 Tapia 工厂未履
行其法定义务更新活动/运营许可证，则可能被处以经济处罚；根据 2004 年 4 月
22 日通过的 1/2004 号立法法令颁布的城市发展土地规划的相关规定，根据侵权
行为的严重性程度，经济处罚的范围为 150 欧元至 1,202,000 欧元；此外，若未
持有活动/运营许可证但相关经营业务的开展符合相关法律规定且符合城市规划
的，将被认定为情节较轻的处罚情形，在此情况下若自行采取规范措施以取得活
动/运营许可证的，予以认可的，针对此类情形的经济处罚为 150 欧元至 6,000
欧元。
（4）根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，本所律师认为，
Tapia 工厂已经在 1940 年代获得活动/运营许可证书（现已过期），且考虑到经济
及社会利益因素（“经济及社会利益因素”指 Albo 是一家百年老店（自 1897
年开始），Albo 公司在经济上为当地创造了财富并为当地居民提供了就业机会，
Albo 品牌在西班牙地区享有较高的声誉和认知度），当地政府对 Tapia 工厂采取
补充法律意见书（一）
危及其运营的制裁的可能性较小，未预见 Tapia 工厂未持有活动/运营许可证将给
其经营带来任何重大影响。
3、关于标的资产无法取得废水排放授权/资质、排烟授权许可的风险。Vigo
工厂和 Tapia 工厂需申请排水许可证照，Tapia 工厂未持有排烟授权。请补充披
露：（1）标的公司未取得相关证照或许可的原因，预计取得时间；（2）标的公司
未能按照预期时间取得相关证照对生产经营的具体影响，是否存在行政处罚或重
大诉讼风险。请财务顾问和律师发表意见。
【答复】
（1）根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，Vigo 工厂以及 Tapia
工厂分别于 1920 年代以及 1940 年代开始运营，且自开始运营以来通过公共污水
处理系统排放污水；自 2012 年 Galicia 市以及 2002 年 Asturias 市分别颁布相关
规定要求取得排水许可/授权之日起，两家工厂均没有根据前述规定予以规范，
且现规定允许的调整、办理排污许可的宽限期已过，（Vigo 工厂应适用 2012 年 6
月 21 日颁布的关于 Garlicia 公共污水排放系统的 141 号法令，Tapia 工厂应适用
2002 年 6 月 3 日颁布关于 Asturias 工业废水排放的第 5 号法令），且相关规定未
对 Vigo 工厂以及 Tapia 工厂取得排水许可/授权设置任何豁免条款。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，关于 Tapia 工厂缺少的
排烟许可，2011 年 1 月 28 日颁发的 100 号皇家法令更新了可能涉及污染的相关
活动清单，仅要求部分使用工业锅炉且排烟量达到一定指标的食品企业取得排烟
许可；根据 Albo 公司 2016 年 5 月 19 日出具的关于污水排放许可证的相关信函，
Tapia 工厂需要取得排烟许可且已经启动相关申请程序。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，根据 Albo 公司 2016
年 5 月 19 日出具的关于污水排放许可证的相关信函，Albo 公司将采取必要措施
来向市级政府部门取得必要的向当地公共污水排放设备中排水的授权，预计取得
时间为 12 至 18 个月；此外，根据 Albo 公司 2016 年 5 月 19 日出具的关于污水
排放许可证的相关信函，关于 Tapia 工厂排烟许可的最新信息，由于最新生态型
补充法律意见书（一）
的锅炉已经取代了旧的柴油锅炉，需要对新的排放源进行登记，因此在等待相关
行政机关议定官僚程序的结果，关于排烟许可的行政授权现尚无定论，预计取得
行政回复的时间为 12 至 18 个月。
（2）根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，关于 Vigo 工厂，
根据 2010 年 11 月 4 日颁布的 9 号法规（关于 Galicia 市的水环境），针对未持有
排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，有关部门可对 Vigo 工厂的运营处以经
济处罚，若导致环境污染的，Albo 公司可能还被责令根据相关监管部门或机构
的要求履行相关职责且补救或赔偿所造成的所有损失，且可能面临被停止运营。
未持有排水许可/授权将被认定为违法，根据西班牙 BDO 律师事务所出具的
补充法律意见，具体处罚标准如下：
a) 未造成环境污染的，处以 1,500 欧元至 5,000 欧元的经济处罚；
b) 所造成的环境污染未超过 15,000 欧元经济损失的，处以不超过 30,000
欧元的经济处罚；
c) 所造成的环境污染超过 15000 欧元经济损失的，处以 30,001 欧元至
300,000 欧元的经济处罚；
d) 所造成的环境污染超过 150,000 欧元经济损失的，处以 300,001 欧元至
600,000 欧元的经济处罚。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见，关于 Tapia 工厂，根据
2002 年 6 月 3 日颁布的 5 号法规（关于 Asturias 市工业废水排放），针对 Tapia
工厂未持有排水许可/授权所造成的违法或侵权行为，可能对 Tapia 工厂的运营处
以经济处罚，若导致公共污水排放污染损害的，Albo 公司可能还将被责令赔偿
所造成的相关损失。具体处罚标准如下：
未持有排水许可/授权将被处以 10,001 欧元至 90,000 欧元经济处罚；若造成
超过 500,000 欧元的经济损失的，将被处以 90,000 欧元至 450,000 欧元经济处罚。
补充法律意见书（一）
根据 BDO 律师事务所引用的 Uria 律师事务所关于 Albo 公司三家工厂废水
排放授权/资质的相关法律意见，本所律师认为，Vigo 工厂向公共污水处理系统
排放污水，应当向市级政府部门申请许可，在未取得排放许可之前，存在可能因
此被处罚或被停止排放的风险；Tapia 工厂向公共污水处理系统排放污水，应当
向拥有公共污水排放设施的公共管理行政部门（市级政府部门）申请此类许可，
在未取得排放许可之前，存在可能因此被处罚或被停止排放的风险；但基于社会
利益因素以及经济因素的考虑，被处以停产处罚的风险较小。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，根据 2016 年 2 月 10
日出具的尽调报告，自 2013 年 1 月 1 日起 Albo 公司不存在 50 万欧元以下尚未
解决的诉讼案件，且根据 Albo 公司提供的信息，Albo 公司自 2013 年起未涉及
任何数额超过 50 万欧元的诉讼或仲裁，且未涉及任何被消费者起诉的诉讼案件。
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的补充法律意见二，关于 Albo 公司行政
诉讼情况，西班牙反垄断当局对西班牙罐头协会做出了总额为 75,000 欧元的行
政处罚，Albo 公司作为西班牙罐头协会中的成员，可能对此处罚负责；现此行
政决定被提起上诉并且尚未判决；针对此上诉，Albo 公司向 Bankinter 要求出具
了以西班牙反垄断当局为支付对象的见索即付保函，来覆盖全部 75,000 欧元，
以防上诉败诉。
二、关于交易安排
4、关于审批风险。草案披露本次海外收购需取得境内外相关有权行政部门
的审批。请补充披露境内外有权行政部门的具体审批事项、审批流程、审批节点、
目前的审批进展、审批是否存在障碍，无法取得的风险。请财务顾问和律师发表
意见。
【答复】
（1）本次海外收购需取得境内相关有权行政部门的审批如下：
补充法律意见书（一）
审批事项 法律依据 审批进展
已取得上海市国有资产监
督管理委员会下发的《关于
上海市国资 同意水产集团下属上海开
《上海市企业境外国有资
国资委审 委或其授权 创远洋渔业有限公司收购
产监督管理暂行办法》（沪
批层级 机构对本次 Hijos De Carlos Albo, S.L.
国资委办[2012]230 号）
交易的备案 公司 100%股权项目备案的
通知》（沪国资委规划
[2016]104 号）
《境外投资项目核准和备
案管理办法》（国家发展
和改革委员会令第 20 号）
《上海市人民政府关于批
转市发展改革委制订的<
上海市企业投资项目核准
暂行办法>、<上海市企业
上海市发展 投资项目备案暂行办法>、 上海开创远洋渔业有限公
发改委审 和改革委员 <上海市外商投资项目核 司已取得中国（上海）自由
批层级 会关于本次 准暂行管理办法>、<上海 贸易试验区管理委员会下
交易的备案 市境外投资项目核准暂行 发的《项目备案通知书》
管理办法>的通知（沪府
发[2008]33 号）
《上海市人民政府关于印
发<中国（上海）自由贸易
试验区境外投资项目备案
管理办法>的通知》
（沪府发[2013]72 号）
《境外投资管理办法》（商
上海开创远洋渔业有限公
务部令2014年第3号）
上海市商务 司已取得中国（上海）自由
《上海市人民政府关于印
商务部审 委员会关于 贸易试验区管理委员会下
发<中国（上海）自由贸易
批层级 本次交易的 发的《企业境外投资证书》
试验区境外投资项目备案
备案 （境外投资证第
管理办法>的通知》
N3109201600241)
（沪府发[2013]72号）
上海开创远洋渔业有限公
中国办理外 《国家外汇管理局关于进
司已经取得国家外汇管理
外汇审批 汇业务的银 一步简化和改进直接投资
局上海市分局下发的业务
层级 行出具登记 外汇管理政策的通知》（汇
登记凭证（业务编号：
凭证 发[2015]13 号）
35310000201605185171）
补充法律意见书（一）
根据《上海市人民政府关于印发<中国（上海）自由贸易试验区境外投资项
目备案管理办法》的通知（沪府发(2013)72 号）第二条“中国（上海）自由贸易
试验区管理委员会（以下称“项目备案机构”）对注册在中国（上海）自由贸易
试验区（以下简称“自贸试验区”）的地方企业实施的本市权限内的境外投资一
般项目，实行备案制管理”。开创国际注册地址为中国（上海）自由贸易试验区
新灵路 118 号 1201A 室，因此适用前述规定，由中国（上海）自由贸易试验区
管理委员会对本次境外投资项目实行备案。
（2）本次海外收购需取得境外相关有权行政部门的审批如下：
根据西班牙 BDO 律师事务所出具的法律意见，开创远洋收购 Albo 公司 100%
股权不需要西班牙政府关于本次交易的批准，仅需在本次交易结束后以递交表格
的形式向 Dirección General de Comercio 履行通知义务。
（本页以下无正文）
补充法律意见书（一）
【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海开创国际海洋资源股份
有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组之补充法律意见书（一）》之签署页】
国浩律师（上海）事务所（章）
负责人：黄宁宁 经办律师：李良锁
经办律师：罗 端
2016年05月23日
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