上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2015 年年度股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼
电话:021-20511000 传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东恒邦冶炼股份有限公司2015年年度股东大会的
法律意见书
致:山东恒邦冶炼股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受山东恒邦冶炼股份有限
公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2015 年度股东大会(以下简称“本
次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山东恒
邦冶炼股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料,
并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《山东恒邦冶炼股份有限公司关于
召开 2015 年度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、
出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 20 日。
本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人,代表有表决权
股份 457,008,519 股,所持有表决权股份数占公司股份总数 910,400,000 股的
50.1987%;其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议
的股东及股东代理人为 5 名,代表有表决权股份 436,703,866 股,占公司股份总
数的 47.9684%。
经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东及股东代理人共计 8 人,代表有表决权股份 20,304,653 股,
占公司股份总数的 2.2303%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
圳证券信息有限公司验证其身份。
(3)通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 10 人,代表有表决权
股份 52,104,653 股,占公司有表决权股份总数的 5.7233%。
中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人及其
一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、高
级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会采取现场记名投票及网
络投票相结合的方式,为尊重中小投资者利益,提高中小投资者对公司股东大会
决议的重大事项的参与度,根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110 号)及中国证监会《上市
公司股东大会规则》文件精神,对涉及中小投资者利益的议案,本次股东大会采
用中小投资者单独计票。
根据统计表决结果,本次会议提交的议案表决情况如下:
1、审议通过《2015 年度董事会工作报告》;
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
表决结果:
同意 456,728,866 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9388%;反对
189,253 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0414%;弃权 90,400 股,占出
席会议所有股东所持股份的 0.0198%。
其中中小投资者表决情况:
同意 51,825,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4633%;反对
189,253 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3632%;弃权 90,400 股,占出
席会议中小股东所持股份的 0.1735%。
2、审议通过《2015 年度监事会工作报告》;
表决结果:
同意 456,728,866 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9388%;反对
189,253 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0414%;弃权 90,400 股,占出
席会议所有股东所持股份的 0.0198%。
其中中小投资者表决情况:
同意 51,825,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4633%;反对
189,253 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3632%;弃权 90,400 股,占出
席会议中小股东所持股份的 0.1735%。
3、审议通过《2015 年度报告及摘要》;
表决结果:
同意 456,728,866 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9388%;反对
189,253 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0414%;弃权 90,400 股,占出
席会议所有股东所持股份的 0.0198%。
其中中小投资者表决情况:
同意 51,825,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4633%;反对
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
189,253 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3632%;弃权 90,400 股,占出
席会议中小股东所持股份的 0.1735%。
4、审议通过《2015 年度财务决算报告》;
表决结果:
同意 456,728,866 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9388%;反对
189,253 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0414%;弃权 90,400 股,占出
席会议所有股东所持股份的 0.0198%。
其中中小投资者表决情况:
同意 51,825,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4633%;反对
189,253 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3632%;弃权 90,400 股,占出
席会议中小股东所持股份的 0.1735%。
5、审议通过《关于公司 2015 年度利润分配及公积金转增的议案》;
表决结果:
同意 456,728,866 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9388%;反对
189,253 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0414%;弃权 90,400 股,占出
席会议所有股东所持股份的 0.0198%。
其中中小投资者表决情况:
同意 51,825,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4633%;反对
189,253 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3632%;弃权 90,400 股,占出
席会议中小股东所持股份的 0.1735%。
6、审议通过《关于公司董事、监事 2015 年度薪酬的议案》;
表决结果:
同意 456,728,866 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9388%;反对
189,253 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0414%;弃权 90,400 股,占出
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
席会议所有股东所持股份的 0.0198%。
其中中小投资者表决情况:
同意 51,825,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4633%;反对
189,253 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3632%;弃权 90,400 股,占出
席会议中小股东所持股份的 0.1735%。
7、审议通过《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》;
表决结果:
同意 20,025,000 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.6227%;反对
189,253 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.9321%;弃权 90,400 股,占出
席会议所有股东所持股份的 0.4452%。
关联股东烟台恒邦集团有限公司持有的 326,603,866 股、关联股东王信恩持
有的 62,400,000 股、关联股东王家好持有的 15,900,000 股、关联股东高正林持
有的 15,900,000 股、关联股东张吉学持有的 15,900,000 股回避表决。
其中中小投资者表决情况:
同意 20,025,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.6227%;反对
189,253 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.9321%;弃权 90,400 股,占出
席会议中小股东所持股份的 0.4452%。
8、审议通过《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案》;
表决结果:
同意 456,728,866 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9388%;反对
189,253 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0414%;弃权 90,400 股,占出
席会议所有股东所持股份的 0.0198%。
其中中小投资者表决情况:
同意 51,825,000 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4633%;反对
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
189,253 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3632%;弃权 90,400 股,占出
席会议中小股东所持股份的 0.1735%。
9、审议通过《关于申请 2016 年度授信额度的议案》。
表决结果:
同意 456,725,766 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9381%;反对
192,353 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0421%;弃权 90,400 股,占出
席会议所有股东所持股份的 0.0198%。
其中中小投资者表决情况:
同意 51,821,900 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.4573%;反对
192,353 股,占出席会议中小股东所持股份的 0.3692%;弃权 90,400 股,占出
席会议中小股东所持股份的 0.1735%。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司 2015 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师:
沈国权
负责人: 经办律师:
吴明德 赵东
2016 年 5 月 25 日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 天津 济南 合肥 郑州
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 12 楼,邮编:200120
电 话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/