国泰君安证券股份有限公司
关于深圳赤湾石油基地股份有限公司
重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见
深圳赤湾石油基地股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组
事项，经公司申请，公司股票（股票简称“深基地 B”，股票代码：200053）自
2016 年 3 月 7 日起开始停牌。公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内，即在
2016 年 6 月 7 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号
—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期
限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在 2016 年 6 月 3 日召开 2016
年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超
过 6 个月。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任本次重组的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关规定，国泰君安对公
司重大资产重组继续停牌相关事项进行了核查，相关情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
自公司股票停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，公司与重组
相关各方和中介机构就重组方案进行了大量的沟通和论证，目前初步拟定的重组
方案为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并深
圳赤湾石油基地股份有限公司并募集配套资金。目前公司正在与相关各方积极沟
通、洽谈重组方案，以上事项尚存在不确定性。
二、公司在停牌期间所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，包括
对相关公司、资产进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证等。同时，公司严
格按照监管部门的要求，对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并且每
五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至目前，本次重组的相关工作正
在有序进行。
三、延期复牌的原因
本次重组方案较为复杂，与相关方的沟通工作还在持续进行中，为确保本次
重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司已于 2016
年 5 月 17 日召开第七届董事会第二十三次通讯会议，审议通过了《关于停牌期
满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌
事项，并提交股东大会审议。
四、下一步工作计划及预计复牌时间
公司拟于 2016 年 6 月 3 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议《关于停
牌期满申请继续停牌的议案》。该议案如获得通过，股东大会将授权董事长或其
他授权人士向深圳证券交易所申请公司股票因筹划重大资产重组事项继续停牌。
公司股票继续停牌时间不超过 3 个月，预计于 2016 年 9 月 7 日前复牌并披露相
关公告。
五、承诺
1、继续停牌期间，公司承诺将全力推进本次重组的各项工作，包括但不限
于本次重组的尽职调查、审计等工作，争取快速、有序地确定本次重组的具体方
案。
2、如公司申请延期复牌期满后仍未能披露重大资产重组预案（或报告书）
的，公司将发布终止重大资产重组公告并且将公司股票复牌，同时承诺自公告之
日起至少六个月内不再筹划重大资产重组。
3、继续停牌期间，公司将按照相关规定，结合停牌期间重组事项的进展情
况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公
告 。 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 是 《 证 券 时 报 》、《 香 港 商 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。
六、国泰君安关于公司延期复牌的核查意见
经核查，本次重组方案较为复杂，与相关方的沟通工作还在持续进行中，为
确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司已
于 2016 年 5 月 17 日召开第七届董事会第二十三次通讯会议，审议通过了《关
于停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请
继续停牌事项，并提交股东大会审议。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化
本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造
成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
鉴于上述情况，国泰君安认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次
重组方案较为复杂，与相关方的沟通工作还在持续进行中，公司延期复牌具有合
理性，因此，公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及有关
规定，不存在损害中小投资者利益的情形。国泰君安将督促公司履行相关信息披
露义务，遵守相关规定及承诺，待相关工作完成后，召开董事会审议重大资产重
组预案或草案，及时公告并复牌。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳赤湾石油基地股份有限
公司重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）
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