股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号：2016-036
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十一次会议于2016年5月15日以邮件形式向全体董事发出通知，并于2016年5
月25日在华宁路4999号公司7号会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。
本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律、法规的规定。会议由董事长陈福泉主持，经参加会议董事认真审议
并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
在公司 2015 年实施的第二期限制性股票股权激励计划中，3 名激励对象因
离职原因应予注销其已获授但尚未解锁的全部 650,000 股限制性股票。上述回购
价格为 6.32 元/股。
独立董事就本议案发表了独立意见。
公司2015年第二次临时股东大会已授权董事会办理股权激励限制性股票回
购注销等相关事项，因此，本次回购注销部分限制性股票无须提交股东大会审议。
表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。
二、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《第二期限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的规定，公司已授予股权激励对象 17,170,000 股限制性股票。
公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 650,000 股进行回
购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由 422,770,000 股减少至
422,120,000 股，公司注册资本将由 405,600,000 元调整为 422,120,000 元。根据
相关规定，公司将修改《公司章程》相应条款，具体如下：
（1）第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币 405,600,000 元
修改为：
第一章 总则 第六条 公司注册资本为人民币 422,120,000 元
（2）第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司经批准发行后的
普通股总数为 405,600,000 股
修改为：
第三章 股份 第一节 股份发行 第二十条 公司经批准发行后的普通
股总数为 422,120,000 股
公司2015年第一次临时股东大会及第二次临时股东大会已授权董事会办理
就股权激励计划导致的变更注册资本及修改《公司章程》等相关事项，因此，本
次变更注册资本及修改《公司章程》的议案无须提交股东大会审议。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 25 日
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