香雪制药：关于收购资产的公告_股票频道

证券代码:300147 证券简称:香雪制药公告编号:2016-053

广州市香雪制药股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示:

(一)土地使用权及在建工程过户的风险

1、启德公司目前债务负担较重,不能排除债权人申请启德公司破产或启德

公司股东自行决定解散清算的可能。一旦进入破产程序或解散清算程序,则需由

法院指定的管理人或股东组成的清算小组接管启德公司的财产,处理未履行完毕

的合同等事项。在此情形下,启德公司转让项目地块及在建工程的权利将受到一

定影响,公司可能无法按合同约定的时间取得项目用地及在建工程。此外,该项

目地块已被抵押,土地使用权及在建工程过户须取得抵押权利人的同意。同时根

据广州市中级人民法院出具的“(2016)粤 01 执保 60 号”《协助执行通知书》及

《民事裁定书》、“(2016)粤 01 执保 61 号”《协助执行通知书》及《民事裁定书》,

该项目地块已被查封并被轮候查封一次,查封期限为 3 年,土地使用权及在建工

程过户前需解除上述查封事项。综上,结合启德公司经营状况、该项目地块抵押

及查封情况,该项目土地使用权及在建工程存在无法顺利过户的风险。

2、因启德公司经营困难,在公司和启德公司本次交易执行过程中,可能出

现在公司支付交易对价款后至交易标的成功过户前,启德公司第三方债权人起诉

启德公司并申请法院采取诉讼保全措施查封交易标的,导致在查封尚未解除之前

交易标的无法进行过户登记或无法顺利交割的风险,从而可能给公司带来重大损

失。

为此,公司将制定切实可行的风险保障措施,确保公司顺利取得交易标的,

避免造成重大损失。同时,根据《资产交易协议》约定,“启德公司应在收取二

期交易对价款后 15 天内完成交易标的项目的物权过户登记手续,公司予以配

合”,且若启德公司违反本协议约定的,公司有权采取选择继续履行、变更或解

除本协议,要求启德公司向公司支付不超过收购对价总价款的 20%作为违约金,

向启德公司追偿由此给公司或其指定买方造成全部损失,包括直接损失和间接损

失等一项或多项措施。

(二)启德公司债权人可能行使撤销权的风险

根据《合同法》及《企业破产法》规定,即使标的地块的转让现阶段能够完

成,若债权人认为转让价格不公允或其他影响交易公平性、公允性、真实性、合

法性等的事由,则存在债权人向法院提起诉讼请求撤销转让,或启德公司进入破

产程序后由管理人申请法院撤销该转让的风险。

(三)交易对方法定代表人、执行董事变动风险

根据全国企业信用信息网公示,截止本公告发布之日,启德公司的法定代表

人变更为陈鹏宇,胡镇坤不再担任启德公司的法定代表人职务。由于启德公司为

外商独资企业,未设立董事会,如新任法定代表人拒绝配合签署相关文件或新任

执行董事拒绝执行协议和履约的,则可能会为《资产交易协议》的履行带来潜在

风险,导致公司无法按照合同约定的时间取得项目用地和在建工程等。

(四)审批风险

本次交易尚需取得公司和启德公司股东大会批准。本次交易能否取得上述批

准存在不确定性,方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

(五)交易对方的违约风险

根据《资产交易协议》约定,本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字、

加盖单位公章并履行完毕甲方股东大会决议同意等相关合规程序之日起生效。但

由于启德公司目前经营困难,债务负担较重,实际业务已经进入停顿状态,且涉

及多项诉讼,本次交易存在由于启德公司客观经营状况、交易对方主观意愿等导

致交易对方违约的风险。

根据《资产交易协议》约定,若启德公司违反本协议约定的,公司有权采取

选择继续履行、变更或解除本协议,要求启德公司向公司支付不超过收购对价总

价款的 20%作为违约金,向启德公司追偿由此给公司或其指定买方造成全部损

失,包括直接损失和间接损失等一项或多项措施。

(六)诉讼风险

如果启德公司不能履行合同或者启德公司债权人行使撤销权或者有启德公

司未披露的第三方对交易标的提出权属主张的,则公司需要提起诉讼要求法院判

令启德公司继续履行合同或赔偿损失;或要求法院判决确认《资产交易协议》合

法有效;或要求法院判决认定第三方的主张无效。但任何一种情形的诉讼,均应

由人民法院按照法律法规和事实进行审理和判决,存在一定的诉讼风险。

一、交易概述

(一)对外投资基本情况:2016年4月26日,广州市香雪制药股份有限公司

(以下简称“公司”或“香雪制药”)与广东启德酒店有限公司(以下简称“启

德公司”)签署了《资产交易协议》,根据协议约定,公司拟以自筹资金157,280

万元的固定价格按现状收购或指定第三方收购登记在启德公司名下位于广州生

物岛环岛A线以北AH0915002地块1号、2号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、

工程、设备设施,添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产(以下

简称“标的资产”、“生物岛项目”)。

(二)本次交易已经公司第六届董事会第二十三次会议全票审议通过,独

立董事就本次交易发表了独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议。目前标

的资产处于抵押状态和广州市中级人民法院的查封状态,鉴于交易安排是通过启

德公司以转让价款优先偿还抵押权人中国建设银行股份有限公司广州经济技术

开发区支行的贷款,用偿还贷款方式解除抵押和查封,因而目前尚未取得抵押权

人和查封法院的书面同意文件。

(三)本次对外投资不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

广东启德酒店有限公司

注册号:440101400079918

法定代表人:陈鹏宇(2016年4月26日签订《资产交易协议》时为胡镇坤)

成立时间:2011-05-31

注册资本:12900.0000万美元

企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

地址:广州市经济技术开发区永和经济区花轮一路1号威尔登酒店2号楼311

房

经营范围:自有房地产经营活动;房地产开发经营;酒店管理;健身服务;

棋牌服务;洗染服务;办公服务;会议及展览服务;大型活动组织策划服务(大

型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、

展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);代驾服务;票务服务;

房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理;酒店住宿服务(旅业);游泳馆;

中餐服务;西餐服务;自助餐服务;日式餐、料理服务;韩式餐、料理服务;茶馆

服务;咖啡馆服务;酒吧服务;冷热饮品制售;餐饮配送服务;中央厨房(具

体经营项目以《餐饮服务许可证》载明为准);糕点、面包零售;预包装食品零

售;散装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;保健按摩;桑拿、汗

蒸;洗浴服务;美容服务;美甲服务;理发服务;足疗;专业停车场服务;儿

童室内游戏娱乐服务;小型综合商店、小卖部。(依法须经批准的项目,经相关

部门批准后方可开展经营活动)

股东情况:

序号股东名称持股比例

1 启德控股有限公司(KAI TAK HOLDINGS LIMITED) 100%

合计 100%

启德公司实际控制人为胡镇坤先生。胡镇坤先生,男,中国国籍,香港居民,

身份证号为 K120***(9)。

启德公司主要财务状况:

单位:万元

主要财务数据 2014 年 12 月 31 日

总资产 175,679.22

净资产 71,849.95

主要财务数据 2014 年度

营业收入 0.00

归属于母公司所有者的净利润 0.00

注:以上数据经广东中衡会计师事务所(普通合伙)审计。

启德公司及其实际控制人与本公司及本公司持股 5%以上的股东在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本

公司对其利益倾斜的其它关系。

三、交易标的基本情况

(一)标的资产概述

本次拟收购的资产为登记在启德公司名下位于广州生物岛环岛 A 线以北

AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设

施,添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产。土地总面积为 50,101

㎡,土地用途为商服用地的地块,宗地编号为 AH0915002,具体包括:

1、土地使用权

土地权证编号土地位置取得日期地类(用途) 终止日期面积(㎡)

穗府国用()第广州生物岛环岛A线以

2014-8-16 商服用地 2051-4-25 22,638

05000063号北AH0915002地块1号

穗府国用()第广州生物岛环岛A线以

2014-8-16 商服用地 2051-4-25 27,463

05000064号北AH0915002地块2号

2、地上建筑物在建工程(含附属的设备设施安装工程)

(1)广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 1 号地块地上建筑物在建工

程(含附属的设备设施安装工程)见下表:

单位:平方米

对象建筑面积计算容积率建筑面积地下地下设备用房地下车库

商业(自编号 1,裙房) 2,320.70 1215.2 1105.5 1037.2 68.3

商业(自编号 2,裙房) 2,320.30 1215.2 1105.1 1036.8 68.3

商业(自编号 3,裙房) 1,624.00 871.8 752.2 715.8 36.4

商业(自编号 4,裙房) 1,624.00 871.8 752.2 715.8 36.4

商业(自编号 5,裙房) 1,633.20 871.8 761.4 725 36.4

商业(自编号 6,裙房) 1,623.80 871.8 752 715.7 36.4

商业(自编号 7,裙房) 1,617.50 871.8 745.7 691.3 54.4

商业(自编号 8,裙房) 1,616.40 871.8 744.6 690.3 54.4

商业(自编号 9,裙房) 2,256.10 1215.2 1040.9 973.5 67.4

商业(自编号 10,裙房) 2,245.20 1215.2 1030 962.5 67.4

(2)广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 2 号地块地上建筑物在建工

程(含附属的设备设施安装工程)

根据《关于广东启德酒店有限公司调整建筑设计的复函》(穗规开发复

[2015]90 号),广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 2 号地块在建工程地上

18 层,地下 2 层,建筑面积 128,983.8 平方米,计算容积率面积 70,068.5 平方

米。其中地上建筑面积 68,491.3 平方米,地下建筑面积 60,492.5 平方米(包括

有地下车库 35,280.8 平方米,配置车位 703 个,地下设备用房 22,641.6 平方米,

地下商业 1,929.7 平方米)。

3、添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等

包括但不限于该宗地编号为 AH0915002 地块 1 号地块、2 号地块上盖的酒店

和上盖 10 栋裙房(会所)的设备设施、装修、装饰、家具、物品等。

本次交易以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 239

号《评估报告》为基础,双方协商确定交易价款为人民币 1,572,800,000 元。

(二)交易标的的其他情况

1、抵押情况

根据 2016 年 3 月 30 日广州开发区城市建设及房地产档案馆查询结果显示,

2015 年 7 月 28 日,广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 1 号、2 号(自编

B 栋)的在建工程已进行抵押,抵押权利人为中国建设银行股份有限公司广州经

济技术开发区支行,地块 1 号、2 号的最高债权额均为 799,125,000 元,抵押范

围均为全部,他项案号为 2015 预登 5000050 和 2015 预登 5000051。

2、查封情况

根据 2016 年 3 月 30 日广州开发区城市建设及房地产档案馆查询结果显示,

广州市中级人民法院出具(2016)粤 01 执保 60 号《协助执行通知书》及《民事

裁定书》,对广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 1 号、2 号进行查封,查

封时效为 2016 年 3 月 25 日至 2019 年 3 月 24 日;广州市中级人民法院出具(2016)

粤 01 执保 61 号《协助执行通知书》及《民事裁定书》,对广州生物岛环岛 A 线

以北 AH0915002 地块 1 号、2 号进行第一次轮候查封,查封期限为 3 年。

截止到本公告之日止,本次交易标的除以上抵押事项和查封事项外,不存在

其他涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项,根据相关法律法规等

规定,本次交易需在完成解除司法查封、解除抵押担保后方可进行转让和过户,

除前述事项外不存在妨碍权属转移的其他事项。

(三)出让方获得标的资产的情况说明

1、2011 年 4 月 26 日,香港启德酒店投资管理有限公司(以下简称“香港

启德”)与广州市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》(编号:穗国地出

合 440116-2011-000014),约定将坐落于广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 号

地块的使用权出让给香港启德,面积为 50,101 平方米,用途为其他商服用地,

出让价为 10,541 万元,主体及附属建筑物性质均应为建设生物岛星级酒店及相

关配套措施。项目应在 2011 年 10 月 26 日前开工,在 2013 年 4 月 26 日前竣工。

2、2011 年 6 月 22 日,香港启德、启德公司与广州市国土局签订《国有土

地使用权出让合同变更协议》(编号:穗国地出合 440116-2011-000014 变更),

约定将上述 AH0915002 号地块的使用权的受让方由香港启德变为启德公司,并由

启德公司承接原合同中的权利与义务以及申报办理土地登记。

3、2011 年 7 月 25 日,启德公司取得广州开发区建设和环境管理局出具的

《关于广东启德酒店有限公司建设项目环境影响报告表的批复》,该《批复》同

意“启德威尔登酒店”建设项目在广州国际生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 号地

块建设。

4、2011 年 8 月 3 日,启德公司取得广州开发区规划局颁发的《建设用地规

划许可证》(编号:地字第穗开规地[2011]55 号)。

5、2011 年 8 月 16 日,启德公司取得广州市人民政府颁发的《国有土地使

用证》[编号:穗府国用()第 05000063 号和穗府国用()第 05000064 号]。

6、2012 年 1 月 17 日,启德公司取得广州开发区规划局颁发的《建设工程

规划许可证》[编号:穗开规建证(2012)6 号]。

7、2012 年 5 月 29 日,启德公司取得广州开发区建设和环境管理局颁发的

《建筑工程施工许可证》[编号:穗开建施(2012)54 号]。

8、根据启德酒店的现场查看以及中广信出具的中广信评报字[2016]第 239

号《评估报告》,标的资产已完成主体建筑施工,尚未完成室内装饰工程。

交易标的运营现状:由于启德公司经营困难,交易标的项目已停工超过一年,

至今未能完成后续工程亦未能投入使用。交易标的项目地理位置优越,位于广州

国际生物岛东北角最为临近珠江的半岛位置,周边并无同等优越条件的土地或者

建筑可以比较。根据广州市对于国际生物岛的总体控规,该岛的目标定位为一个

以生物医药技术研究与产品开发为主的,具有聚集效应的产业集群,是广州市发

展高新技术产业的示范基地。故此,该岛上的土地出让用途以商业、办公、高新

技术产业工业用地为主。

(四)标的公司的评估情况

1、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构广东中广信资产评估

有限公司(以下简称“评估机构”)对交易标的进行了评估,并出具了《广州市

香雪制药股份有限公司拟购买资产所涉及的位于广州生物岛环岛 A 线以北

AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权及地上建筑物在建工程(含附属的设备设

施安装工程)专项资产评估项目》(报告号:中广信评报字[2016]第 239 号,以

下简称“《评估报告》”)。

2、评估对象和评估范围

本次评估的对象为广州市香雪制药股份有限公司拟购买的资产,评估范围为

位于广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权及地上建筑

物在建工程(含附属的设备设施安装工程)专项资产。

3、评估方法

成本法。

4、评估结论

委估对象在评估基准日 2016 年 4 月 30 日的市场价值如下:

广州市香雪制药股份有限公司委托评估的位于广州生物岛环岛 A 线以北

AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权及地上建筑物在建工程(含附属的设备设

施安装工程)专项资产评估价值为￥1,643,474,100 元(大写人民币壹拾陆亿肆

仟叁佰肆拾柒万肆仟壹佰元整)。

5、特别提请评估报告使用者关注事项

公司拟与启德公司交易范围为包括但不限于土地使用权与上盖建筑及其配

套物业、工程、设备设施,添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等等。由

于启德公司未提供配套的家具、物品清单,无法对该部分资产进行评估,所以本

次评估范围为:土地使用权及附属于地上不可移动的建筑物在建工程市场价值,

包括附属于房屋建筑物的供水、供电、电讯、排水、消防等辅助设施,不含启德

公司已定制现摆放在建筑物内的酒店家俬家电、物品及未安装的部分装饰材料价

值,请本报告使用者注意。

四、协议主要内容

甲方(买方):广州市香雪制药股份有限公司

乙方(卖方):广东启德酒店有限公司

(一)交易标的范围-生物岛项目

甲方拟按现状收购或指定买方收购登记在乙方名下位于广州生物岛环岛 A

线以北 AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、

设备设施,添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产(以下简称“生

物岛项目”)。土地总面积为 50,101 ㎡,土地用途为商服用地的地块,宗地编号

为 AH0915002。

本协议所涉与交易标的项目相关的第三方结算均以本协议签订日为基准日,

基准日之前与项目相关的应付未付款(包括且不限于工程承包款、材料款等债务

或赔偿款、税款或其他应付费用)均由卖方承担,基准日之后因买方完成交易标

的项目后续工程而发生的工程承包款、材料款等费用均由买方承担。

(二)交易价格

双方约定,甲方拟以人民币壹拾伍亿柒仟贰佰捌拾万元(￥1,572,800,000

元)的价格按现状收购或指定第三方收购登记在乙方名下的生物岛项目整体资

产。

(三)交易方式及支付

1、在评估公司出具交易标的项目正式评估报告后 7 天内,乙方与甲方或其

指定的交易标的项目买方分别签订行政指导格式版本的房地产买卖合同。乙方应

在本协议签订后提前准备,在办理项目物权转让登记手续之前按照甲方的要求向

甲方提供经工程承包单位盖章确认的交易标的项目包括但不限于设计费、工程

款、材料费等等相关费用已结清的证明、银行同意办理抵押涂销手续或转贷的证

明以及其他买方认为必要的相关证明。

2、买方应在签订行政指导格式版本的房地产买卖合同和乙方提供本协议约

定的全部档案、文件、证明、资料后 5 个工作日内,向乙方支付本次交易的首期

对价款人民币 3 亿元。

3、在甲乙双方完成各自应依法完成本次资产交易所涉全部缴税义务后,买

方向乙方支付第二期项目收购款至收购总对价的 70%,即第二期应支付交易对价

款为 8.0096 亿元,支付方式为:买方代乙方向建设银行清偿 7.5 亿元贷款本息,

其余则支付给乙方。乙方负责在买方清偿贷款后 2 日内办理银行贷款抵押登记涂

销手续,同时办理生物岛项目物权转让登记手续,将生物岛项目确权登记至买方

名下。乙方应在收取二期交易对价款后 15 天内完成交易标的项目的物权过户登

记手续,买方予以配合。

4、乙方负责使交易标的项目在本协议签订之日起五个月内具备验收条件,

在通过建筑规划验收后,买方向乙方支付第三期项目收购款至收购总对价的

80%,即第三期应支付交易对价款为 1.5728 亿元。

5、买方在乙方为交易标的项目取得煤气验收合格证、电梯验收合格证、规

划验收合格证,取得质量验收意见书,完成确权工作,办理取得连同上盖建筑在

内的《房地产权证》后,向乙方支付第四期项目收购款至收购总对价的 90%,即

第四期应支付交易对价款为 1.5728 亿元。

6、剩余 10%收购对价款(即1.5728 亿元)在乙方配合买方取得交易标的项

目消防验收合格证、工程竣工备案表等前期未能及时取得的相关工程文件且交易

标的项目过户登记完成一年后,如无任何第三方就交易标的项目向买方主张权利

的,则买方应无息支付至乙方指定账户。如有第三方向买方主张权利,导致买方

利益受损或存在受损风险的,则买方可直接从剩余未付尾款中(不限于本款所指

的 10%收购价款)扣除受损金额并停止支付剩余尾款,直至该风险完全消失时为

止。如剩余尾款不足以弥补买方损失的,则买方有权向乙方追偿,且自买方遭受

损失之日起按每日万分之五的标准计算违约金,直至乙方清偿时为止。

如没有发生扣款情形的,则买方应当期满即付。

7、甲方或其指定的买方和乙方应根据中国法律规定各自缴纳相应的税费,

乙方应就甲方支付的收购对价开具合法有效的发票。

(四)资产交付和权利移交

1、本协议签订次日起,甲方或其指定的买方有权派驻相关工作人员及保安

进驻交易标的项目现场,便于了解交易标的项目的开发建设、资金使用、权利负

担等相关情况并进行相关交接。

2、在本协议签订后 30 天内,乙方应将交易标的项目整体全部移交给买方,

保证买方可以全面地实际控制场地。同时,在此期限内乙方应制作完成本协议所

规定的《生物岛项目资产清单》并提交给买方,作为本合同的附件二,同时双方

签订交接确认书。

3、在本协议签订后 30 天内,乙方应将与交易标的项目相关的包括但不限于

一切合同、图纸、批文、证照、档案、支付凭证、意见、签证单、备案表、预决

算资料、验收文件、票据、公告、承诺、确认书、设计方案、工作底稿、报审批

文档、经办人名册及联系方式、市调、策划及销售文件、调试档案、报告、项目

专用章等等全部原件移交给买方,并造列清单,以书面形式详细说明情况。

4、在本协议签订后 30 天内,乙方应将交易标的项目对包括但不限于工程承

包人、材料及设备供应商、规划及设计单位、开发报建、证照办理服务单位、勘

察单位、监理单位、策划宣传单位、中介代理单位等等所有相关方享有的权利和

应承担的义务详细以书面的形式向买方交底,交底的标准是在买方受让交易标的

项目后,无论是:

(1)在后续开发建设过程中,还是在经营管理当中,能够且方便地向该等

相关方主张例如质保、维修、维护、服务、索偿、问责等权利,并清晰地了解应

承担的义务;

(2)买方作为物权人能够完整地了解项目开发建设过程中的各个环节,在

对项目行使占有、使用、收益、处分时能够方便无误地向他方作出解释和准确描

述。

5、在本协议签订后 30 天内,乙方应将交易标的项目与前述所有工程承包方

相关的质保金账户移交甲方或其指定的买方,并配合甲方或其指定的买方与所有

质保金账户的相关方或相对方就权利义务的转移签订三方协议,确认甲方或其指

定的买方对质保金账户享有业主和工程发包人的权利。

6、以上各款约定,在项目物权转让登记至买方名下后,乙方仍有配合、协

助买方对前述所有相关方行使权利和履行相关合同的义务。

(五)双方权利与义务

1、甲方的其他权利与义务

(1)甲方或其指定的买方有权对任一项目开发建设情况、资金使用情况及

权利负担情况进行监督、检查,有权要求乙方对有关问题做出说明。

(2)甲方及其指定的买方应遵守本协议的约定,按时、足额向乙方支付合

同款。

2、乙方的权利与义务

(1)乙方有权要求甲方或其指定的买方按本协议的约定支付对价。

(2)乙方应依据本协议的约定办理交易标的项目的物权转让登记手续,将

所涉收购项目转让登记至甲方或其指定的买方名下,由甲方或其指定的买方取得

相应的不动产权属证书(房地产权证)。

(3)乙方须向甲方提交其股东会或董事会关于同意签订和履行本协议的决

议书和授权书;乙方须向甲方提交其公司中有权签署本协议及与本协议有关的文

件和单据的人员名单及上述人员的签字样本。

(4)乙方须按照甲方要求,在甲方或其指定的买方依约付款前完成本协议

约定的义务。乙方违反其中任何一项约定,均视为乙方的重大或根本性违约。

(5)本协议签订后,乙方不得签署任何足以损害甲方或其指定买方利益的

任何协议或文件,或从事任何足以损害甲方或其指定买方利益的任何事项。

(6)乙方应在本协议约定之外无附加条件地配合甲方或其指定买方根据本

合同约定对交易标的项目的开发建设情况、资金使用情况及权利负担情况进行监

督、检查。

(7)本协议签订后,乙方不得就生物岛项目与其他任何第三方展开任何形

式的洽谈或合作,不得与任何第三方达成任何对生物岛项目造成权利负担的协议

或意向。

(8)本合同约定的其他权利和义务。

(六)保证与承诺

1、甲方的保证与承诺

(1)甲方是依法成立并有效存续的股份有限公司。

(2)在本合同生效时,甲方为签署本协议所需的内部授权程序都会完成。

签署本协议的是甲方的有效授权代表,并且本协议生效即对甲方具有法律约束

力。

(3)甲方收购交易标的项目的资金来源合法。

2、乙方的保证与承诺

(1)乙方是依法成立和存续的企业法人,持有有效营业执照。

(2)乙方为签署本协议所需的内部授权程序都已完成,签署本协议的是乙

方的有效授权代表,并且本协议生效即对乙方具有法律约束力。

(3)乙方确认其名下任一项目的交易均已取得有关审批部门的批准(如需

要),且保证全部审批文件真实、合法、有效。

(4)乙方保证已向甲方披露交易标的项目得开发建设情况、资金使用情况

及权利负担情况,且保证所披露的情况是真实完整的,已准确地反映了交易标的

项目的相关状况。

(5)乙方向甲方提供的全部资料均真实准确完整,所提交的复印件均与原

件相符。

(6)乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何

其他协议、行政规定或公司章程,也不会与其订立的其他协议、行政规定或公司

章程存在任何法律上和商业利益上的冲突。

(7)乙方未隐瞒任何已发生或即将发生的有可能使甲方不同意收购或指定

买方收购交易标的项目的情况,包括但不限于:

1)未结案的重大诉讼、仲裁案件;

2)乙方以任一项目向第三人提供的担保;

3)其他可能影响交易标的项目开发建设或价值的负面情况。

(8)乙方保证其对本协议所涉任一项目所享有的所有权独立、完整且不受

任何第三方的追索。

(9)乙方承诺履行本合同规定的乙方之义务。

(10)上述陈述和保证长期有效,并不因为项目物权转让登记完成、转让对

价支付完毕而失效,任何时候违反上述陈述和保证导致对方损失的,均应承担违

约或侵权赔偿责任。

(七)违约责任

1、甲方的违约责任

在乙方没有违约的情况下,甲方或其指定买方不按照本协议的约定向乙方支

付交易标的项目收购价款,每逾期一日,应向乙方承担应付未付款项的万分之五

作为违约金,逾期付款超过六十日,乙方有权选择解除本协议,并要求甲方承担

违约责任。由此给乙方造成损失的,乙方有权追偿。

2、乙方的违约责任

在下列情况下,乙方将被视为违约:

(1)在甲方守约的情况下,乙方拒绝将交易标的项目转让(过户)给买方

或故意设置障碍导致交易标的项目无法转让给买方的,视为乙方根本性违约;

(2)乙方在本协议项下所作出的任何一项陈述或保证是不准确的、不真实

的、具有误导性的、已被违背,或该项陈述或保证被证明在其作出时或被视为作

出时是不准确的、不真实的、具有误导性的、已被违背,或现在变得不准确的或

具有误导性的;

(3)乙方违反任何其作为一方的其他合同或协议,而这种违约将导致甲方

或其指定买方收购本合同项下交易标的项目风险增大;

(4)乙方有其他违反本协议及与甲方签订的其他合同或向甲方出具的任何

承诺所规定的行为;

(5)乙方发生其他任何违反本协议约定义务的情形。

乙方违反本协议约定的,甲方有权采取以下一项或多项措施:

(1)有权选择继续履行、变更或解除本协议;

(2)有权要求乙方向甲方支付不超过收购对价总价款的 20%作为违约金(本

项仅适用于乙方根本性违约导致甲方无法实现合同目的之情形);

(3)有权向乙方追偿由此给甲方或其指定买方造成全部损失,包括直接损

失和间接损失;

(4)法律规定和约定的其他必要措施。

(八)协议的生效与终止

本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章并履行完毕甲

方股东会决议同意等相关合规程序之日起生效,至本协议项下交易标的项目完成

过户登记、支付完毕全部合同款、违约金及所有其他应付费用之日终止。

除本协议另有约定外,本协议生效后,协议各方均不得单方面变更或解除本

协议。如需变更或解除的,双方须达成书面变更协议,书面变更协议达成之前,

本协议继续执行。

(九)争议解决

因履行本协议发生的争议,各方应友好协商解决。如果协商不成,任何一方

均应向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

协议双方在协商、诉讼以及申请执行期间,对不涉及争议的本协议项下其他

条款,仍须执行。

四、交易涉及的其他安排

本次交易事项不涉及人员安置等情况,该交易完成后,不会因本次交易发生

同业竞争情况,不会引起关联交易。

五、对外投资的目的及对公司的影响

本次拟收购的资产将用于公司医药医疗相关产业的项目,同时为公司未来的

发展提供优质的土地和经营场所资源,符合公司的发展战略。标的资产位于广州

生物岛核心区域,周边配套完善,具有较好的区位优势,本次以具有优势的价格

购买相关资产也有利于公司的资产增值,对优化资源配置、提升企业实力、促进

公司可持续发展具有积极意义。本次交易不会对公司本年度财务状况、经营成果

产生不利影响。

六、存在的风险及应对措施

(一)土地使用权及在建工程过户的风险

1、启德公司目前债务负担较重,不能排除债权人申请启德公司破产或启德

公司股东自行决定解散清算的可能。一旦进入破产程序或解散清算程序,则需由

法院指定的管理人或股东组成的清算小组接管启德公司的财产,处理未履行完毕

的合同等事项。在此情形下,启德公司转让项目地块及在建工程的权利将受到一

定影响,公司可能无法按合同约定的时间取得项目用地及在建工程。此外,该项

目地块已被抵押,土地使用权及在建工程过户须取得抵押权利人的同意。同时根

据广州市中级人民法院出具的“(2016)粤 01 执保 60 号”《协助执行通知书》及

《民事裁定书》、“(2016)粤 01 执保 61 号”《协助执行通知书》及《民事裁定书》,

该项目地块已被查封并被轮候查封一次,查封期限为 3 年,土地使用权及在建工

程过户前需解除上述查封事项。综上,结合启德公司经营状况、该项目地块抵押

及查封情况,该项目土地使用权及在建工程存在无法顺利过户的风险。

2、因启德公司经营困难,在公司和启德公司本次交易执行过程中,可能出

现在公司支付交易对价款后至交易标的成功过户前,启德公司第三方债权人起诉

启德公司并申请法院采取诉讼保全措施查封交易标的,导致在查封尚未解除之前

交易标的无法进行过户登记或无法顺利交割的风险,从而可能给公司带来重大损

失。

为此,公司将制定切实可行的风险保障措施,确保公司顺利取得交易标的,

避免造成重大损失。同时,根据《资产交易协议》约定,“启德公司应在收取二

期交易对价款后 15 天内完成交易标的项目的物权过户登记手续,公司予以配

合”,且若启德公司违反本协议约定的,公司有权采取选择继续履行、变更或解

除本协议,要求启德公司向公司支付不超过收购对价总价款的 20%作为违约金,

向启德公司追偿由此给公司或其指定买方造成全部损失,包括直接损失和间接损

失等一项或多项措施。

(二)启德公司债权人可能行使撤销权的风险

根据《合同法》及《企业破产法》规定,即使标的地块的转让现阶段能够完

成,若债权人认为转让价格不公允或其他影响交易公平性、公允性、真实性、合

法性等的事由,则存在债权人向法院提起诉讼请求撤销转让,或启德公司进入破

产程序后由管理人申请法院撤销该转让的风险。

(三)交易对方法定代表人、执行董事变动风险

根据全国企业信用信息网公示,截止本公告发布之日,启德公司的法定代表

人变更为陈鹏宇,胡镇坤不再担任启德公司的法定代表人职务。由于启德公司为

外商独资企业,未设立董事会,如新任法定代表人拒绝配合签署相关文件或新任

执行董事拒绝执行协议和履约的,则可能会为《资产交易协议》的履行带来潜在

风险,导致公司无法按照合同约定的时间取得项目用地和在建工程等。

(四)审批风险

本次交易尚需取得公司和启德公司股东大会批准。本次交易能否取得上述批

准存在不确定性,方案最终能否实施成功存在上述的审批风险。

(五)交易对方的违约风险

根据《资产交易协议》约定,本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字、

加盖单位公章并履行完毕甲方股东大会决议同意等相关合规程序之日起生效。但

由于启德公司目前经营困难,债务负担较重,实际业务已经进入停顿状态,且涉

及多项诉讼,本次交易存在由于启德公司客观经营状况、交易对方主观意愿等导

致交易对方违约的风险。

根据《资产交易协议》约定,若启德公司违反本协议约定的,公司有权采取

选择继续履行、变更或解除本协议,要求启德公司向公司支付不超过收购对价总

价款的 20%作为违约金,向启德公司追偿由此给公司或其指定买方造成全部损

失,包括直接损失和间接损失等一项或多项措施。

(六)诉讼风险

如果启德公司不能履行合同或者启德公司债权人行使撤销权或者有启德公

司未披露的第三方对交易标的提出权属主张的,则公司需要提起诉讼要求法院判

令启德公司继续履行合同或赔偿损失;或要求法院判决确认《资产交易协议》合

法有效;或要求法院判决认定第三方的主张无效。但任何一种情形的诉讼,均应

由人民法院按照法律法规和事实进行审理和判决,存在一定的诉讼风险。

(七)项目后续建设风险

目前尚缺乏项目地块的上盖建筑物质量现状的分析报告,工程质量如存在问

题,将给项目的后续建设带来一定风险。

七、监事会意见

2016 年 5 月 23 日公司第六届监事会第二十次会议以同意 3 票、反对 0 票、

弃权 0 票审议通过了《关于公司收购资产的议案》。监事会认为:本次收购的资

产将用于医药医疗相关产业的项目,符合公司的发展战略。公司与启德公司签订

的《资产交易协议》是双方本着平等自愿、诚实信用原则签订的,交易标的经具

有证券从业资格的评估机构进行评估,定价本着双方自愿原则协商确定,不存在

损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,表决程序合法、规范,符合

《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们

同意此次收购资产事项。

八、独立董事意见

(一)公司本次收购的资产将用于医药医疗相关产业的项目,符合公司战略

发展对于土地和经营场所的需要,能够进一步提高公司的整体实力,不存在损害

公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为,有利于提高公司核心竞争力。

(二)公司与启德公司签订的《资产交易协议》条款是本着平等自愿、诚实

信用原则订立的,符合相关法律法规的规定,约定的条款合法合规、公平合理,

未损害社会公众股东的合法权益。

(三)本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组。公司聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的

进行评估,交易价格合理,审议程序合法,不会对公司财务状况、经营成果造成

负面影响。

(四)关于本次交易的风险提示

本次交易涉及的有关审批及交易风险因素已在《关于收购资产的公告》文件

中进行了充分提示并将会制定切实可行的风险保障措施,有效保护了公司股东特

别是中小股东的利益。

因此,我们同意公司本次收购资产事项。

九、备查文件

(一)广州市香雪制药股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议;

(二)广州市香雪制药股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议;

(三)广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于公司收购资产的独立意

见;

(四)《资产交易协议》;

(五)《评估报告》(中广信评报字[2016]第 239 号) 。

广州市香雪制药股份有限公司董事会

2016 年 5 月 24 日

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