北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
北京德恒律师事务所 暨关联交易之非公开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于新疆啤酒花股份有限公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股份
发行过程及认购对象合规性的法律意见
德恒D201507311825270020BJ-08号
致：新疆啤酒花股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆啤酒花股份有限公司（以
下简称“啤酒花”）的委托，担任啤酒花重大资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就啤酒花
本次重大资产重组中以非公开发行股份方式配套募集资金（以下简称“本次非公
开发行”）的发行过程及发行对象合规性出具本法律意见。
除非另有说明，本所出具的德恒 D201507311825270020BJ-01 号《北京德恒
律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》中发表法律意见的相关释义适用
于本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
2．本所已得到啤酒花及有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
4.本所律师仅就啤酒花本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计
审计、资产评估、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。本所在法
律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本
所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证；
6．本法律意见仅供啤酒花本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于其
他任何目的；
7．本所同意将本法律意见作为啤酒花本次交易的相关文件之一，随同其他
材料一起申报或予以披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查
本次非公开发行的发行过程及认购对象相关事项，发表如下法律意见：
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一、本次非公开发行的批准与授权
（一）啤酒花的内部批准与授权
2015 年 8 月 3 日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议逐项
审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司
重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、
《关于公司本次交易之拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规
定的议案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于<新疆啤
酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关议案，并提请召开 2015
年第一次临时股东大会。
2015 年 8 月 19 日，啤酒花召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了本次交易有关议案。
（二）交易对方的内部批准与授权
本次交易的募集配套资金交易对方东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、
汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或
投资委员会同意参与本次重组。
（三）中国证券监督管理委员会的核准
2016 年 1 月 25 日，中国证监会核发了证监许可[2016]177 号批复核准本次
交易，该批复 12 个月内有效。
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本所律师认为，啤酒花本次非公开发行的批准和授权合法、合规、真实、有
效。
二、本次非公开发行的实施过程
根据啤酒花提供的资料并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象、发
行价格及缴款、验资过程如下：
（一）发行对象
根据《股份认购协议》，本次非公开发行的发行对象主要为东方国润、汇融
金控、汇垠健康、泰顺和、汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信
达、峻谷海盈。
本所律师认为，本次非公开发行募集配套资金的发行对象符合《发行管理办
法》及《实施细则》的相关规定；发行对象与啤酒花第七届董事会第二十四次会
议、啤酒花 2015 年第一次临时股东大会审议批准的发行对象及中国会核准的发
行对象相符；发行对象均依法设立并有效存续；需要办理私募基金管理人登记或
私募基金备案的认购对象均已取得相关登记或备案，截至本法律意见出具日，不
存在根据法律、法规、规范性法律文件及公司章程或协议规定需要终止的情形，
具备认购本次非公开发行股份的主体资格。
（二）发行价格
根据《股份认购协议》、啤酒花第七届董事会第二十四次会议、啤酒花 2015
年第一次临时股东大会审议批准、及中国会核准，啤酒花本次非公开发行股票募
集配套资金的发行价格将按照定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%
确定，即 6.80 元/股。本次发行的数量为不超过 23,529.41 万股，本次非公开发行
的发行对象、认购方式、认购股数具体如下表：
序号 发行对象 认购单价（元） 认购数量（股） 认购金额（元）
1 东方国润 6.80 44,117,647 299,999,999.60
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2 汇融金控 6.80 35,294,118 240,000,002.40
3 汇垠健康 6.80 29,411,765 200,000,002.00
4 泰顺和 6.80 22,058,824 150,000,003.20
5 汇金助友 6.80 20,588,235 139.999.998.00
6 金鸿沣 6.80 20,588,235 139,999,998.00
7 和邦正知行 6.80 20,588,235 139,999,998.00
8 建信天然 6.80 20,588,235 139,999,998.00
9 中恒信达 6.80 14,705,882 99,999,997.60
10 峻谷海盈 6.80 7,352,941 49,999,998.80
合计 — 235,294,117 1,599,999,995.60
经本所律师核查，啤酒花本次非公开发行对象为 10 名，不超过 10 名；啤酒
花本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即日 6.80 元/股。
综上所述，本所律师认为，啤酒花本次非公开发行的发行对象、发行价格、
发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规、
规范性文件及啤酒花相关股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合
法、有效。
（三）缴款和验资
2016 年 5 月 18 日，啤酒花向 10 家发行对象发出《缴款通知书》，各发行对
象均在规定的时间内足额缴纳了认购款项。
2016 年 5 月 19 日，大信出具了“大信验字[2016]第 29-00002 号”《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2016 年 5 月 17 日，新时代证券累计收到啤酒花非公开发
行股票认购资金总额为人民币 1,599,999,995.60 元。
2016 年 5 月 19 日，大信出具了“大信验字[2016]第 29-00003 号”《验资报
告》。根据该验资报告，啤酒花本次非公开发行股票实际募集的配套资金总额为
人民币 1,599,999,995.60 元，新时代证券扣除承销费 12,800,000.00 元及其他直接
相关费用 26,800,000.00 元后，啤酒花于 2016 年 5 月 19 日收到新时代证券划转
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的募集资金人民币 1,560,399,995.60 元。啤酒花本次发行股份所募集资金扣除各
项发行费用 13,437,174.63 元后，实际募集资金净额为人民币 1,586,562,820.97 元，
其中新增注册资本人民币 235,294,117 元，增加资本公积人民币 1,351,268,703.97
元。
（四）新增股份登记情况
2016 年 5 月 20 日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完成
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登记
情况的书面证明。
本所律师认为，本次非公开发行股份的发行过程和发行对象合法合规，本次
非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。截至本法律意见出具日，就本次
非公开发行事宜，啤酒花尚需修改公司章程并办理注册资本变动相关的工商变更
登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，啤酒花本次非公开发行已经获得有权部门的授权
和批准；啤酒花本次非公开发行的发行对象、发行价格的确认合法、合规，发行
数量、募集资金数额及发行过程符合非公开发行股份的有关规定及啤酒花股东大
会相关决议，发行过程合法、有效。啤酒花尚需修改公司章程并办理注册资本变
动相关的工商变更登记手续。
本法律意见正本一式叁份，具有同等法律效力，经本所承办律师及负责人签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发
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过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
王瑞杰
承办律师：
连全林
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