新时代证券股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]177 号文《关于核准新疆啤酒花股份有限公司重大资
产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》核准，新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“啤酒花”或者“发
行人”）向北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“东方国润”）、
北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇融金控”）、广州汇垠健
康产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“汇垠健康”）、武汉泰顺和商业投
资发展有限公司（以下简称“泰顺和”）、成都汇金助友企业管理中心（有限合伙）
（以下简称“汇金助友”）、宁波金鸿沣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金
鸿沣”）、深圳和邦正知行资产管理有限公司（以下简称“和邦正知行”）、建信天
然投资管理有限公司（以下简称“建信天然”）、新疆中恒信达股权投资有限合伙
企业（以下简称“中恒信达”）、北京峻谷海盈投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“峻谷海盈”）非公开发行股票。新时代证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问（联席主承销商）”）和民生证券股份有限公司（以下简称“联席主承
销商”）作为本次发行的联席主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发
行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现
将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
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根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相应规定，本次发行股票募集配套资金的发行价格按照上市公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，
即 6.80 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除息、除权事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（二）发行对象与发行数量
本次非公开发行股份总量为 235,294,117 股，未超过中国证监会核准的发行
上限 235,294,118 股；发行对象总数为 10 名，均符合《上市公司非公开发行股票
实施细则》的要求。本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股股票
的方式进行，特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最
终确定的发行对象与发行数量如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股）
1 东方国润 299,999,999.60 44,117,647
2 汇融金控 240,000,002.40 35,294,118
3 汇垠健康 200,000,002.00 29,411,765
4 泰顺和 150,000,003.20 22,058,824
5 汇金助友 139,999,998.00 20,588,235
6 金鸿沣 139,999,998.00 20,588,235
7 和邦正知行 139,999,998.00 20,588,235
8 建信天然 139,999,998.00 20,588,235
9 中恒信达 99,999,997.60 14,705,882
10 峻谷海盈 49,999,998.80 7,352,941
合计 1,599,999,995.60 235,294,117
（三）募集资金额
本次发行募集资金总额为 1,599,999,995.60 元，扣除联席主承销商承销费用
12,800,000.00 元和其他直接相关费用 26,800,000.00 元后，啤酒花实际收到募集
资 金 1,560,399,995.60 元 。 本 次 发 行 股 份募 集 配 套 资 金 扣 除 各项 发 行 费 用
13,437,174.63 元后，实际募集资金净额为人民币 1,586,562,820.97 元。
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商经核查后认为，啤酒花本次
发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额，符合发行人 2015 年第
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一次临时股东大会等相关会议决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规
的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）啤酒花的内部批准与授权
1、啤酒花与本次交易有关的董事会
2015 年 8 月 3 日，啤酒花召开了第七届董事会第二十四次会议，会议逐项
审议并一致通过下列议案：《关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于新疆啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》、《关于公
司本次交易之拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议
案》、《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》、《关于<新疆啤酒花股份有
限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关议案，并提请召开发行人 2015 年第
一次临时股东大会。
2、啤酒花与本次交易有关的股东大会
2015 年 8 月 19 日，啤酒花召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了本次交易有关议案。
（二）交易对方的内部批准与授权
本次交易的募集配套资金交易对方东方国润、汇融金控、汇垠健康、泰顺和、
汇金助友、金鸿沣、和邦正知行、建信天然、中恒信达、峻谷海盈合伙人会议或
投资委员会同意参与本次交易。
（三）中国证券监督管理委员会的核准
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2016 年 1 月 27 日，啤酒花取得中国证券监督管理委员会证监许可[2016]177
号关于本次交易的核准批复，该批复 12 个月内有效。
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商经核查后认为，啤酒花本次
非公开发行的批准和授权合法、合规、真实、有效。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
东方国润等 10 名特定对象已将认购资金全额汇入新时代证券股份有限公司
为本次发行开立的专用账户（开户行：交通银行北京阜外支行，账户名称：新时
代证券股份有限公司，账号：110060239018170095261）。
2016 年 5 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字
[2016]第 29-00002 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 5 月 17
日，新时代证券股份有限公司累计收到啤酒花非公开发行股票认购资金总额为人
民币 1,599,999,995.60 元。
2016 年 5 月 18 日，独立财务顾问（联席主承销商）将上述认购款项扣除承
销费用及其他直接相关费用后的余额 1,560,399,995.60 元划转至发行人指定账户
内。
2016 年 5 月 19 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字
[2016]第 29-00003 号”《验资报告》。根据该验资报告，本公司本次非公开发行
股票实际募集的配套资金总额为人民币 1,599,999,995.60 元，新时代证券扣除承
销费 12,800,000.00 元及其他直接相关费用 26,800,000.00 元后，公司于 2016 年 5
月 19 日收到新时代证券划转的募集资金人民币 1,560,399,995.60 元。公司本次发
行股份所募集资金扣除各项发行费用 13,437,174.63 元后，实际募集资金净额为
人民币 1,586,562,820.97 元，其中新增注册资本人民币 235,294,117 元，增加资
本公积人民币 1,351,268,703.97 元。
四、本次发行对象的备案情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的规定，非公开募集资金，
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以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合
伙人管理的，需进行登记备案。参与本次认购的私募基金备案情况如下：
序号 发行对象 私募投资基金管理人登记证明编号
1 东方国润 P1012555
2 汇融金控 P1009210
3 汇垠健康 S27860
4 金鸿沣 S63784
5 建信天然 P1009202
6 中恒信达 S83240
7 峻谷海盈 P1005209
此外，泰顺和、汇金助友、和邦正知行等 3 名发行对象均不存在资产委托基
金管理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，均不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的“以非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基
金备案。
上述 10 名特定投资者均已承诺，用于认购啤酒花本次非公开发行股票的资
金为自有资金或借贷资金，资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，最终出
资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。通过本次募集配套资金所获得的啤酒花
的新增股份，自该等新增股份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公
司持有的啤酒花股份；在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因
而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商经核查后认为，啤酒花本次
发行的认购对象资格均符合要求，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《基
金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》之规定，认购有效。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
中国证监会于 2016 年 1 月 25 日出具了《关于核准新疆啤酒花股份有限公司
重大资产重组及向湖北同济堂投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]177 号文），核准了啤酒花本次发行。啤酒花于
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2016 年 1 月 27 日收到该批文，并于 2016 年 1 月 28 日进行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商经核查后认为，啤酒花本次
发行过程中的信息披露程序符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，独
立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商将继续督导发行人切实履行信息披
露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行
过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为：
“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票
的定价和分配过程合规，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行涉及的发行对象均符合相关法律、法规的规定；除泰顺和、汇金助
友、和邦正知行无需备案外，其余发行对象均按《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履
行登记备案程序；本次发行对象不存在分级收益等结构化安排。发行后在锁定期
内，本次发行对象均已承诺将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的啤酒花股份。
本次发行的发行对象泰顺和、汇金助友、和邦正知行不存在资产委托基金管
理人进行管理及向投资者非公开募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以
非公开方式向投资者募集资金设立”的私募投资基金，无需进行私募基金备案。
本次发行已履行完毕的发行程序及结果均公平、公正，符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”
（以下无正文）
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啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行合规性之审核报告》之签章页）
项目协办人签名：
杨德
项目主办人签名：
徐鹏 张才尧
法定代表人：
田德军
独立财务顾问（联席主承销商）：新时代证券股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于新疆
啤酒花股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行合规性之审核报告》之签章页）
法定代表人：
联席主承销商：民生证券股份有限公司
年 月 日
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