湖南电广传媒股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如
下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、2015 年 5 月 28 日，公司公告了《重大事项停牌公告》，披露
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实正在筹划重大事
项，有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股
价造成异常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 5 月 28 日开市时
起临时停牌，待有关事项确定后，公司将及时发布公告。
2、2015 年 7 月 16 日，公司公告了《关于筹划发行股份收购资
产事项停牌期间进展公告》，披露公司正在筹划发行股份收购资产事
项，公司正在与相关标的企业就并购重组事项进行磋商沟通，已聘请
中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作，整体方案尚未最后
确定。鉴于本次并购重组事项仍存在不确定性，根据中国证监会及深
圳证券交易所有关规定，公司股票继续停牌。
3、停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次关于本次交易进展情
况公告。
1
4、公司与交易对方进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾
问、审计、评估等中介机构，并与交易对方和中介机构签署了保密协
议。
5、2015 年 8 月 12 日，公司公告了《关于筹划发行股份收购资
产申请继续停牌的公告》，披露由于本次筹划发行股份收购资产涉及
的标的企业资产、业务的尽职调查、审计、评估工作量较大，并购涉
及的标的企业的相关问题仍需与相关方持续沟通解决，重组方案相关
内容还需进一步商讨、论证和完善，为确保本次并购重组标的资产的
质量，扎实做好研究论证和方案设计，经公司申请，公司股票将继续
停牌。
公司与有关各方将全力以赴推进本次发行股份购买资产的各项
工作。公司争取在 2015 年 9 月 30 日前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组报告书，公司股票将在董事会审议通过并公告重大资
产重组报告书后复牌。
6、2015 年 9 月 30 日，公司公告了《关于筹划发行股份收购资
产事项停牌期间进展公告》，披露目前本次并购重组相关工作仍在积
极推进，公司与相关标的企业就并购重组有关事项在做进一步的确认
和沟通，公司与各中介机构正在对并购重组方案进行进一步的论证、
细化和完善。鉴于本次并购重组事项仍存在不确定性，根据中国证监
会及深圳证券交易所有关规定，公司股票继续停牌。
7、2015 年 10 月 22 日，公司按照上市公司资产重组相关法律、
法规和规范性文件的要求编制了《湖南电广传媒股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
8、2015 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第六十五次（临
2
时）会议，审议并通过了关于公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金草案等相关议案，独立董事发表了独立意见。
9、2015 年 10 月 22 日，公司聘请的独立财务顾问就本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了独立财务顾问报告。
10、2015 年 11 月 3 日, 深证证券交易所对公司就本次交易出具
了《关于对湖南电广传媒股份有限公司的重组问询函》(许可类重组
问询函[2015]第 32 号)。2015 年 11 月 12 日，公司就深圳证券交易
所出具的重组问询函作出回复，并更新了《湖南电广传媒股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及
摘要。有关回复、更新后的重组报告书及摘要、中介机构报告等于
2015 年 11 月 13 日刊登于相关指定披露媒体。公司股票于 2015 年 11
月 13 日开市起复牌。
11、2015 年 12 月 3 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大
会，审议并通过了本次重组相关的议案及事宜。
12、2015 年 12 月 18 日，公司收到了《中国证监会行政许可申
请受理通知书》（153524 号），中国证监会决定对该行政许可申请予
以受理。
13、2016 年 1 月 8 日，公司收到了《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》[153524 号]，中国证监会要求公司在 30
个工作日内提交书面回复意见。
14、2016 年 2 月 22 日，由于反馈意见涉及的问题和需要收集补
充的材料较多，无法在规定时间内完成回复材料并报送中国证监会，
因此公司向中国证监会申请延期提交反馈意见回复材料。
15、2016 年 4 月 5 日，公司召开第四届董事会第七十二次(临时)
会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金申请文件的议案》, 并公告了《关于拟调整发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的停牌公告》, 披露公司拟调整发行股
3
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，经公司申请，公司股票
自 2016 年 4 月 5 日开市时起临时停牌。
16、2016 年 4 月 7 日，公司公告了《关于撤回发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金申请文件的公告》, 披露公司拟撤回本
次重组申请文件。
17、2016 年 4 月 12 日，公司公告了《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》，披露目前正在推进
相关项目的调整和审计评估工作。
18、2016 年 4 月 14 日，公司收到了《中国证监会行政许可申请
终止审查通知书》 ([2016]257 号), 根据《中国证券监督管理委员
会行政许可实施程序规定》（证监会令[2009]第 66 号）第二十条的有
关规定，中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查。
19、2016 年 4 月 19 日，公司公告了《关于调整发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》; 2016 年 5 月 4 日,
公司公布了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的进展公告》; 2016 年 5 月 11 日, 公司公布了《关于调整发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公告》; 2016
年 5 月 18 日, 公司公布了《关于调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的进展公告》, 披露目前正在推进相关项目的调
整和审计评估工作。
20、2016 年 5 月 23 日, 公司召开第四届董事会第七十四次（临
时）会议，审议并通过了《关于调整后的发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意
见。
21、2016 年 5 月 23 日，公司按照上市公司资产重组相关法律、
法规和规范性文件的要求, 就调整后的发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金编制了《湖南电广传媒股份有限公司发行股份及支
4
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
22、2016 年 5 月 23 日，公司聘请的独立财务顾问就调整后的发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具了独立财务顾问报
告。
综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014
年修订）、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，本公司董事会就本次交易事项拟
提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本公司及董事会全体成员对前述文件内容的真实、准确、完
整承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次交易的法定程序完整，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
