湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2016]1-032号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一六年四月二十二日
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
内 容 页 次
注 册 资 产 评 估 师 声 明 -------------------------------- -------------------------- 1
摘 要 -------------------------------- -------------------------------- ------2
评 估 报 告 -------------------------------- -------------------------------- ----5
一 、 委 托 方 、 被 评 估 单 位 和 业 务 约 定 书 约 定 的 其 他 评 估 报 告 使 用 者 --5
二 、 评 估 目 的 -------------------------------- -------------------------------- - 1 4
三 、 评 估 对 象 和 评 估 范 围 -------------------------------- ------------------- 1 4
四 、 价 值 类 型 及 其 定 义 -------------------------------- ---------------------- 2 2
五 、 评 估 基 准 日 -------------------------------- ------------------------------ 2 2
六 、 评 估 依 据 -------------------------------- -------------------------------- - 2 2
七 、 评 估 方 法 -------------------------------- -------------------------------- - 2 4
八 、 评 估 程 序 实 施 过 程 和 情 况 -------------------------------- ------------- 3 0
九 、 评 估 假 设 -------------------------------- -------------------------------- - 3 1
十 、 评 估 结 论 -------------------------------- -------------------------------- - 3 2
十 一 、 特 别 事 项 说 明 -------------------------------- ------------------------ 3 4
十 二 、 评 估 报 告 使 用 限 制 说 明 -------------------------------- ------------- 3 5
十 三 、 评 估 报 告 日 -------------------------------- --------------------------- 3 6
评 估 报 告 附 件 -------------------------------- ------------------- 3 8
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估报告陈述
的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其
评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方
没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委
托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对象的法律
权属提供保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估
算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
湖南电广传媒股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产项目
所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司
股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元评报字[2016]1-032号
湖南电广传媒股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对北京掌阔移动传
媒科技有限公司的股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，现将
评估报告摘要如下：
一、评估目的：本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份
及支付现金购买资产涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益于评估
基准日的市场价值参考依据。
二、评估对象和范围：本次评估的对象为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估
基准日的股东全部权益价值；评估范围为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估基准
日的全部资产及相关负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
五、评估方法：资产基础法、收益法。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
截至评估基准日，北京掌阔移动传媒科技有限公司经审计的会计报表账面股东全
部权益(净资产)为-20,393.63 万元，评估值为 98,889.86 万元(大写为人民币玖亿捌仟捌
佰捌拾玖万捌仟陆佰元整)，评估增值 119,283.49 万元。
七、评估报告及结论使用有效期：按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效
使用期限为一年，从评估基准日起计算。
八、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的天健审〔2016〕2-284 号审计报告的审计结果。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
无。
(三)评估程序受到限制的情况
无。
(四)评估资料不完整的情况
无。
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素
无
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
北京掌阔的全资子公司天津安沃 2015 年 4 月 20 日作为原告起诉北京百度网讯科
技有限公司(以下简称“百度”)，以百度与其签订《百度网络推广服务框架合同》时
存在欺诈行为为由，诉请撤销其与百度签订的《百度网络推广服务框架合同》及相关
附件， 要求百度归还保证金 100 万元、第一期预付款 177 万元，两项合计 277 万元
整， 并承担给其造成的直接损失合计 83.9375 万元，同时诉请百度赔偿其间接损害人
民币 60 万元，涉及金额共计 420.9375 万元。2016 年 2 月 2 日天津安沃与百度达成和
解协议，双方确认案涉合同已终止，百度于和解协议生效后 30 个工作日内返还天津
安沃已支付保证金及剩余合作款共计 190.00 万元。截止报告日公司已收到上述款项。
(七)重大期后事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
(九)其他事项说明
北京掌阔与 Adwo Holding Limited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo Media
Holdings Ltd（以下简称开曼公司）于 2015 年 9 月 10 日签订股权转让协议，由北京
掌阔收购开曼公司持有的安沃香港公司 100%的股权，交易完成后，北京掌阔持有安
沃香港公司 100%的股权，北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司
为安沃香港公司的全资子公司。北京掌阔依据《股权转让协议》需支付 52,000.00 万
元现金收购安沃香港公司 100%股权，系湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支
付现金收购北京掌阔股权的整体方案中的一个环节，依据相关协议该笔款项将以电广
传媒的增资款支付，不影响北京掌阔正常的经营。2015 年 12 月 25 日，北京掌阔、安
沃香港公司、掌阔技术公司、郭伟、许萍与开曼公司签订《声明和确认函》，声明公
司应付安沃开曼 5.2 亿元人民币的价款已包含公司对开曼公司 4,038.34 万元人民币的
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
其他应付款。截至评估基准日公司已经支付了原欠付款和收购安沃香港公司的投资款
合计 156,087,750.00 元，欠付的余款为 363,912,250.00 元。本次收益法评估将其界定
为非经营性负债。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提
请报告使用者注意。
九、评估报告日
本报告出具日期为 2016 年 4 月 22 日。
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司
股东全部权益价值
评 估 报 告
开元评报字[2016]1-032 号
湖南电广传媒股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、
资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对北京掌阔移动传媒
科技有限公司的股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估
情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为湖南电广传媒股份有限公司，被评估单位为北京掌阔移动传媒
科技有限公司。
(一)委托方概况
本次评估的委托方是湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“委托方”或“电广传
媒”)。其概况如下：
名 称：湖南电广传媒股份有限公司(证券代码 000917)
住 所： 长沙市浏阳河大桥东
法定代表人：龙秋云
注册资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
实收资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整
公司类型： 上市股份有限公司
经营范围： 影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营)；
广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视网络及信息
传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理
(以上法律法规禁止和限制的除外)。
(二)被评估单位概况
1、主要登记事项：
名 称：北京掌阔移动传媒科技有限公司(简称“被评估单位”或“北京掌阔”)
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：北京市海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 C3530
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
法定代表人：郭伟
注册资金：1266.6667 万元
成立日期：2010 年 11 月 12 日
营业期限：2010 年 11 月 12 日 - 2030 年 11 月 11 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 设计、制作、
发布、代理广告；利用信息网络经营游戏产品运营（《网络文化经营许可证》有效期至
2018 年 05 月 24 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
2、历史沿革
北京掌阔由郭伟、蒲易、王旭东、胡佩蓉共同出资设立，于 2010 年 11 月 12 日
在北京市工商行政管理局登记注册，成立时注册资本为 50 万元。北京隆盛会计师事
务所有限责任公司于 2010 年 10 月 29 日出具编号为隆盛验字【2010】第 942 号的验
资报告，对前述出资情况进行了审验。
公司设立时的股权结构如下：
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 郭伟 11.00 11.00 22.00%
2 蒲易 17.50 17.50 35.00%
3 王旭东 16.00 16.00 32.00%
4 胡佩蓉 5.50 5.50 11.00%
合计 50.00 50.00 100.00%
北京掌阔股东会于 2011 年 10 月 31 日作出股东会决议，同意增加新股东潘腾，
胡佩蓉将北京掌阔实缴 3 万元货币出资转让给潘腾，实缴 2.5 万元货币出资转让给蒲
易，同意注册资本增加至 85 万元，其中，郭伟增加实缴货币 7.7 万元，蒲易增加实缴
货币 14 万元，王旭东增加实缴货币 11.2 万元，潘腾增加实缴货币 2.1 万元。
胡佩蓉与蒲易、潘腾于 2011 年 10 月 17 日分别签署了《出资转让协议书》，约定
胡佩蓉分别向蒲易、潘腾转让其持有北京掌阔 2.5 万元货币出资和 3 万元货币出资，
上述出资转让的价款分别为 2.5 万元和 3.5 万元，每 1 元出资的交易对价为 1 元。
北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011 年 10 月 18 日出具编号为中会
信诚验字[2011]第 A059 号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权变更完成后, 北京掌阔的股权结构如下：
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 蒲易 34.00 34.00 40.00%
2 王旭东 27.20 27.20 32.00%
3 郭伟 18.70 18.70 22.00%
4 潘腾 5.10 5.10 6.00%
合计 85.00 85.00 100.00%
北京掌阔股东会于 2012 年 1 月 1 日作出股东会决议, 同意增加新股东许萍，注册
资本增加至 100 万元，其中许萍增加实缴资本 15 万元。北京掌阔已收到新股东许萍
缴纳的出资额人民币合计 1,282.6710 万元，其中实收注册资本为人民币 15 万元，其
余人民币 1,267.6710 万元作为资本公积。
北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 08 日出具编号为中会
信诚验字[2011]第 A074-1 号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权转让完成后, 北京掌阔移动传媒科技有限公司的股权结构如下：
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 蒲易 34.00 34.00 34.00%
2 王旭东 27.20 27.20 27.20%
3 郭伟 18.70 18.70 18.70%
4 潘腾 5.10 5.10 5.10%
5 许萍 15.00 15.00 15.00%
合计 100.00 100.00 100.00%
北京掌阔股东会于 2014 年 12 月 12 日作出股东会决议, 同意以资本公积转增注册
资本 900 万元，股东按持股比例增加注册资本 900 万元，其中：股东郭伟增加认缴出
资 168.3 万元，股东王旭东增加认缴出资 244.8 万元，股东许萍认缴出资 135 万元，
股东潘腾增加认缴出资 45.9 万元，股东蒲易增加认缴出资 306 万元。转增资本后注册
资本变更为 1,000 万元。
北京安博通会计师事务所有限公司于 2014 年 12 月 15 日出具编号为安博通验字
[2014]第 016 号的验资报告，对前述出资情况进行了审验。
本次股权变更完成后, 北京掌阔的股权结构如下：
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
认缴出资 实际出资
序号 股东名称 出资比例
（万元） （万元）
1 蒲易 340.00 340.00 34.00%
2 王旭东 272.00 272.00 27.20%
3 郭伟 187.00 187.00 18.70%
4 潘腾 51.00 51.00 5.10%
5 许萍 150.00 150.00 15.00%
合计 1000.00 1000.00 100.00%
北京掌阔股东会于 2015 年 9 月 10 日作出股东会决议， 同意蒲易将其持有公司
的 9.9041%股权（对应 990,410.00 元人民币出资额）作价 1,089,452.00 元人民币转让
给郭伟；同意蒲易将其持有公司的 0.0903%股权（对应 9,030.00 元人民币出资额）作
价 9,933.00 元人民币转让给王旭东；同意蒲易将其持有公司的 2.4420%股权（对应
244,199.00 元人民币出资额）作价 268,619.00 元人民币转让给潘腾；同意蒲易将其持
有公司的 6.4891%股权（对应 648,908.00 元人民币出资额）作价 713,799.00 元人民币
转让给杨非；同意蒲易将其持有公司的 2.8385%股权（对应 283,846.00 元人民币出资
额）作价 312,231.00 元人民币转让给秦志勇；同意蒲易将其持有公司的 1.0181%股权
（对应 101,812.00 元人民币出资额）作价 111,993.00 元人民币转让给方元；同意许萍
将其持有公司的 3.2396%股权（对应 323,957.00 元人民币出资额）作价 356,353.00 元
人民币转让给方元；同意蒲易将其持有公司的 11.2179%股权（对应 1,121,795.00 元人
民币出资额）作价 1,233,974.00 元人民币转让给北京智德创新投资管理有限公司。其
他股东同意放弃前述股权转让的优先购买权。
股权转让完成后，公司的注册资本保持不变，仍为 1,000 万元人民币。公司股东
的持股情况变更为：
序号 股东名称 认缴出资（元） 实际出资（元） 出资比例
1 北京智德创新投资管理有限公司 1,121,795.00 1,121,795.00 11.2179%
2 郭伟 2,860,410.00 2,860,410.00 28.6041%
3 王旭东 2,729,030.00 2,729,030.00 27.2903%
4 潘腾 754,199.00 754,199.00 7.5420%
5 许萍 1,176,043.00 1,176,043.00 11.7604%
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
6 杨非 648,908.00 648,908.00 6.4891%
7 秦志勇 283,846.00 283,846.00 2.8385%
8 方元 425,769.00 425,769.00 4.2577%
合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%
根据公司 2015 年股东会决议,同意由湖南电广传媒股份有限公司对公司增资人民
币 208,000,000.00 元,其中人民币 2,666,667.00 元计入公司注册资本,人民币 205,333,333
元计入公司资本公积。并由北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审验，并由其于
2015 年 11 月 26 出具验资报告（京润验字〔2015〕第 1336 号）。
截止 2015 年 12 月 31 日公司各股东持股比为：王旭东出资 2,729,030.00 元持股
比例 21.54%，郭伟出资 2,860,410.00 元持股比例 22.58%，潘腾出资 754,199.00 元持
股比例 5.95%，许萍出资 1,176,043.00 元持股比例 9.28%，北京智德创新投资管理有
限公司出资 1,121,795.00 元持股比例 8.86%,杨非出资 648,908.00 元持股比例 5.12%，
秦志勇出资 283,846.00 元持股比例 2.24%，方元出资 425,769.00 元持股比例 3.36%，
湖南电广传媒股份有限公司出资 2,666,667.00 持股比例 21.05%。
序号 股东名称 认缴出资（元） 实际出资（元） 出资比例
1 北京智德创新投资管理有限公司 1,121,795.00 1,121,795.00 8.86%
2 郭伟 2,860,410.00 2,860,410.00 22.58%
3 王旭东 2,729,030.00 2,729,030.00 21.54%
4 潘腾 754,199.00 754,199.00 5.95%
5 许萍 1,176,043.00 1,176,043.00 9.28%
6 杨非 648,908.00 648,908.00 5.12%
7 秦志勇 283,846.00 283,846.00 2.24%
8 方元 425,769.00 425,769.00 3.36%
9 湖南电广传媒股份有限公司 2,666,667.00 2,666,667.00 21.05%
合计 12,666,667.00 12,666,667.00 100.00%
截止评估基准日，上述股权结构无变化。
3、主要业务
北京掌阔是一家成立于 2010 年的移动互联网广告企业，是国内移动互联网行业
开元资产评估有限公司
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领先的整合移动营销广告服务商。北京掌阔及其全资子公司的主要业务内容是通过自
主研发的安沃移动广告平台（www.adwo.com）为有广告投放需求的广告主在互联网
媒体上实现精准化、程序化投放广告。
4、子公司情况
北京掌阔纳入范围的有 3 家一级全资子公司安沃天津和安沃香港、江西安沃，1
家二级全资子公司掌阔技术，1 家三级全资子公司华智技术，具体情况如下所示：
①安沃天津
公司名称 安沃移动广告传媒（天津）有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津开发区信环西路 19 号 8 号楼 8302-1
主要办公地点 天津开发区信环西路 19 号 8 号楼 8302-1
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91120116093673254B
广告业务；技术开发、服务、推广服务、信息咨询服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人 郭伟
成立时间 2014 年 03 月 27 日
②安沃香港
公司名称 安沃（香港）控股有限公司
公司类型 注册于香港的私人有限公司
Room 504,5/F, valley centre, No.80-82 Morrison Hill Road, wanchai,
注册地址
Hong Kong
现任董事 郭伟、王旭东
已发行股本 1 股普通股，每股面值 0.01 港币。
公司注册编号 1622312
成立时间 2011 年 6 月 27 日
③掌阔技术
公司名称 北京掌阔技术有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 北京市朝阳区光熙门北里甲 28 号楼 2 层 1-2 内 2 层 201-202 室
主要办公地点 北京市朝阳区光熙门北里甲 28 号楼 2 层 1-2 内 2 层 201-202 室
注册资本 640 万美元
实收资本 640 万美元
统一社会信用代码 91110105592311020C
开元资产评估有限公司
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
研究、开发计算机软件、网络技术、移动通讯领域的信息技术；转
让自有技术；技术咨询；技术服务；销售自行开发的产品；网站设
经营范围
计、维护及相关技术服务；商品信息咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
法定代表人 王旭东
成立时间 2012 年 04 月 20 日
④华智技术
公司名称 华智（天津）软件技术有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津开发区第五大街泰华路 12 号泰达中小企业发展中心 3060 室
主要办公地点 天津开发区第五大街泰华路 12 号泰达中小企业发展中心 3060 室
注册资本 100 万元人民币
实收资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 120116000207874
计算机软件开发及销售；移动通讯信息技术、网络技术开发、咨询、
服务及转让；网页设计；广告业务。（以上经营范围涉及行业许可
经营范围
的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定
办理。）
法定代表人 郭伟
成立时间 2013 年 12 月 23 日
⑤江西安沃传媒广告有限公司
公司名称 江西安沃传媒广告有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 江西省抚州市高新区创业园标准公寓 B 栋 2 楼 28 号
主要办公地点 江西省抚州市高新区创业园标准公寓 B 栋 2 楼 28 号
注册资本 1000 万元
实收资本 1000 万元
注册号/统一社会信用代码 361003210015757
企业管理信息咨询、计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务、网络工作；投资管理、投资咨询（金融、保险、期货、证券
经营范围 除外），设计、制作、代理、发布广告；展览展示服务；文化艺术
交流策划、市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
法定代表人 郭伟
成立时间 2015 年 08 月 03 日
开元资产评估有限公司
11
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
北京掌阔股权结构图如下：
智德 郭 王 潘 许 杨 秦 方 电广
旭 志
创新 伟 东 腾 萍 非 勇 元 传媒
8.8563% 22.5822% 21.5450% 5.5942% 9.2845% 5.1230% 易 2.2409% 3.3613% 21.0526%
%% % %% % % % %
北京掌阔移动传媒科技有限公司
100% 100% 100%
安沃（香港）控股 安沃移动传媒（天津） 江西安沃传媒广告
有限公司 有限公司 有限公司
100%
北京掌阔技术有限公司
100%
华智（天津）软件技术
有限公司
5、与业务相关的资质
截至评估基准日,北京掌阔及其子公司所获得的运营资质证书如下：
序号 单位名称 证书名称 编号 业务种类、范围 有效期
第二类增值电信
业务中的信息服
务业务（仅限互
联网信息服务），
电信与信息 2014 年 03 月
互联网信息服务
1 北京掌阔 服务业务经 京 ICP 证 120125 号 28 日至 2017 年
不含新闻、出版、
营许可证 03 月 01 日
教育、医疗保健、
药品和医疗器
械、电子公告服
务。
开元资产评估有限公司
12
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
2015 年 05 月
网络文化经 京网文﹝2015﹞ 利用信息网络经
2 北京掌阔 25 日至 2018 年
营许可证 0384-164 号 营游戏产品运营
05 月 24 日
第二类增值电信
业务中的信息服
增值电信业 2015 年 10 月
务业务（不含固
3 北京掌阔 务经营许可 B2-20260811 16 日至 2020 年
定电话信息服务
证 10 月 16 日
和互联网信息服
务）
北京掌阔及其子公司所取得软件企业和高新技术企业认证情况如下：
颁发
序号 证书名称 被许可人 证书编号 发证日期
单位
北京
高新技术企 GR201311000 2013 年 12 月 05
1 北京掌阔 市科学技
业证书 803 日
术委员会
北京
软件企业认 京 市经济和 2014 年 08 月 29
2 掌阔技术
定证书 R-2014-0813 信息化委 日
员会
北京
4 高新技术企 GR201511002 2015 年 11 月 24
掌阔技术 市科学技
3 业证书 986 日
术委员会
6、近三年的资产、财务、负债状况和经营业绩（报表）
金额单位：人民币万元
项 目 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31
总资产 8,255.53 16,306.98 33,971.88
总负债 8,060.99 16,103.03 54,365.51
股东权益 194.54 203.95 -20,393.63
归属于母公司股东股权权益 194.54 203.95 -20,393.63
项 目 2013 年 2014 年 2015 年
营业收入 7,639.75 21,727.54 44,550.95
净利润 -1,358.53 7.08 3,291.44
归属于母公司股东的净利润 -1,358.53 7.08 3,291.44
审计报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购被评估单位北京
掌阔移动传媒科技有限公司股权，湖南电广传媒股份有限公司系本次交易的购买方，
北京掌阔移动传媒科技有限公司系本次交易的标的公司。
(四)业务约定书约定的其他评估报告使用者
开元资产评估有限公司
13
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
本评估报告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相
关规定或证券管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，
任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报
告使用者。
二、评估目的
本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场
价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
本次评估的评估对象为北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估基准日所拥有的全部资产及相
关负债。
截止评估基准日，被评估单位经审计的合并资产总额为 33,971.88 万元，其中：
流动资产为 33,611.95 万元，固定资产 170.31 万元，无形资产 0.72 万元，递延所得税
资产 188.90 万元；经审计的合并负债总额为 54,365.51 万元(均为流动负债)；经审计
的合并净资产为-20,393.63 万元。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2016〕2-284 无保留
意见审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(三)主要资产状况
1、固定资产
电子设备：主要为办公电脑、服务器和其他办公电子设备、办公车辆等，共 355
台/套，其中电子设备 354 台，车辆 1 台，其账面原值为 4,034,124.29 元，其账面净值
为 1,703,106.61 元，无调整。被评估单位所申报设备均在该公司所属区域内使用，且
评估基准日均能正常使用。
2、无形资产
一、知识产权
（1）商标
开元资产评估有限公司
14
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
截至评估基准日,北京掌阔及子公司拥有 46 项商标已经取得证书，具体情况如下：
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
1 北京掌阔 13502732 第9类 2015.03.14-2025.03.13
2 北京掌阔 13502826 第 35 类 2015.01.28-2025.01.27
3 北京掌阔 13502963 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
4 北京掌阔 13502758 第9类 2015.03.14-2025.03.13
5 北京掌阔 13502855 第 35 类 2015.02.07-2025.02.06
6 北京掌阔 13502982 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
7 北京掌阔 zhangkuo 13502748 第9类 2015.03.14-2025.03.13
8 北京掌阔 zhangkuo 13502929 第 41 类 2015.03.14-2025.03.13
9 北京掌阔 zhangkuo 13502975 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20
10 北京掌阔 12672065 第9类 2015.03.21-2025.03.20
11 北京掌阔 12672596 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
12 北京掌阔 12672604 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
13 北京掌阔 12672887 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
14 北京掌阔 12673081 第 42 类 2015.03.21-2025.03.20
15 北京掌阔 12672456 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
开元资产评估有限公司
15
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
16 北京掌阔 12672509 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
17 北京掌阔 12672905 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
18 北京掌阔 12672081 第9类 2015.03.21-2025.03.20
19 北京掌阔 12672097 第9类 2014.10.21-2024.10.20
20 北京掌阔 12672269 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
21 北京掌阔 12672927 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
22 北京掌阔 12673164 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20
23 北京掌阔 12672639 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
24 北京掌阔 12672144 第9类 2014.10.21-2024.10.20
25 北京掌阔 12672255 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20
26 北京掌阔 12672557 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20
27 北京掌阔 12672964 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20
28 北京掌阔 12673179 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20
29 北京掌阔 12296063 第9类 2014.08.28-2024.08.27
30 北京掌阔 12296247 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
31 北京掌阔 12296328 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27
32 北京掌阔 12296084 第9类 2015.03.21-2025.03.20
开元资产评估有限公司
16
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
序 核定使用
权利人 商标图案 商标注册号 有效期
号 商品类别
33 北京掌阔 12296133 第 35 类 2014.08.28-2024.08.27
34 北京掌阔 12296188 第 38 类 2014.08.28-2024.08.27
35 北京掌阔 12296270 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
36 北京掌阔 12296336 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27
37 北京掌阔 12296231 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27
38 北京掌阔 12296034 第9类 2014.08.28-2024.08.27
39 北京掌阔 9215522 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20
40 北京掌阔 9215690 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20
41 北京掌阔 9215475 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20
42 北京掌阔 9215642 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20
43 北京掌阔 13502875 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20
44 北京掌阔 13502927 第 41 类 2015.02.21-2025.02.20
45 北京掌阔 zhangkuo 13502886 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20
46 北京掌阔 zhangkuo 13502846 第 35 类 2015.07.28-2025.07.27
（2）专利
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有 2 项外观设计专利，另外 15 项发明
专利取得了国家知识产权局的专利申请受理通知书。具体情况如下：
专利权
专利 授权 取得
序号 专利名称 权属人 专利号 申请日 期限
类型 日期 方式
(年)
一种移动互联网广告 20131054467 2013/11/0 尚未授 申 请
1 北京掌阔 发明 不适用
监测方法和系统 96 6 权 取得
2 一种手机广告作弊点 北京掌阔 20131054487 发明 2013/11/0 尚未授 申 请 不适用
开元资产评估有限公司
17
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
击的判断方法 49 6 权 取得
基于 MapReduce 的
20131059817 2013/11/2 尚未授 申 请
3 数据处理方法、客户 北京掌阔 发明 不适用
52 2 权 取得
端和系统
一种移动终端广告调 20131061902 2013/11/2 尚未授 申 请
4 北京掌阔 发明 不适用
用方法和系统 21 8 权 取得
一种移动终端 3D 模 20131059818 2013/11/2 尚未授 申 请
5 北京掌阔 发明 不适用
型实现方法和装置 94 2 权 取得
一种安卓开发包的打 20131071463 2013/12/2 尚未授 申 请
6 掌阔技术 发明 不适用
包系统和方法 15 0 权 取得
一种广告优化投放方 20131071670 2013/12/2 尚未授 申 请
7 掌阔技术 发明 不适用
法和系统 63 3 权 取得
一种移动客户端广告 20131071677 2013/12/2 尚未授 申 请
8 掌阔技术 发明 不适用
调用方法和系统 73 3 权 取得
一种 ePub 电子书的 20141001041 2014/01/0 尚未授 申 请
9 掌阔技术 发明 不适用
加载方法和系统 19 9 权 取得
一种预测广告点击率 20141074337 2014/12/0 尚未授 申 请
10 掌阔技术 发明 不适用
的方法 76 8 权 取得
一种广告媒体投放量
20141074215 2014/12/0 尚未授 申 请
11 的数据挖掘方法和装 掌阔技术 发明 不适用
90 8 权 取得
置
一种基于移动终端的 20141016796 2014/04/2 尚未授 申 请
12 北京掌阔 发明 不适用
物体跟踪方法和装置 26 4 权 取得
一种广告积分墙的屏 20141016795 20140/4/2 尚未授 申 请
13 北京掌阔 发明 不适用
蔽方法和装置 41 4 权 取得
一种移动终端内存清 20141016854 2014/04/2 尚未授 申 请
14 北京掌阔 发明 不适用
理方法和装置 2X 4 权 取得
一种移动终端广告请 20141016853 2014/04/2 尚未授 申 请
15 北京掌阔 发明 不适用
求方法和装置 07 4 权 取得
带天气软件界面的手 20143014314 2014/05/2 2015/05 申 请
16 北京掌阔 外观 10
机（中国好天气 app) 12 1 /20 取得
带应用软件操作界面 20143014716 2014/05/2 2015/12 申 请
17 北京掌阔 外观 10
的手机（adwoshow) 67 3 /19 取得
（3）软件著作权
截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
51app 推 荐 应
软著登字第
1 2012SR132574 用系统软件 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500610 号
V1.6
51 上网导航浏
软著登字第
2 2012SR131577 览系统软件 原始取得 2012.12.22 北京掌阔
0499613 号
V1.5
开元资产评估有限公司
18
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
51 书城在线阅
软著登字第
3 2012SR132593 读系统软件 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500629 号
V1.5
安沃广告技术
软著登字第
4 2012SR132590 展示系统软件 原始取得 2012.12.24 北京掌阔
0500626 号
V1.1
安沃智能移动
软著登字第
5 2011SR066378 广告平台软件 原始取得 2011.09.16 北京掌阔
0330052 号
2.0
软著登字第 安沃智能移动
6 2012SR107209 原始取得 2012.11.09 北京掌阔
0475245 号 广告平台 3.0
软著登字第 安沃积分墙广
7 2012SR107285 受让 2012.11.10 掌阔技术
0475321 号 告平台 1.1
安沃智能 push
软著登字第
8 2012SR107302 移动广告平台 受让 2012.11.10 掌阔技术
0475338 号
1.0
安沃移动广告
软著登字第
9 2013SR106141 数据挖掘系统 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611903 号
V1.0
广告技术展示
软著登字第 系统 iOS 设备
10 2013SR111017 原始取得 2013.10.21 掌阔技术
0616779 号 客户端软件
V4.2
Windows
软著登字第
11 2013SR105326 Phone 广 告 平 原始取得 2013.09.29 掌阔技术
0611088 号
台 V1.0
ZKTECH
软著登字第 Android 广 告
12 2013SR105869 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611631 号 SDK 软 件
V4.0
软著登字第 移动广告监测
13 2013SR105843 原始取得 2013.10.08 掌阔技术
0611605 号 系统 V1.0
软著登字第 移动广告监测
14 2013SR112537 原始取得 2013.10.23 掌阔技术
0618299 号 系统 V2.0
开屏广告软件
软著登字第
15 2014SR023986 开发工具软件 原始取得 2014.02.27 华智技术
0693260 号
V1.0
移动广告投放
软著登字第
16 2014SR024051 需求方平台软 原始取得 2014.02.27 华智技术
0693295 号
件 V1.0
软著登字第 语音控制和交
17 2014SR007206 原始取得 2014.01.20 北京掌阔
0676450 号 互式广告平台
开元资产评估有限公司
19
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
V1.0
语音控制和交
软著登字第
18 2014SR178498 互式广告平台 原始取得 2014.11.21 北京掌阔
0847734 号
V2.0
软著登字第 掌上积分商城
19 2015SR044629 原始取得 2015.03.12 安沃天津
0931715 号 平台软件 V2.0
积分墙广告展
软著登字第
20 2015SR043944 示软件系统 原始取得 2015.03.12 安沃天津
0931030 号
V1.9
软著登字第 广告管理平台
21 2015SR145395 原始取得 2015.07.28 北京掌阔
1032481 号 软件 V1.0
游戏联运平台
软著登字第
22 2015SR144751 软件开发软件 原始取得 2015.07.28 北京掌阔
1031837 号
V1.0
掌上积分商城
软著登字第
23 2015SR144743 应用程序软件 原始取得 2015.07.28 掌阔技术
1031829 号
V3.0
软著登字第 蜜蜂童话应用
24 2015SR145739 原始取得 2015.07.29 掌阔技术
1032825 号 程序软件 V1.0
软著登字第 需求方算法平
25 2015SR169394 原始取得 2015.08.31 北京掌阔
1056480 号 台软件 V1.0
软著登字第 数据管理平台
26 2015SR169865 原始取得 2015.09.01 北京掌阔
1056951 号 软件 V1.0
软著登字第 微信积分墙应
27 2015SR259244 原始取得 2015.10.29 安沃江西
1146330 号 用软件 V1.0
软著登字第 甜点风暴游戏
28 2015SR260569 原始取得 2015.10.22 安沃江西
1147655 号 软件 V1.0
软著登字第 海底大冒险游
29 2015SR260564 原始取得 2015.09.30 安沃江西
1147650 号 戏软件 V1.2
软著登字第 飞机大战游戏
30 2015SR260044 原始取得 2015.10.08 安沃江西
1147130 号 软件 V1.0
软著登字第 暴走考拉游戏
31 2015SR259743 原始取得 2015.09.17 安沃江西
1146829 号 软件 V1.0
软著登字第 贪吃兔子游戏
32 2015SR260957 原始取得 2015.10.22 安沃江西
1148043 号 软件 V1.0
软著登字第 仓鼠推推乐
33 2015SR260951 原始取得 2015.09.17 安沃江西
1148037 号 V1.0 游戏软件
积分墙软件开
软著登字第
34 2015SR259257 发工具软件 原始取得 2015.12.14 北京掌阔
1146343 号
V3.5
软著登字第 广告数据商务
35 2015SR259251 原始取得 2015.12.14 北京掌阔
1146337 号 智能可视化软
开元资产评估有限公司
20
北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
序号 登记号 证书编号 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人
件 V1.0
（4）域名
北京掌阔的主要域名情况如下：
序号 名称 所有者 注册登记机构 注册时间 到期时间
阿里巴巴通信技术
1 goldbeans.com.cn 华智技术 2014.03.26 2017.03.26
（北京）有限公司
2 appfun.com.cn 北京掌阔 阿里云计算有限公司 2012.11.06 2018.11.06
Hichina zhicheng
3 adwo.com 北京掌阔 2004.08.23 2016.08.24
technology ltd.
4 adwo.cn 北京掌阔 阿里云计算 2010.12.06 2018.12.06
Hichina zhicheng
5 adwo.mobi 北京掌阔 2010.12.05 2018.12.06
technology ltd.
6 zhangkuo.com.cn 北京掌阔 阿里云计算有限公司 2010.12.06 2018.12.06
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7 zhangkuo.net 北京掌阔 2010.12.05 2018.12.06
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8 5xiaofei.cn 北京掌阔 阿里云计算 2010.12.06 2018.12.06
9 5xiaofei.com.cn 北京掌阔 阿里云计算 2010.12.06 2018.12.06
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14 adwo.com.cn 北京掌阔 阿里云计算有限公司 2011.02.14 2019.02.14
15 woad.com.cn 北京掌阔 阿里云计算有限公司 2011.02.14 2019.02.14
(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
北京掌阔及其子公司拥有的无形资产主要包括无账面记录的软件著作权、商标注
册权、域名、专利技术。
(五)企业申报的表外资产的类型、数量
本次被评估单位除本评估报告所披露的软件著作权、商标注册权、域名、专利技
术外未申报其他账外资产及负债，评估人员也未发现其他的账外资产及负债。
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
(六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合
伙)所出具的天健审〔2016〕2-284 审计报告的审计结果。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的
资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，选择市场价
值作为本次评估结论的价值类型。
五、评估基准日
本次评估选取的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、被评估单位
的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1、《资产评估业务约定书》；
2、《北京掌阔移动传媒科技有限公司股东会决议》。
(二)法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议修正)；
2、《中华人民共和国证券法》(2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常
务委员会第十次会议修正)；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）；
4、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（中国证券监
督管理委员会令第 73 号）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大
会第五次会议通过)；
6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 号)；
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北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估报告
7、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50
号，经财政部、国家税务总局令第 65 号修订)；
8、《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点
的通知》(财税﹝2013﹞106 号)；
9、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年中华人民共和国主席令第 5 号)；
10、《国有资产评估管理办法》(国务院[1991]第 91 号令)；
11、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12 号)；
12、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财
政部令第 3 号)；
13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产
监督管理委员会国资委产权[2006]274 号)；
14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国有资产
监督管理委员会国资产权(2009)941 号)；
15、《企业会计准则》；
16、其他与资产评估相关的法律、法规和规章制度。
(三)评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号)；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 号)；
4、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2007]189 号)；
5、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 号)；
6、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 号)；
7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 号)；
8、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 号)；
9、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 号)；
10、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 号)；
11、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 号)
12、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号)；
14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；
15、《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2008]218 号)。
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(四)资产权属依据
1、被评估单位章程、合资协议、验资报告、营业执照等；
2、软件著作权证书及其他知识产权证明文件；
3、机动车行驶证；与资产权属相关的合同、投资协议等；
4、其他有关产权证明。
(五)取价依据
1、被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；
2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；
3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资
料；
4、宏观经济分析资料；
5、被评估单位所在行业的情况资料；
6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；
7、被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；
8、评估基准日证券市场有关资料；
9、WIND 资讯金融终端；
10、巨潮资讯网提供的 A 股资本市场信息披露资料；
11、机械工业出版社《资产评估常用方法与参数手册》；
12、机械工业信息研究院编制的 2015 年《中国机电产品报价手册》；
13、其他相关资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估
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基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选
择理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场难
以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对北京掌阔的收益分析，北京掌阔目前运行正常，发展前景良好，相关收益
的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
北京掌阔各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法
评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
(二)收益法
收益法是指通过估算(预测)被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的预
期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。
1、评估思路
本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估
企业的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益
价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营
为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期
(评估基准日后五年)各年的收益额；再假设从明确预测期的最后一年开始，以后各年预
期净现金流量稳定不变。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上
单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的整体企业价值。
2、评估模型
(1)基本公式
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资
产、溢余资产评估总额
即：
t
Ai At 1
P B
i (1 r ) r (1 r )
i t
上式中：
P－企业整体价值；
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r－折现率；
t－明确预测期收益年限，本次评估取5年；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来第t年预期企业自由现金流量；
i－收益折现期(年)；
B－单独评估的非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)评估总额。
(2)收益法评估参数的选取、设定或测算
①盈利预测范围
北京掌阔与 Adwo Holding Limited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo Media
Holdings Ltd（以下简称开曼公司）签订股权转让协议，由北京掌阔收购开曼公司持有
的安沃香港公司 100%的股份，交易完成后，北京掌阔持有安沃香港公司 100%的股份，
北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司为安沃香港公司的全资子公
司。本次以合并报表口径进行预测北京掌阔将安沃移动广告传媒（天津）有限公司、
Adwo Holding Limited 和江西安沃传媒广告有限公司、北京掌阔技术有限公司、华智（天
津）软件技术有限公司 5 家子公司纳入预测范围。
②收益期限的设定
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次
评估设定其收益期限为无限年期。
③收益指标的选取
在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自由
现金流量)作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现
金流量更具有客观性，故本次评估选择现金流量——企业自由现金流量作为其收益指
标。企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性支出－营
运资金追加额
④折现率的选取和测算
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报
率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和被评估单位的其他风险因素的
基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或 CAPM）综合确定资本成
本，选取加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。
⑤非经营性资产、负债
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非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金
流预测未涉及的资产与负债。
(三)资产基础法
资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上
估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
各类主要资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
(1)货币资金
货币资金为现金及银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，
以核实后的价值作为评估值。
(2)应收票据
对应收票据评估，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估
明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务
记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
经核实应收票据真实，金额准确， 无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(3)应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款，通过核实原始凭证、发函询证，分析应收款
项的发生时间和原因，核实账面余额的数值，并借助历史资料和现在调查了解的情况进
行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。对于有充分理由
相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难
以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析
法，估计出这部分可能收不回的款项，作为预计风险损失扣除后计算评估值；对于没有
确凿证据表明无法收回的，评估预计风险损失按零值计算。企业账上计提的坏账准备评
估为零值。
(4)预付账款
通过核实原始凭证、发函询证，核实账面余额的数值，了解预付账款的发生时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并进行账龄分析和可
收回性判断，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够
收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明
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收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
2、固定资产
根据本次评估的目的、被评估单位提供的资料和委估设备的具体情况，本次评估
对委估的设备类固定资产选取重置成本法进行评估。
成本法基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
①评估原值的估算
A、电子设备
由于电子设备大部分单体价值小，且通常包安装调试，故电子设备的评估原值按
基准日的不含税市场购置价估算。
B、车辆
评估原值＝不含税购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行不含税的市价估算；
购置附加费：按不含增值税的车辆购置价的 10%计税；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际需发生费用估算。
②成新率的估算：
在确定设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济
寿命、技术寿命确定使用年限。
①对于价值小的设备，如电脑、单体空调、电子办公等设备，主要以年限法为主，
综合考虑设备的使用维护和外观现状，估算成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限×100%
②对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分法（成
新率 3）分别估算成新率，并以三者中最低成新率估算为车辆成新率。其估算公式如
下：
成新率 1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率 2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100%
成新率 3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重
要程度，确定权重系数（即发动机系统 0.4，底盘 0.3，车身及装饰 0.1，电气设备 0.2，
权重系数合计为 1），以加权平均确定成新率 3。即：
成新率 3=（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设备
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得分×0.2）/100×100%
3、无形资产—财务软件
本次评估范围内的无形资产—财务软件主要为企业购入的用友 T3 软件及用友 U8
软件。
评估人员核实了有关合同、协议、支出凭证等资料。对于以上软件根据实际版本
功能按照目前市场上同类软件的市场价格水平综合分析判断，以市评估基准日场价格
确定其评估值。
4、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业自主研发并已申请注册的计算机软
件著作权、商标注册权、域名及专利技术。
《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则－无形资产》、《专利资产评估指导
意见》和有关评估准则规定的基本评估方法包括市场法、收益法和成本法。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济
利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信
地计量，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技
术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估无形资产包含专有技术和专利的特定情况以及市场环境和信息
条件的限制，我们很难在市场上找到与本次委估无形资产类似的参照物及交易情况。
因此，本次评估也不宜采用市场法。
针对委估资产的特点，经过反复分析和判断，我们认为：企业无形资产的价值是
由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产进行评估。即通过估
算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现
值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
n
K Ai
P
i (1 r ) i
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率
Ai－未来第 i 年预期利润额
n- 收益年限
r－折现率
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5、递延所得税资产主要为所得税纳税时间性差异而产生的以后年度可以抵扣的
所得税，比如被评估单位确认的因计提坏账准备、无形资产摊销等产生的所得税资产
的暂时性差异。根据产生递延所得税资产的原因、本次计提基础的评估情况、结合公
司未来经营情况的判断，对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间
性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算。
6、负债：在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的账面值作
为评估值。对于各类负债中，经核实并非实际承担的负债项目，按零值计算。
八、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和
制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的资料清单，评估申报表等样表，要求被评估单
位进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估单位相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申
报表的填写和准备评估所需要的资料。
(二)现场工作阶段
1、企业简介
听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，
了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、审阅核对资料
对被评估单位提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核
对，对发现的问题协同企业做出调整。搜集并核实产权资料。
3、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估单位办公经营场所、重要资产进行
详细勘查、并做好记录。对实物资产进行抽查盘点。
4、调查访谈
根据被评估单位提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层及技
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术人员等通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估单位及其所在行业历史与
未来发展趋势尽量达成共识。
5、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
6、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说
明。
(三)评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确
定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
(四)提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提
下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制
度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
九、评估假设
(一)前提假设条件
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条
件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本
的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双
方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为
基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规
模、频率、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、
参数和依据。
(二)一般假设条件
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
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各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可
预见因素造成的重大不利影响；
2、企业所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、
汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
3、假设委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整；
(三)特殊假设条件
1、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其
职责；
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模
式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在
所有重要方面基本一致；
5、假设预测期间，移动互联网技术稳定发展，不会出现重大技术变革；
6、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
7、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现
有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
8、假设预测期间，北京掌阔的薪酬体系不会发生重大变化，人员结构能满足公
司的运营需要；
9、假设评估基准日后被评估单位的业务运行均符合业务所在国家和地区的相关
法律法规。
10、北京掌阔 2013 年 12 月 5 日取得高新技术企业证书（证书编号 GR201311
000803），有效期为三年，按 15%的税率计缴企业所得税。本次评估假设北京掌阔在
2016 年后可继续获得并享受 15%的高新技术企业所得税优惠政策。
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至
其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日
时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结论的责任。
十、评估结论
截至评估基准日，北京掌阔经审计的合并资产总额为 33,971.88 万元，合并负债
总额为 54,365.51 万元，经审计的合并净资产为-20,393.63 万元。
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32
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1、采用收益法评估的评估结果
北京掌阔的股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为 98,889.86 万元(大
写为人民币玖亿捌仟捌佰捌拾玖万捌仟陆佰元整)，评估增值 119,283.49 万元。
2、采用资产基础法(成本法)评估的评估结果
北京掌阔的股东全部权益按资产基础法 (成本法)评估的市场价值评估值为
-15,545.89 万元，评估增值 4,847.74 万元。
各类资产和负债及股东全部权益评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 33,611.95 33,611.95 0.00 0.00
非流动资产 2 359.94 5,207.67 4,847.73 1,346.82
其中： 固定资产 3 170.31 210.30 39.99 23.48
无形资产 4 0.72 4,808.47 4,807.75 667,743.06
递延所得税资产 5 188.90 188.90 0.00 0.00
资产总计 6 33,971.88 38,819.62 4,847.74 14.27
流动负债 7 54,365.51 54,365.51 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 9 54,365.51 54,365.51 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 10 -20,393.63 -15,545.89 4,847.74
3、最终评估结论
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分
项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等
因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资
质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全部权益
价值的影响。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根
据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
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加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反
映的是企业基于现有资产的重置价值。
北京掌阔为从事互联网广告经营业务企业，主要业务内容是通过自主研发的移动
广告平台（www.adwo.com）为有广告投放需求的广告主在互联网媒体上实现精准化、
程序化投放广告。其核心竞争力主要体现平台建设、广告投放算法、客户及媒体资源
等方面。北京掌阔凭借其自主研发的移动广告平台在业享有较好的口碑，具有较高的
增长潜力，未来发展势头迅猛。由于资产基础法在评估过程中，仅考虑了企业现有资
产的价值。对于轻资产企业来说，资产基础法无法直接体现企业实际的价值。鉴于本
次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收
益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即北京掌阔的股东全
部权益于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 98,889.86 万元(大写为人民币玖亿
捌仟捌佰捌拾玖万捌仟陆佰元整)。评估结果未考虑股权流动性的影响。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的天健审〔2016〕2-284 号审计报告的审计结果。
(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
(三)评估程序受到限制的情况
无。
(四)评估资料不完整的情况
无。
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素
北京掌阔的全资子公司天津安沃 2015 年 4 月 20 日作为原告起诉北京百度网讯科
技有限公司(以下简称“百度”)，以百度与其签订《百度网络推广服务框架合同》时
存在欺诈行为为由，诉请撤销其与百度签订的《百度网络推广服务框架合同》及相关
附件， 要求百度归还保证金 100 万元、第一期预付款 177 万元，两项合计 277 万元
整， 并承担给其造成的直接损失合计 83.9375 万元，同时诉请百度赔偿其间接损害人
民币 60 万元，涉及金额共计 420.9375 万元。2016 年 2 月 2 日天津安沃与百度达成和
解协议，双方确认案涉合同己终止，百度于 30 个工作日内返还天津安沃已支付保证
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金及剩余合作款共计 190.00 万元，截止报告日公司已收到上述款项。
(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项
无。
(七)重大期后事项
无。
(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
(九)其他事项说明
北京掌阔与 Adwo Holding Limited（以下简称安沃香港公司）股东 Adwo Media
Holdings Ltd（以下简称开曼公司）于 2015 年 9 月 10 日签订股权转让协议，由北京
掌阔收购开曼公司持有的安沃香港公司 100%的股权，交易完成后，北京掌阔持有安
沃香港公司 100%的股权，北京掌阔技术有限公司、华智（天津）软件技术有限公司
为安沃香港公司的全资子公司。北京掌阔依据《股权转让协议》需支付 52,000.00 万
元现金收购安沃香港公司 100%股权，系湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支
付现金收购北京掌阔股权的整体方案中的一个环节，依据相关协议该笔款项将以电广
传媒的增资款支付，不影响北京掌阔正常的经营。2015 年 12 月 25 日，北京掌阔、安
沃香港公司、掌阔技术公司、郭伟、许萍与开曼公司签订《声明和确认函》，声明公
司应付安沃开曼 5.2 亿元人民币的价款已包含公司对开曼公司 4,038.34 万元人民币的
其他应付款。截至评估基准日公司已经支付了原欠付款和收购安沃香港公司的投资款
合计 156,087,750.00 元，欠付的余款为 363,912,250.00 元。本次收益法评估将其界定
为非经营性负债。
本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特
提请报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是
反映评估对象在本次评估目的下，根据本报告载明的“评估假设和限制条件”确定的市
场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑
特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基
准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响；没有考虑若该等资产出售，所
应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面；该评估结论亦未考虑评估增
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值额的纳税影响。
当前述评估目的、评估假设和限制条件等发生变化时，评估结论一般会失效。评
估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权
归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。本公司对任何单
位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评
估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。
(四)按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准
日起计算。
(五)因评估程序受限造成的评估报告的使用限制
无。
十三、评估报告日
本评估报告的报告日为 2016 年 4 月 22 日。
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开元资产评估有限公司 法定代表人(或授权代表)：
注册资产评估师： 注册资产评估师：
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评 估 报 告 附 件
1、被评估单位《审计报告》(复印件)；
2、委托方与被评估单位的营业执照(复印件)；
3、评估对象所涉及的主要权属证明资料(复印件)；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、签字注册资产评估师承诺函；
6、资产评估机构资格证书(复印件)；
7、资产评估机构营业执照(复印件)；
8、签字注册资产评估师的资格证书(复印件)。
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