证券代码：300458 证券简称： 全志科技 公告编号：2016-0524-001
珠海全志科技股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海全志科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议于2016年5月24日
在公司二楼会议室以现场表决的方式召开，本次应出席董事7人，实际出席董事7
人。公司第二届董事会第十八次会议通知已于2016年5月21日以电子邮件、传真
及电话通知的方式向全体董事送达，会议由董事长张建辉先生主持。会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议经审议表决作出如下决议：
（一）审议通过了《关于珠海全志科技股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
核心业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干人员个人
利益结合在一起，确保公司实现可持续发展，公司董事会同意薪酬与考核委员会
拟定的《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。
《珠海全志科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对《珠海全志科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
（草案）》发表了同意的独立意见；公司监事会对本次激励计划的激励对象名单
发表了核查意见。
经表决：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（二）审议通过了《关于珠海全志科技股份有限公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》
公司根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《珠
海全志科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《珠海全志科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1.1 确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其
授予数量；
1.2 确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办
理公司注册资本的变更登记；
1.3 对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励
计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
1.4 对股权激励计划列明的因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的
股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
1.5 在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会
或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
1.6 授权董事会按照股权激励计划的规定决定限制性股票激励计划的中止、
变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限
制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承
事宜，终止实施股权激励计划；
1.7 签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协
议；
1.8 为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
1.9 实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有
效期。
经表决：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
（四）审议通过了《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于 2016 年 6 月 21 日（星期二）召开 2016 年第二次临时股东大会。
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会通知的公告》内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
经表决：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1.珠海全志科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议
2.独立董事关于本次会议审议事项的独立意见
3.深交所要求的其他文件
特此公告！
珠海全志科技股份有限公司
董事会
2016 年 5 月 24 日
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