北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2015 年度股东大会的
法律意见书
2016 年 5 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于重庆长安汽车股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书
致：重庆长安汽车股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）受重庆市长安汽车股份有限
公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2015年度股东大会（下称“本次
股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公
司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件及公
司章程的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列
席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于2016年4月19日在《证券时报》、《中
国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了
会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的
内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，
明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电
话号码，符合《股东大会规则》和公司章程的要求。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场
会议于2016年5月24日下午2:30在公司多媒体会议室召开。公司股东通过深圳证
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券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月24日上午9:30-11:30、下
午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5
月23日15:00至2016年5月24日15:00的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1．出席会议的股东及股东代理人
出席会议的A股股东及股东代理人共219人，代表公司有表决权股份数
2,085,742,052股，占公司有表决权A股股份总数的55.46%。其中出席现场股东大
会的A股股东及股东代理人共27人，代表公司有表决权股份数1,874,412,806股，
占公司有表决权A股股份总数的49.84%；通过网络投票的A股股东共192人，代表
公司有表决权股份数211,329,246股，占公司有表决权A股股份总数的5.62%。
出 席 会 议 的 B 股 股 东 及 股 东 代 理 人 共 358 人 ， 代 表 公 司 有 表 决 权 股 份
282,920,591股，占公司有表决权的B股股份总数的31.37%。其中出席现场股东大
会的B股股东及股东代理人共354人，代表公司有表决权股份数282,819,279股，
占公司有表决权B股股份总数的31.36%；通过网络投票的B股股东共4人，代表公
司有表决权股份数101,312股，占公司有表决权B股股份总数的0.01%。
出席现场会议和参加网络投票的股东（股东代理人）共 577 人，代表股份
2,368,662,643 股，占公司有表决权股份总数的 50.80%。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
2．参加会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计576人，拥有及代表的股份
为545,067,427股，占公司股份总数的11.69%。中小投资者是指除单独或合计持有
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公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、公司部分监事、公司
董事会秘书、公司部分高级管理人员和本所律师。
经验证，上述现场会议的出席人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资
格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的上述
议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，
出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并当场公布现场表决结
果。
公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股
东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提
供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果，审议通过了如下议案：
1．《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意票2,366,703,331股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；
反对票1,948,412股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权票10,900股，
占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票543,108,115股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的99.64%；反对票1,948,412股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的0.36%；弃权票10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2．《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意票2,366,619,931股，占出席会议有表决权股份总数的99.91%；
反对票2,031,812股，占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票10,900股，
占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票543,024,715股，占出席会议中小股东有
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表决权股份总数的99.63%；反对票2,031,812股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的0.37%；弃权票10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
3．《2015年年度报告及摘要》
表决结果：同意票2,366,619,931股，占出席会议有表决权股份总数的99.91%；
反对票2,031,812股，占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票10,900股，
占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票543,024,715股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的99.63%；反对票2,031,812股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的0.37%；弃权票10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
4．《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算说明》
表决结果：同意票2,366,620,931股，占出席会议有表决权股份总数的99.91%；
反对票2,030,812股，占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票10,900股，
占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票543,025,715股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的99.63%；反对票2,030,812股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的0.37%；弃权票10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
5．《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意票2,302,757,840股，占出席会议有表决权股份总数的97.22%；
反对票1,788,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.07%；弃权票64,116,203
股，占出席会议有表决权股份总数的2.71%。
其中，中小股东表决情况为：同意票479,162,624股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的87.91%；反对票1,788,600股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的0.33%；弃权票64,116,203股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
11.76%。
6．《2016年度日常关联交易预计》
表决结果：同意票543,017,315股，占出席会议有表决权股份总数的99.62%；
反对票1,958,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.36%；弃权票91,912股，
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占出席会议有表决权股份总数的0.02%。
其中，中小股东表决情况为：同意票543,017,315股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的99.62%；反对票1,958,200股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的0.36%；弃权票91,912股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.02%。
该事项构成公司与关联方之间的关联交易，股东中国长安汽车集团股份有限
公司对该议案回避表决。
7．《2016年度投资计划》
表决结果：同意票2,366,692,443股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；
反对票1,959,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.08%；弃权票10,900股，
占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票543,097,227股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的99.64%；反对票1,959,300股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的0.36%；弃权票10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
8．《2016年度融资计划》
表决结果：同意票2,366,599,731股，占出席会议有表决权股份总数的99.91%；
反对票2,054,912股，占出席会议有表决权股份总数的0.09%；弃权票8,000股，占
出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票543,004,515股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的99.62%；反对票2,054,912股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的0.38%；弃权票8,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
9．《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票2,302,510,128股，占出席会议有表决权股份总数的97.21%；
反对票2,010,412股，占出席会议有表决权股份总数的0,08%；弃权票64,142,103
股，占出席会议有表决权股份总数的2.71%。
其中，中小股东表决情况为：同意票478,914,912股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的87.86%；反对票2,010,412股，占出席会议中小股东有表决权股
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份总数的0.37%；弃权票64,142,103股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
11.77%。
10. 《关于与重庆汽车金融有限公司签订<金融服务协议>的议案》
表决结果：同意票315,870,643股，占出席会议有表决权股份总数的57.95%；
反对票229,220,584股，占出席会议有表决权股份总数的42.05%；弃权票10,900股，
占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票315,870,643股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的57.95%；反对票229,220,584股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的42.05%；弃权票10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0%。
该事项构成公司与关联方之间的关联交易，股东中国长安汽车集团股份有限
公司对该议案回避表决。
11. 《关于修订<非日常经营业务分级授权管理办法>的议案》
表决结果：同意票2,356,675,654股，占出席会议有表决权股份总数的99,50%；
反对票9,980,710股，占出席会议有表决权股份总数的0.42%；弃权票1,993,979股，
占出席会议有表决权股份总数的0,08%。
其中，中小股东表决情况为：同意票533,080,438股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的97.80%；反对票9,980,710股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的1.83%；弃权票1,993,979股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
0.37%。
12. 《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》
表决结果：同意票315,795,231股，占出席会议有表决权股份总数的57.94%；
反对票229,295,996股，占出席会议有表决权股份总数的42.06%；弃权票10,900股，
占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票315,795,231股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的57.94%；反对票229,295,996股，占出席会议中小股东有表决权
股份总数的42.06%；弃权票10,900股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的
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0%。
该事项构成公司与关联方之间的关联交易，股东中国长安汽车集团股份有限
公司对该议案回避表决。
13. 《关于通过中汇富通投资有限公司开展贸易融资的议案》
表决结果：同意票543,017,215股，占出席会议有表决权股份总数的99.63%；
反对票2,036,812股，占出席会议有表决权股份总数的0.37%；弃权票13,400股，
占出席会议有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意票543,017,215股，占出席会议中小股东有
表决权股份总数的99.63%；反对票2,036,812股，占出席会议中小股东有表决权股
份总数的0.37%；弃权票13,400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0%。
该事项构成公司与关联方之间的关联交易，股东中国长安汽车集团股份有限
公司对该议案回避表决。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及
公司章程的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》和公司章程的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出
席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
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（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限
公司 2015 年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：
（赖继红）
经办律师：
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（彭观萍）
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