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总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《公司法》
及《公司章程》有关规定，同时参照《上市公司治理准则》等法律法
规制订本细则。
第二条 本细则是公司董事会对总经理、副总经理的职责权限进
行授权、分工作出规定，并对公司总经理、副总经理和其他高级管理
人员的主要管理职能作出规定。
第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公
司章程》的规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使授权管理职
权并承担管理责任。
第四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工
程师；
（七）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席公司董事会会议。
第五条 总经理由公司董事长提名，由公司董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事长聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公
司高级管理人员。
《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
公司高级管理人员。《公司章程》第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高
级管理人员。
第六条 公司应与总经理、副总经理及其他高级管理人员按照公
司制度的规定签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
第二章 经理机构
第七条 公司经理机构设总经理一名，根据业务管理需要设副总
经理若干名。由总经理、副总经理、财务负责人组成公司总经理班子。
总经理班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第八条 公司的总经理必须专职，总经理在控股股东单位不得担
任除董事外的其他行政职务。
总经理在本公司领薪。
第九条 公司总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘
可以连任。
公司总经理及总经理班子按照公司制度需接受董事会、董事长的
考核，任期内如出现考核不合格的情况或出现重大工作失误等，经董
事长提名，可提请公司董事会解聘总经理。
第十条 总经理应具备以下条件：
（1）具有良好的个人品质和职业道德，维护企业、投资者和职工
的利益；
（2）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务，具备一定的专
业及经营管理经验，熟悉相关业务和有关经济法规；
（3）具有较强的组织领导能力，执行力，知人善任，密切联系群
众，有民主作风、实干精神和开拓意识；
（4）身体健康，能胜任岗位工作。
总经理班子其他成员的任职资格参照前款规定执行。
第十一条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或
总经理班子其他人员。
第十二条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于
二个月前向董事长及董事会递交辞职报告，待董事长、董事会批准后
离任。如果在不利于公司的时候辞职或在董事长、董事会未正式批准
前辞职原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
第十三条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起
一个月内给予正式批复。
第十四条 总经理班子其他成员提出辞职，需提前一个月向总经
理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事长、董事会批准。
第十五条 总经理、重要岗位副总经理、财务总监、董事会秘书
离任必须进行离任审计，对离任审计中出现的问题，公司将依法追究
责任。
第三章 经理班子职权
第十六条 总经理对董事会负责，根据《公司章程》及董事会、
董事长的授权行使经营管理等职权：
第十七条 总经理应定期或不定期向董事会和监事会报告工作。
及时向董事会、监事会和董事长报告公司经营活动中出现的重大事
项。及时向董事长报告公司经营计划和投资方案的实施情况。
第十八条 公司遇有重大诉讼、仲裁或行政处罚等类似事件时，
总经理应及时准确地向董事会、监事会报告。
第十九条 公司总经理是公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大交易事项等经营管理
运作事宜的实施负责人。负责落实董事会审议通过的上述交易事项的
运作方案，对公司上述交易事项实施的总体计划、组织和监控等过程
负责，并及时向董事会报告进展情况、提出调整建议等。
为适应市场发展，提高公司经理班子决策的高效、灵活，把握商
机，董事会对公司总经理进行授权，授权范围包括但不限于：公司日
常生产经营；购买或者出售资产；对外投资(含委托理财、委托贷款
等)；银行及非银行金融机构贷款、提供财务资助；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目等。授权
总经理审批以下金额内的经营管理运作权限：
（一）公司对外的日常经营业务（包括大宗商品购销业务，购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为），单项单次的经营成交金额所运用资产总额在人
民币 15000 万元以下（含 15000 万元）；
（二）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等授权范围内的重大交易事项（以下简称交易），
一年内（连续十二个月）累计交易涉及运用的资产总额不超过公司最
近一期经审计后总资产的 12%（含 12%）；单项单次交易的成交金额
所运用资产总额在人民币 5000 万元以下（含 5000 万元）；
（三）关联交易的具体审批权限，关联交易限于人民币 1000 万
元以下且占公司最近一期经审计净资产的 1.5%以下（含 1.5%）。
（四）连续十二个月内累计计算原则：
１．公司进行“提供财务资助”、“委托理财”、“银行及非银
行金融机构贷款”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交
易类别在连续十二个月内累计计算。已经履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
２．公司进行 “提供财务资助”、“委托理财”、“银行及非
银行金融机构贷款”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易连续十二个月内累计计算。已经履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述授权期限自本工作细则经公司董事会表决通过至 2016 年 12
月 31 日止。公司董事会根据公司发展情况对总经理授权进行调整。
第二十条 副总经理、财务负责人对总经理负责，按照公司岗位
职责，协助总经理作好公司日常生产经营与管理工作。
第二十一条 总经理及经理班子负责拟定公司基本管理制度；负
责制定向董事会、董事长工作汇报制度；负责制定总经理办公会议制
度；负责制定并严格实施公司内部控制制度。
第二十二条 总经理及经理班子负责拟定有关公司员工工资、福
利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除员工等涉及员工
切身利益的问题时，应当事先征求、了解职工代表的意见。
第二十三条 总经理因故暂时不能履行职权时，可通报公司董事
长，由董事长代行其全部职责，或可临时授权一名副总经理代行部分
或全部职权，若代职时间较长时（30 个工作日以上时），应提交董
事会决定代理总经理人选。
第二十四条 副总经理就其所分管的业务和日常工作对总经理负
责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，同时定期向董
事长及总经理报告工作。
第二十五条 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。
第二十六条 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解
聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。
第二十七条 及时完成总经理交办或安排的其他工作。
第三节 财务负责人职权
第二十八条 公司设财务负责人（或财务总监） 1 名，由总经理
提名，由董事会聘任或解聘。
第二十九条 财务负责人具体工作职责如下：
（一）按照公司岗位职责，全面负责公司的日常财务工作，审查、
签署重要的财务文件并向董事长、总经理报告工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算
计划；组织拟定公司各项财务管理办法；组织落实并监督检查财务制
度执行情况；
（三）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审
核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据的真实性负
责；
（四）控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用；
（五）按月向董事长、总经理提交财务分析报告，提出改善生产
经营的建议；
（六）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；
（七）审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费
用；
（八）提出公司年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案；
（九）财务负责人对公司出现的财务异常波动情况，须随时向董
事长、总经理汇报，并提出正确的解决方案，配合公司作好相关的信
息披露工作；
（十一）根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作；
（十二）完成董事长、总经理交办的临时任务。
第四章 总经理办公会
第三十条 总经理的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经
理主持，副总经理、财务负责人以及相关部门负责人参加，并可邀请
其他适当人员参加。公司董事长可随时列席总经理办公会。
总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会
议。
董事会秘书可列席总经理办公会。
第三十一条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理
工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的工作，制订下一步工作
计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第三十二条 总经理办公会所议事项应属于《公司章程》及董事
会、董事长授权范围内的事项。
第三十三条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理
办公会应至少提前一天由公司办公室通知全体参会人员。会议通知应
包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期
等内容。
第三十四条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下
内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员
均应在会议记录上签字。
会议记录需报送公司董事长审阅，由公司档案室负责保管，保存
期应不少于 10 年。
第三十五条 总经理办公会应每月至少召开 2 次会议。总经理认
为必要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司
住所地召开。
公司董事长可随时提议召开总经理办公会议。
第三十六条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议，贯彻落实董事长工作安排；
（二）实施公司年度生产经营管理等各项计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本
管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人等公司高级管
理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的其他管理人员；
（七）决定公司除由股东大会和董事会决定以外的员工的工资、
福利、奖金及奖惩等事项；
（八）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他
需要由经理办公会讨论决定的事项。
第三十七条 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由
总经理作出最后决策。
第三十八条 总经理会议如涉及公司《信息披露管理办法》中应
披露的事项时，须向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。
公司总经理会议对做出的重大决定不确定是否达到应披露的标准的，
应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第五章 总经理班子的责任和义务
第三十九条 总经理必须贯彻党和国家的方针、政策、遵守法律、
法令、法规，遵守公司章程，执行董事会决议，接受董事会和监事会
的监督。
第四十条 总经理与公司其他高级管理人员不得有下列行为：
（1） 挪用公司资金；
（2） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储；
（3） 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（4） 违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（5） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者其他人谋取
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类型的业务；
（6） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（7） 在职期间或者离职后擅自披露公司秘密（除非公司已将该
信息合法披露）；
（8） 利用其关联关系损害公司利益；
（9） 利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
（10） 违反对公司忠实义务的其他行为。
总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公
司所有，同时，公司有权追究其法律责任。
第四十一条 未经董事会批准，总经理不得到其他公司兼职，否
则将提请公司董事会予以解聘并追究其责任。
第四十二条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会
决议、董事会决议的各项规定，接受公司监事会、内控部门及外部审
计机构的监督检查和审计，因违反以上规定而给公司造成损害的，应
对公司负赔偿责任。
第四十三条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使
总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责
任和义务适用于总经理班子其他成员。
第四十四条 董事会根据公司业绩考核办法等相关规定，决定对
高级管理人员的奖惩。
第四十五条 本细则由公司总经理办公会负责解释。
第四十六条 本规则所称“公司”、“本公司”系指新疆亿路万
源实业投资控股股份有限公司。
第五十条 本细则报公司董事会批准后实施，修改时同。
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