证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2016-45
中化岩土工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”或“本公司”）于近
日收到深圳证券交易所《关于对中化岩土工程股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 42 号）（以下简称“《问询函》”），公
司根据要求，对所涉及问题组织独立财务顾问、律师、会计师和评估师对有关问
题进行了认真研究、分析、落实，现对《问询函》中的问题回复如下：
1、根据《预案》，标的公司上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力
行工程”）100%股权的账面价值为 1.22 亿元，预估值为 3.01 亿元；标的公司北
京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）100%股权的账
面价值为 1,455 万元，预估值为 1.11 亿元；标的公司浙江中青国际航空俱乐部
有限公司（以下简称“浙江中青”）49%股权的账面价值为 3,815 万元，预估值
为 7,455 万元。请补充披露标的公司预估增值幅度、本次交易预计产生的商誉
金额，并结合行业情况、标的公司竞争优势等说明预估增值较大的原因及合理
性。
回复：
（1）力行工程预估值增幅情况
已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“一、交易标的力行工程的
基本情况/（八）力行工程的预估值情况”补充和修订披露如下：
“力行工程的 2015 年末净资产账面价值为 12,166.72 万元，预估值采用收
益法进行预评估，金额为 30,055.30 万元，预估增值 147.03%，本次交易产生
的商誉金额预计为 11,659 万元。力行工程本次预估值增值较大及其合理性如下：
1
1）高新技术企业
力行工程为高新技术企业，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获
利能力的角度评价资产，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况
及未来现金流量的大小，资产基础法结果不能体现力行工程的价值，收益法评估
结果更为合理。
2）行业发展前景良好
公司主要从事地下施工机械如盾构机、顶管机等特种机械研发、设计、制造、
租赁和技术服务业务，以及地下施工工艺的整体解决方案业务，是国内地下掘进
服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。其业务发展主要
与我国城市轨道交通建设发展情况、盾构机设备制造行业情况息息相关。并且随
着国家“海绵城市”、综合管廊建设的逐步推进，市场前景将十分可观。
随着我国城镇化建设步伐加快，地铁规划里程大幅增加，盾构机市场需求景
气度不断上升。根据中国工程机械工业协会的统计，2014 年，全国 27 个城市新
开工轨道交通线路共计 60 条，建设里程 1,666.89 公里。截至 2014 年底，国内
已有 38 个城市经国家批准建设轨道交通，并相继制定了以 2020 年或者相近年
份为规划末年的地铁建设规划，其规划末期运营里程总和达 8,290 公里。
初步预测 2016 年中国将有 85 条城市轨道交通线路新增开工，总里程高达
2,244.5 公里，盾构机使用量保守估计超过 1,200 台，市场缺口 400 台。随着国
家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔（数据来源：《中
国轨道交通》杂志 2015 年 6 月刊（总 54 期））。
此外，国家发改委基础司已批复“十三五”规划一、二类城市建设城市轨道
交通建设里程约 5,000 公里（见下表），不含 5 个计划单列市和诸多三类城市约
1,500 公里。
城市 规划建设里程（公里） 城市 规划建设里程（公里）
北京 605 重庆 280
天津 245.8 杭州 283.82
上海 775 深圳 424.8
广州 656 南宁 125.2
武汉 270 苏州 126.1
南京 230 长春 137.5
2
成都 244 哈尔滨 145.53
沈阳 240.85 石家庄 112
注明：本表不含 5 个计划单列市（大连、青岛、宁波等）和诸多其他二、三类城市的建设
里程。
随着国家新一轮地铁建设热潮的到来，盾构机设备租赁市场前景广阔。
3）力行工程核心竞争优势
力行工程通过自身研发以及与日本奥村的长期技术合作，在盾构机设计、制
造、应用等领域取得了若干重要专利技术，形成了以设计制造为核心、以经营性
租赁为收入来源的独特的业务模式，力行工程目前已具备自主设计制造整体盾构
设备的综合研制能力，可向施工企业提供地下施工工艺的整体解决方案，已成为
国内地下掘进服务领域经验较为丰富，具有自主核心技术能力的综合型企业。”
（2）主题纬度预估值增幅情况
已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“二、交易标的主题纬度的
基本情况/（八）主题纬度的预估值情况”补充和修订披露如下：
“主题纬度的 2015 年末净资产账面价值为 1,454.67 万元，预估值采用收
益法进行预评估，金额为 11,076.20 万元，预估增值 661.42%，本次交易产生的
商誉金额预计为 9,612 万元。主题纬度本次预估值增值较大及其合理性如下：
1）轻资产型企业
本次预评估采用收益法对其进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，
评估结果是基于主题纬度的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小。由
于主题纬度系轻资产型企业，账面净资产价值较低，采用收益法评估导致评估增
值较高。
2）行业发展前景良好
主题纬度创办以来，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产等核心价值，结
合当地特色文化资源，为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区域发展、
旅游景区、乡建实践、空间再生、文化艺术场馆等方面的策划、规划方案，具体
包括总体规划、概念性规划、控制性详细规划、修建性详细规划。目前，主题纬
3
度致力于通用航空事业，结合文创旅游项目投资开发，为通航产业开发建设提供
创意策划、规划、设计等增值服务。
根据国务院发布的《关于促进通用航空业发展的指导意见》，到 2020 年，
我国将建成 500 个以上通用机场，基本实现地级以上城市拥有通用机场或兼顾
通用航空服务的运输机场，覆盖农产品主产区、主要林区、50%以上的 5A 级旅
游景区。
与此同时，我国“十三五”规划提出“大力发展旅游业”，“支持发展生态旅
游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游等”。2015 年我国旅客人数和境内旅游收入
实现约两位数增长，而 2016 年春节，则增速加快，达到 15%左右。旅游高增长
的同时，各种创新旅游方式层出不穷，乡村旅游、生态旅游、文化旅游、休闲旅
游、体育旅游等异军突起，激发了群众旅游热情。旅游人数、收入增长，旅游内
容丰富多样，为旅游规划设计的发展带来很大市场机遇。
立足于旅游规划，结合通用航空产业发展，主题纬度未来市场空间广阔。
3）主题纬度核心竞争优势
主题纬度拥有甲级旅游规划资质，拥有经验丰富的创作团队，创始人王永刚
先生早年毕业于鲁迅美术学院，拥有多年旅游规划设计经验。顾问冯英女士、核
心团队成员邓忠文、叶楠、杨少玲等人具有丰富的行业经验。经过多年积累，坚
持以公共艺术、纬度理念、空间生产为核心价值，将地方文化融入规划设计中，
形成了极具特色的行业特性，市场反应良好。”
（3）浙江中青预估值增幅情况
已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“二、交易标的浙江中青的
基本情况/（八）浙江中青的预估值情况”补充和修订披露如下：
“浙江中青的 2015 年末净资产账面价值为 7,785.75 万元，浙江中青 49%
股权对应的账面净资产值为 3,815.02 万元，预估值采用资产基础法进行预评估，
金额为 7,454.95 万元，预估增值 95.41%，本次交易收购少数股东权益，因此不
会产生商誉。浙江中青 49%股权本次预估值增值较大及其合理性如下：
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本次浙江中青预评估增值，主要系长期股权投资浙江鑫鹰预评估增值所致。
浙江鑫鹰预评估增值主要系其拥有的无形资产—土地使用权评估增值。
本次预评估土地使用权采用市场比较法，是将待估土地与较近时期内已经发
生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该土地的
交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在估价基准日地
价的一种方法。其他土地交易案例信息如下：
项目 地块 A 地块 B 地块 C
安吉县开发区（递铺镇）
安吉县递铺街道 安吉县灵峰街道
土地名称 2010-197-2、2013-146 地
2015-58 地块 2014-19 地块
块
面积 83,627 平方米 9,118 平方米 1743 平方米
土地用途 其他商服用地 其他商服用地 其他商服用地
成交总价 10,946.1762 万元 1,420.00 万元 235.00 万元
成交单价 1,309.00 元/平方米 1,557.00 元/平方米 1,348.00 元/平方米
签约时间 2015 年 12 月 14 日 2015 年 5 月 18 日 2015 年 10 月 20 日
注：上述可比交易案例信息来源于中国土地市场网公布的浙江省湖州市安吉县土地出让信息。
从上表可以看出，浙江安吉当地近期交易的土地案例交易价格在 1,300 元/
平方米至 1,557 元/平方米之间，浙江鑫鹰拥有的宗地预评估结果为 1,286.47 元
/平方米（含契税），价格处于中下水平。”
（4）总结
本次交易标的力行工程、主题纬度系从预期获利能力的角度进行评价，采用
收益法进行评估，收益法评估结果与其自身市场地位、未来盈利能力相适应。本
次交易标的浙江中青由于尚未开展经营，采用资产基础法进行评估，符合浙江中
青目前经营特点。综上所述，本次发行股份购买资产标的资产的预评估值是合理、
谨慎的。
2、根据《盈利预测补偿协议》，力行工程 2016 年至 2020 年实现的净利润
分别为不低于 2,900 万元、3,250 万元、3,650 万元、3,650 万元和 3,650 万元；
主题纬度 2016 年至 2020 年实现的净利润分别为不低于 910 万元、1,100 万元、
1,300 万元、1,300 万元和 1,300 万元。请补充披露以下内容：
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（1）请结合力行工程及主题纬度 2018—2020 年盈利预测情况说明力行工
程及主题纬度 2018 年至 2020 年承诺业绩相同的原因。
（2）主题纬度承诺业绩较之前年度增幅较大的原因。
（3）以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补
偿方式，补充说明当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方
履行补偿协议所采取的保障措施，并提示相关风险，请独立财务顾问对各承诺
方的履约能力及保障措施是否切实可行发表意见。
回复：
（1）请结合力行工程及主题纬度 2018—2020 年盈利预测情况说明力行工
程及主题纬度 2018 年至 2020 年承诺业绩相同的原因。
已在预案“第十节其他重要事项”之“五、关于本次交易盈利预测补偿事项
的相关说明”补充披露如下：
“本次交易是中化岩土与力行工程和主题纬度股东经协商确定后签订的《盈
利预测补偿协议》，业绩承诺期限为 5 年，承诺期限较长，主要为促使标的资产
现有股东未来更好生产经营标的企业，保障上市公司股东利益。业绩承诺前三年
的预测是基于行业发展趋势、公司发展战略与经营状况等因素后确定，由于业绩
承诺期限较长，为了谨慎起见，后两年的业绩承诺和第三年一致。本次标的资产
交易价格系根据评估值确认，标的资产预估值中前五年业绩预计与标的资产承诺
业绩基本保持一致。本次业绩承诺期限较长的安排更有利于保护上市公司中小股
东利益。”
（2）主题纬度承诺业绩较之前年度增幅较大的原因。
已在预案“第十节其他重要事项”之“五、关于本次交易盈利预测补偿事项
的相关说明”补充披露如下：
“报告期内，主题纬度的盈利能力情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,112.62 1,731.66
利润总额 -1,735.70 652.73
6
净利润 -1,996.03 489.00
归属于母公司所有者的净利润 -2,000.66 482.32
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 764.44 482.33
主题纬度 2015 年度净利润为负，主要为 2015 年主题纬度控股股东王永刚
对其他核心人员进行股权激励，股权激励费用计入当期管理费用 2,765.99 万元
所致，扣除非经常性损益后 2014 年、2015 年归属于母公司所有者的净利润为
482.33 万元、764.44 万元，2015 年扣非后净利润比上年增长 58.49%，净利润
呈上升趋势。
2016 年 5 月 10 日，上市公司与主题纬度的股东王永刚等 18 名自然人股东
签订了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《盈利预测补偿协议》，
协议约定主题纬度 2016 年至 2020 年实现的净利润分别为不低于 910 万元、
1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元和 1,300 万元。经测算，2017 年、2018
年承诺的净利润较上年增长 21.98%、17.27%，在报告期扣非后净利润增幅的范
围内。
同时，主题纬度创办以来，坚持以公共艺术、纬度理念、空间生产等核心价
值，结合当地特色文化资源，为客户提供公共艺术小镇、主题产业园区、旅游区
域发展等方面的策划、规划方案，公司拥有旅游规划设计甲级资质证书。随着我
国经济发展和客户需求逐步多样化，旅游规划设计行业中品质、服务内容重要性
日益提高，将为专业机构提供更为广阔的市场空间。”
（3）以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补
偿方式，补充说明当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方
履行补偿协议所采取的保障措施，并提示相关风险，请独立财务顾问对各承诺
方的履约能力及保障措施是否切实可行发表意见。
已在预案“第十节其他重要事项”之“五、关于本次交易盈利预测补偿事项
的相关说明”补充披露如下：
“1、力行工程
（1）补偿方式及保障措施
根据力行工程补偿方王健、吴湘蕾、力彧合伙签订的《盈利预测补偿协议》，
7
若触发补偿义务时，王健、吴湘蕾应就实际净利润未达到承诺利润数的部分（以
下简称“利润差额”）对中化岩土进行补偿，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义
务承担不可撤销的保证责任。
利润补偿期间内每年度力行工程业绩补偿方分别按照各自持有力行工程股
份比例分担补偿金额，补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润
总和—已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
前述净利润数均以力行工程扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如
依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补
偿的现金不冲回。
现金补偿的具体计算公式如下：
每年应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行价格。
力行工程股东向中化岩土支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过本次交
易的力行工程的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小
于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则力行工程股东当年度（即某一
承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计
算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年
应补偿股份数。
如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则力行工程股
东通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股本方案
新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股份”范
围。
（2）举例
8
2016 年承诺净利润为 2,900 万元，假设当年截至期末实际净利润为 2,000
万元，且不存在派息、送股等行为，根据计算方式：
2016 年 王 健 、 吴 湘 蕾 应 补 偿 金 额 =((2,900-2,000)
/(2,900+3,250+3,650+3,650+3,650))*30,000-0=1,578.91 万元；
2016 年王健、吴湘蕾应补偿股份数量=1,578.91/8.20=192.55 万股；
同时，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
若触发补偿义务，中化岩土应在根据本协议约定的方式计算出利润差额后
10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知力行工
程补偿方。中化岩土应在专项审核意见出具后 15 个工作日内召开董事会会议，
按照协议约定的计算公式确定已经力行工程业绩补偿方确认的在该承诺年度需
补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5 个工作日内将力行工程业绩补偿方持
有的该等股份数量划转至中化岩土董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方
另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年
度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。对于力行工程业绩补偿方
确认的需现金补偿的部分，力行工程股东应在补偿股份划转当日以现金补足差额。
本次交易完成后，交易对方之力行工程股东王健、吴湘蕾直接或通过其控制
的力彧合伙持有上市公司股票约 2,716.51 万股，现金 3,591.81 万元。上述交易
对价的支付，可以确保王健、吴湘蕾的履约能力；其次上市公司与王健、吴湘蕾
约定了较长股份锁定期，王健、吴湘蕾取得的本次发行的股份自上市之日起三十
六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中
所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交
易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。上述锁定
期尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，王健、吴湘蕾具有一定的履约保
障。另外，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一
步为业绩补偿承诺的可行性提供保障，因此违约风险较小。
2、主题纬度
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（1）补偿方式及保障措施
根据主题纬度补偿方王永刚等 18 个自然人签订的《盈利预测补偿协议》，
若触发补偿义务时，王永刚应就实际净利润未达到承诺利润数的部分（以下简称
“利润差额”）对中化岩土进行补偿，除王永刚外的主题纬度其他 17 名股东对
王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
利润补偿期间内每年度主题纬度业绩补偿方分别按照各自持有主题纬度股
份比例分担补偿金额，补偿金额按照如下方式计算：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润
总和—已补偿金额。
每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如
依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补
偿的现金不冲回。
主题纬度利润补偿方应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补
偿。主题纬度利润补偿方向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的标的资
产的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度利润补偿方当年度
（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红
收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）
×当年应补偿股份数。
如果中化岩土在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则主题纬度利
润补偿方通过本次交易获得的上市公司股份所对应的因送红股或公积金转增股
本方案新增获得的中化岩土股份数应一并纳入“通过本次交易获得的上市公司股
份”范围。
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（2）举例
2016 年承诺净利润为 910 万元，假设当年截至期末实际净利润为 500 万元，
且不存在派息、送股等行为，根据计算方式：
王 永 刚 2016 年 应 补 偿 金 额 =((910-500)
/(910+1,100+1,300+1,300+1,300))*11,000-0=763.09 万元；
王永刚 2016 年应补偿股份补的数量=763.09/8.20=93.06 万股；
同时，除王永刚外的主题纬度其他 17 名股东对王永刚的补偿义务承担不可
撤销的保证责任。
若触发补偿义务，中化岩土应在根据本协议约定的方式计算出利润差额后
10 个工作日内将计算结果以及会计师的专项审核意见以书面方式通知主题纬
度补偿方。中化岩土应在专项审核意见出具后 15 个工作日内召开董事会会议，
按照协议约定的计算公式确定已经主题纬度业绩补偿方确认的在该承诺年度需
补偿的股份数量，并在董事会决议日后 5 个工作日内将主题纬度业绩补偿方持
有的该等股份数量划转至中化岩土董事会设立的专门账户进行锁定或者以双方
另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则该承诺年
度不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
本次交易完成后，交易对方之主题纬度股东王永刚直接持有上市公司股票约
973.90 万股。上述交易对价的支付，可以确保王永刚的履约能力；其次上市公
司与王永刚约定了较长股份锁定期，王永刚取得的本次发行的股份自上市之日起
三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交
易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本
次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。上述
锁定期尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，王永刚具有一定的履约保障。
另外，主题纬度其他股东冯英、邓忠文、叶楠、杨少玲、杨勇、刘国民、严雷、
尚连锋、王秀娟、郭建鸿、冯璐、王立娟、崔洙龙、白雪峰、王振鹏、刘远思、
顾安晖对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的
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可行性提供保障，因此违约风险较小。”
上述可能出现的风险已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
风险/（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险”和“第七节本次交易的报批事
项及风险提示/二、本次交易的风险提示/（一）与本次交易相关的风险/6、标的
公司承诺业绩无法实现的风险”修订披露如下：
“6、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据本次交易，标的公司力行工程交易对方王健、吴湘蕾承诺 2016 年、2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 2,900 万元、3,250
万元、3,650 万、3,650 万和 3,650 万元，力彧合伙对王健、吴湘蕾的补偿义务
承担不可撤销的保证责任。标的公司主题纬度交易对方王永刚承诺 2016 年、
2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年预计实现的经审计的净利润（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币 910 万元、
1,100 万元、1,300 万元、1,300 万元和 1,300 万元，冯英等 17 名股东对王永刚
的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
若标的公司业绩实现未达承诺，业绩承诺人将对上市公司进行补偿。但若本
次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果交易对方尚
未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对方无法履行
业绩补偿承诺实施的违约风险。现提醒投资者注意业绩补偿实施无法完成的风
险。”
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中力行工程和主题纬度的业绩承诺期
为 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年，业绩承诺方股份锁定期限
和其他股东不可撤销的保证责任的安排保障了若触发补偿义务时相关盈利补偿
能够得以实施。
但若本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润时，如果
交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支付应补偿的金额，则可能出现交易对
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方无法履行业绩补偿承诺实施的违约风险。
3、根据《预案》，浙江中青的主营业务为通用航空机场运营，主要资产为
浙江安吉通用机场，截至《预案》披露日，浙江中青尚未开始营业，请补充披
露：
（1）通用航空机场运营业务的基本情况，包括但不限于业务模式和主要业
务流程等。
（2）与通用航空机场运营相关的政策以及政策对公司的影响，通用航空机
场运营需要的资质情况以及浙江中青是否具备相关资质，并请提示风险。
（3）浙江安吉通用机场的建设进度及其对浙江中青运营的影响。
回复：
（1）通用航空机场运营业务的基本情况，包括但不限于业务模式和主要业
务流程等。
已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的
基本情况/（六）浙江中青的主营业务情况”补充和修订披露如下：
“通用航空机场开展的主要业务及模式如下：
1）航空业务
航空业务主要包括航空作业、空中旅游、飞行培训、应急救援、飞行保障、
空中巡查、通勤运输、公务型固定运营商服务等。
①航空业务流程：通航机场与通航公司达成战略合作，成为其运营基地，或
为其他临时执行通航飞行业务的航空器提供停放、起降等服务。
②航空业务主要业务模式：
A、航空作业业务模式
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以农林作业为例，在大面积农作物施药除草、防治病虫害、扑灭飞蝗、人工
降水、飞播造林、护林防火等方面开展农林航空作业。农林飞机作业效率高，社
会经济效益显著，代表着未来农业技术的发展方向。此外，还可以利用航空飞行
进行人工降雨解除旱情等。
B、飞行培训业务模式
与教育培训机构合作，飞行驾照培训。开设固定翼私用驾驶员执照、商用驾
驶员执照、仪表等级和飞行教员执照、直升机私用驾驶员执照、商用驾驶员执照
课程，以解决行业发展的人才瓶颈。
C、应急救援业务模式
提供常规突发事件应对服务，主要包括空中紧急医疗救护、空中消防救援、
交通事故医疗救援等，例如可与当地 110 急救中心开展紧急医疗救护合作，开
展空中紧急医疗救援业务。通用航空不但可以在众多的灾害发生时起到巡查、灾
害预警、灾情监控的作用，更重要的是通过空中救援、紧急医疗救护、药品等物
资的紧急运送等手段使人民的生命和财产得到最大的保障。
D、飞行保障业务模式
包括提供维修服务、加油服务、安检服务、充电服务、航材租赁业务等。例
如飞机维修站可提供飞机机载计算机、导航、雷达、通讯、仪表电器系统、横竖
传动装置、整体驱动发电机、航空辅助动力系统、燃油调节器、高压油泵、螺旋
桨等项目的维修。
E、空中巡查业务模式
按预先设计的区域和时间范围，使用装备专业仪器的飞机、直升机对被检测
目标进行空中巡逻观察的作业飞行。可应用于道路（特别是高速公路）、输油管
线、输电线路、河道、边防、防洪、抗旱以及森林防火等。
F、通勤运输业务模式
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在通勤货物运输方面，运用轻型通用飞机可充分发挥其短途、快捷、经济、
灵活等特点，并依托当地区位优势，规划发展通用航空小飞机物流。与周边多个
支线及航线航空货运实现无缝对接，提升当地航空物流的货运集散能力。
G、固定运营商服务业务模式
以特许经营为主要运作模式，为公务机提供全天候专用地面保障服务，是对
国内公务航空产业链的扩展。
H、空中旅游业务模式
依托当地风景名胜开展体验式空中旅游业务，与相关旅游机构合作开发空中
旅游市场。
I、通勤运输业务模式
发挥轻型通用飞机在通勤、货物运输方面的短途、快捷、经济、灵活等特点，
依托周边干线机场的优势区位，发展通用航空小飞机物流，提升安吉航空物流的
货运集散能力。
2）非航空业务
非航空业务主要是指依托机场范围内的资源开展的飞行表演、婚纱摄影、飞
行模拟器、影剧院、纪念品商店、艺术品展览展示、赛车、时尚发布、广告业务、
航空教育基地、航站楼办公场所租赁等业务。
①非航空业务流程
通航机场自行开展相关服务业务或提供机场、飞机等资源与其他合作者共同
开展相关服务业务。
○非航空业务主要业务模式
远期航空综合产业园（航空小镇）：可将机场现有的飞行区外一定区域内的
商业用地打造成铁路、航空共享的物流中心、服务中心、商务酒店，将通航飞行
俱乐部作为载体，引入酒店、度假村、餐饮、高尔夫等休闲娱乐产业，形成娱乐、
旅游、休闲、度假为一体的产业链；通过出租机场场地，举办赛车、时尚发布等
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各种活动，将机场“飞行类”和“非飞行”业务结合，形成良性循环互动；通过
影视剧、综艺节目等形式，把通航产业和文化产业结合起来，提高通航文化的影
响力。
公司将以航空业务为核心，以俱乐部人群为依托，以旅游资源为载体，将通
航产业和其他产业相结合，实现通用航空机场运营业务的多元化盈利。”
（2）与通用航空机场运营相关的政策以及政策对公司的影响，通用航空机
场运营需要的资质情况以及浙江中青是否具备相关资质，并请提示风险。
已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的
基本情况/（六）浙江中青的主营业务情况”补充和修订披露如下：
“国家对通用航空实施准入政策，主要表现在通用航空经营许可和通用航空
机场使用许可两个方面。通用航空经营许可针对通用航空企业（主要是针对运营
航空器的企业），通用航空机场使用许可主要针对通用航空机场持有企业。国家
政策对运营通用航空机场未做明确限制性规定。
1）通用航空机场使用许可需要的资质情况
国家对通用航空机场的投资建设和使用制定了严格的市场准入政策，具体如
下：
根据《华东地区通用机场建设与使用许可管理暂行办法》规定：A 类和 B
类通用机场取得民用机场使用许可证，方可开放使用。申请民用机场使用许可证
的通用机场，应当具备下列基本条件：
A.通用机场已建成并完成竣工验收和质监备案；
B.通用机场的场址和使用空域已获得军方批准；
C.仪表飞行程序经验证试飞合格（仅适用于实施仪表运行的 A 类和 B 类通
用机场）；
D.有与运营业务相适应的组织机构及必要的管理人员和专业技术人员；
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E.有与其运营业务相适应的飞行场地、空中交通管制服务、航行情报服务、
通信导航监视、航空气象、安全保卫等设施和设备；
F.有处理突发事件的应急预案；
G.有健全的满足机场运行要求的安全管理制度。
截至本回复出具日，浙江鑫鹰拥有的安吉通用机场的主要情况如下：
A.安吉通用机场的主体工程已基本建成完工，目前处于竣工验收和质监备案
环节；
B.安吉通用机场的场址和使用空域已获得军方批准；
C.仪表飞行程序需机场竣工验收完成后即可试飞验证；
D.与运营业务相适应的组织机构及必要的管理人员和专业技术人员已基本
到位；
E.机场专业设备进入采购阶段，目前处于询价阶段；
F.处理突发事件的应急预案正在进一步完善；
G.满足机场运行要求的安全管理制度正在进一步完善。
待浙江安吉通用航空机场竣工验收后，浙江鑫鹰即可开展通用航空机场使用
许可证的申请工作，取得通用航空机场使用许可证后，即可开展通用航空机场的
运营业务。”
（3）浙江安吉通用机场的建设进度及其对浙江中青运营的影响。
已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的
基本情况/（六）浙江中青的主营业务情况”补充和修订披露如下：
“浙江安吉通用航空机场的主体工程已基本建成完工，相关人员已基本到位，
所需专业设备进入采购阶段，相关制度正在逐步完善。公司争取在 8 月底之前完
成竣工验收，开展通用航空机场使用许可证的申请工作，力争在 2017 年初取得
通用航空机场使用许可证，开展机场经营活动。”
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4、根据《预案》，浙江中青向浙江省安吉县人民政府租赁了 300 亩土地用
于安吉通航产业基地项目建设，租金为 500 万元，请补充披露相关土地的租赁
年限。
回复：
2012 年 8 月，安吉县人民政府与浙江中青签署《关于建设安吉通航产业基
地项目的投资协议书》，同月 2 日，双方签订了《补充协议》，约定安吉县人民
政府为浙江中青就安吉通航产业基地项目提供用地，其中 300 亩土地租赁给浙
江中青使用。
已在预案“第四节本次交易标的的基本情况”之“三、交易标的浙江中青的
基本情况/（五）浙江中青主要资产权属情况”补充和修订披露如下：“
承租方 出租方 位置 用途 租赁面积 租金 期限
浙江鑫 浙江省安吉 浙江省安 安吉通航产业
300 亩 500 万元 20 年
鹰 县人民政府 吉县 基地项目建设
注：300 亩土地使用权使用期限至 2034 年 11 月 30 日止。2034 年 11 月 30 日至 2054 年
11 月 30 日由浙江中青及其子公司续用，无需再新增其他费用。2054 年 11 月 30 日后如需
使用另行协商。”
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司董事会
2016 年 5 月 24 日
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