证券代码：300229 证券简称：拓尔思
上海荣正投资咨询有限公司
关于
北京拓尔思信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2016 年 5 月
目 录
目 录 ............................................................. 2
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本激励计划的主要内容 ........................................... 6
（一）激励对象及分配 ............................................... 6
（二）授予的限制性股票数量 ......................................... 6
（三）股票来源 ..................................................... 7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............... 7
（五）限制性股票授予价格 ........................................... 8
（六）激励计划的考核 ............................................... 8
（七）激励计划其他内容 ............................................ 10
五、独立财务顾问意见 .............................................. 11
（一）对本激励计划是否符合《管理办法》的核查意见 .................. 11
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ........................ 11
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .............................. 12
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .......................... 13
（五）对公司实施本激励计划的财务意见 .............................. 13
（六）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 14
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .... 14
（八）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 14
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .............. 15
（十）其他应当说明的事项 .......................................... 15
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 16
（一）备查文件 .................................................... 16
（二）咨询方式 .................................................... 16
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一、释义
1. 本独立财务顾问：指上海荣正投资咨询有限公司
2. 拓尔思、公司：指北京拓尔思信息技术股份有限公司
3. 本报告、本独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询有限公司关于<北京拓
尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>之独立财务顾问报
告》
4. 本激励计划、本计划：指《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》
5. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
公司股票
6. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、核心
业务骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
9. 锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
10. 解锁日：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除锁定之日
11. 解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
13. 《股权激励有关事项备忘录》：指《股权激励有关事项备忘录1-3号》
14. 《公司章程》：指《北京拓尔思信息技术股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
16. 证券交易所：指深圳证券交易所
17. 元：指人民币元
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二、声明
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励
有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关信息和资料制作而成。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、信息和资料均由公司提供，公司
保证其提供的所有文件、信息和资料真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划的相关事项发表意见，
不构成对拓尔思的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而
可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，本独立财务顾问
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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三、基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础之上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）公司提供的信息和资料真实、准确、完整；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划涉及的所有协议和文件能够得到有效批准，并最终能够如
期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
拓尔思限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟
定，根据现行法律法规及公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激
励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象及分配
本计划首次授予涉及的激励对象共计 275 人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）核心业务骨干；
（三）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（百分比结果四舍
五入，保留三位小数）：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前股本总额
激励对象 职务
票数量（万股） 总数的比例 的比例
李琳 副总经理 15 2.500% 0.032%
马信龙 副总经理、财务总监 15 2.500% 0.032%
林春雨 副总经理 15 2.500% 0.032%
刘瑞宝 副总经理 11 1.833% 0.024%
何东炯 董秘 11 1.833% 0.024%
核心业务骨干（270 人） 533 88.833% 1.144%
合计 600 100.000% 1.288%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对
象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本
的 1%。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，
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授予限制性股票 600 万股，约占本计划签署时公司股本总额 46,588.7046 万股的
1.288%。
（三）股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过 4 年。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为
自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励
对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、锁定期与解锁日
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制
性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红
利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36
个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内
第一个解锁期 40%
的最后一个交易日当日止；
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内
第二个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
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自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内
第三个解锁期 30%
的最后一个交易日当日止；
4、禁售期
激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（五）限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交
易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确
定。
（六）激励计划的考核
1、授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形
1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
（1）本公司未发生如下任一情形
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面解锁业绩条件：
本计划限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为 2016-2018 年
三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
解锁期 业绩考核目标
第一期解锁 以 2015 年净利润均值为基数，2016 年净利润增长率不低于 15%；
第二期解锁 以 2015 年净利润均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%；
第三期解锁 以 2015 年净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%；
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计量依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
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由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件
未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
（4）个人层面绩效考核
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际可解锁数量＝标准系数×
个人当年计划解锁比例。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个
人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁。若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为
“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制
性股票由公司回购并注销。
A B C D
等级
优秀 良好 合格 不合格
分数段 90分以上 80~90 60~80 60分以下
解锁比例 100% 80% 0
（七）激励计划其他内容
本次限制性股票激励计划的其他内容详见《北京拓尔思信息技术股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合《管理办法》的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总
量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定
期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励
计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由公司回购注销。
经核查，本独立财务顾问认为：拓尔思限制性股票激励计划符合《管理办法》
和《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
经公司董事会、监事会审议确认拓尔思具备实施本次股权激励计划的合法主
体资格；公司《股权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规及规范
性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法
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定程序；本次股权激励计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形；待本
次股权激励计划经拓尔思股东大会批准后，本次股权激励计划即可按照有关法
律、法规、规范性文件的要求予以实施。
2、本激励计划有利于拓尔思的可持续发展和股东权益的长期增值
本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成
了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利
益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解锁的
条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：拓尔思限制性股票激励计划符合《管理办法》
和《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定，
有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治理结构、促进公司的规
范运作与持续发展，并具备可操作性，本激励计划是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
拓尔思限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经核查，本次激励对象中，无独立董事、无公司监事，激励对象中无持有公
司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励对象未参
与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：拓尔思限制性股票激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他相
关法律法规、规范性文件的规定。
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（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股
权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本
公司股票累计均未超过提交股东大会时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：拓尔思限制性股票激励计划的权益授出额度
符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他相关法律法规、
规范性文件的规定。
（五）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规
定，拓尔思在限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业的权
益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到
规定业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的
每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益
工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在
资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进
行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
本激励计划中，锁定期是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为
规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为
规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计解锁期的长度。
可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或
现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为拓尔思本次限制性股票激励计划中的会计处理部分已做出相应说明。且该计
量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及有关监管
部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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（六）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
因此公司限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持
续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股
东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，拓尔思限制性股票激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（七）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公
司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（八）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
拓尔思限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录
1-3 号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
授予的限制性股票自授予之日起锁定，适用不同的锁定期，锁定期满后分三
期解锁。体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人
绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：拓尔思限制性股票激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
拓尔思本次激励计划的考核指标体系为净利润增长率指标，净利润增长率指
标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成
长性。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划还对激励对象个人设置了严密的绩效
考核体系，规定激励对象在考核期内绩效考核达不到解锁条件时，可解锁的限制
性股票由公司回购并注销。
经分析，本独立财务顾问认为：拓尔思本次限制性股票激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的拓尔思限制性股票激励计划的主
要内容是为了便于论证分析，而从《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资
者以公司公告原文为准。
2、作为拓尔思本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
拓尔思限制性股票激励计划的实施尚需经拓尔思股东大会审议通过。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
2、北京拓尔思信息技术股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议
3、北京拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次
会议相关事项的独立意见
4、北京拓尔思信息技术股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
16
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于<北京拓尔思信息技术股份
有限公司限制性股票激励计划（草案）>之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司
二〇一六年五月二十四日
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