股票简称：国药股份 股票代码：600511 编号：临2016-045
国药集团药业股份有限公司
关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）因实际控制人中国医药集
团总公司（以下简称“国药集团”）正在筹划涉及公司经营业务的重大事项，经
公司申请，公司股票（股票简称：国药股份，股票代码：600511）已于 2016 年
2 月 18 日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次
重大资产重组”），经公司申请，公司股票于 2016 年 2 月 25 日起进入重大资产重
组停牌程序，预计停牌时间不超过 1 个月。经公司申请，公司分别于 2016 年 3
月 25 日、2016 年 4 月 23 日发布了《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组
停牌期满申请继续停牌公告》、《国药集团药业股份有限公司关于筹划重组停牌期
满继续停牌公告》，预计公司股票自 2016 年 3 月 25 日、2016 年 4 月 25 日起继
续停牌不超过 1 个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进
展情况。
公司分别于 2016 年 5 月 6 日、2016 年 5 月 23 日召开了第六届董事会第十
一次会议、2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司重大资产
重组继续停牌的议案》。经申请，公司股票自 2016 年 5 月 25 日起继续停牌不超
过两个月。
截至目前，本次重大资产重组进展情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）主要交易对方
目前本次重大资产重组的主要交易对方初步确定为国药控股股份有限公司
（以下简称“国药控股”），还可能包括标的公司部分少数股东如北京康辰药业股
份有限公司（以下简称“康辰药业”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简
称“畅新易达”）等，相关事项正在沟通协商中。
（二）交易方式
目前本次重大资产重组的交易方式仍在筹划中，初步方案拟定为公司发行股
份购买资产并募集配套资金，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
（三）标的资产情况
目前本次重大资产重组标的资产为国药集团下属北京地区的医药分销业务
资产，标的资产范围初步确定为：国药控股所持有的国药控股北京有限公司 96%
股权、国药控股北京华鸿有限公司 51%股权、国药控股北京康辰生物医药有限公
司 51%股权以及国药控股北京天星普信生物医药有限公司 51%股权。标的资产
范围可能还包括康辰药业持有的国药控股北京康辰生物医药有限公司 49%股权、
畅新易达持有的国药控股北京有限公司 4%股权和国药控股北京华鸿有限公司 9%
股权等。
公司正积极与标的公司其他少数股东协商确定是否收购其持有的标的公司
少数股权，因此本次交易公司购买标的公司的最终股权比例尚未最终确定。
上述方案仅为相关各方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具
体事项及交易方案尚未最终确定，存在不确定性。
二、重组工作进展情况
自公司本次重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重大资
产重组的相关事宜，推进本次重大资产重组的各项工作，截至目前，本次重大资
产重组工作进展情况如下：
（一）公司及有关各方正积极论证本次重大资产重组相关事宜，组织独立财
务 顾问、律师事务所及会计师事务所和资产评估机构等中介机构积极开展对标
的公司的尽职调查，并就相关事项进行协商，同时对本次重大资产重组过程中可
能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。
（二）国药集团已于 2016 年 5 月 5 日向国务院国有资产监督管理委员会（以
下简称“国务院国资委”）报送了《关于国药集团药业股份有限公司重大资产重组
预审核的请示》（国药集团投资[2016]225 号），并获国务院国资委受理，目前尚
未取得国务院国资委的预审核批复。
（三）2016 年 5 月 6 日，公司与主要交易对方国药控股签署了《重组框架
协议》。由于本次重大资产重组涉及标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，
故目前尚未与交易对方达成一致意见，相关事项尚未最终确定。
（四）公司已经完成对独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问的选
聘工作，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织
独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问积极开展关于本次重大资产重组
的各项审计、评估、尽职调查工作。
三、无法按期复牌的具体原因说明
（一）根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关
事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）规定，本次重大资产重组尚需取得国务
院国资委对本次重大资产重组的预审核批复文件。
（二）由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为
复杂，对标的资产的尽职调查、审计及评估等工作尚未完成；交易对方尚未完全
确定，对于交易对方的尽职调查尚未完成，公司尚未与交易对方签署交易协议。
（三）本次重大资产重组涉及募集配套资金，目前公司及相关中介机构正在
积极推进投资者引进工作，尚未与投资者签署《股份认购协议》。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大
资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，
因此公司申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工
作，并根据本次重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务。
四、继续停牌时间
预计公司股票自 2016 年 5 月 25 日起继续停牌不超过 2 个月。
停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
特此公告。
国药集团药业股份有限公司
2016 年 5 月 25 日
首页
微信公众号
证券之星APP
