上海安诺其集团股份有限公司
2016 年度至 2018 年度分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求，上海
安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）为明确对股东的合理投资回报、
增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监
督，公司董事会特制订《2016 年度至 2018 年度分红回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
一、 制订本规划的原则
本规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规
定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，
并优先采用现金分红的利润分配方式。
二、 制订本规划的考虑因素
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处
行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营
情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投
资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、
连续性和稳定性。
规划期内，在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并充分听
取独立董事、股东特别是中小股东的意见。
三、 公司利润分配政策
(一) 决策机制与程序
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公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具体方案时，董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件。利润分配
方案经全体董事过半数以上表决通过后方可提交公司股东大会审议批准，独立董
事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
(二) 分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红
的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(三) 现金分红
1． 现金分红的具体条件
(1) 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
(2) 公司累计可供分配利润为正值；
(3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
(4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上。
2． 现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的百分
之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三
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年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补
后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将
尽量提高现金分红的比例。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红
政策：
1． 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2． 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3． 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四) 发行股票股利的具体条件
1． 公司经营情况良好；
2． 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
3． 发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
4． 法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
(五) 利润分配政策的调整
公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生
较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表明确独立意见，
然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会
以特别决议审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
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(六) 未进行现金利润分配方案的处理
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，
应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的
用途、是否已产生收益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董
事应当对此发表独立意见。
(七) 信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1． 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2． 分红标准和比例是否明确和清晰；
3． 相关的决策程序和机制是否完备；
4． 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5． 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
(八) 其他事项
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况
以及决策程序应进行有效监督。发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、 公司 2016 年度至 2018 年度利润分配方案
(一) 分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公
司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
(二) 最低分红比例
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在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的
情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持稳定增长，公司可提高
现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报力度。
(三) 分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配
或中期分配。
五、 分红规划的调整
公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作
出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规
划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进
行调整的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别
决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方
式。
六、 附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇一六年五月二十日
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