北京市浩天信和律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
2015 年年度股东大会
法律意见书
二〇一六年五月二十四日
北京市浩天信和律师事务所 中原特钢股份有限公司 2015 年年度股东大会法律意见书
浩 天 信 和 律 师 事 务 所
Hylands Law Firm
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北京市浩天信和律师事务所
关于中原特钢股份有限公司
2015 年年度股东大会
法律意见书
致：中原特钢股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所接受中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派本所律师出席公司 2015 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行法律见证，并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014
年第二次修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称《中小板上市公司运作指引》）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 修订）》（以下简称《网
络投票实施细则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《中原特钢股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次股东大会召集
和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决
程序及表决结果等有关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的
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以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》（2014年12月）；
（二）《2015年度报告及其摘要》；
（三）《2015年度审计报告》；
（四）《第三届董事会第二十九次会议决议公告》；
（五）《独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意
见》；
（六）《独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的专项说
明和独立意见》；
（七）《独立董事2015年度述职报告》；
（八）《第三届监事会第二十一次会议决议公告》；
（九）《关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
（十）《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》；
（十一） 海通证券股份有限公司关于《中原特钢股份有限公司关于2015年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》之核查意见；
（十二）《关于聘任2016年度审计机构的公告》；
（十三）《关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的关联交易公告》；
（十四）公司于2016年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公布的召开本次股东大会通知的公告；
（十五）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（十六）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（十七）本次股东大会其他会议文件。
在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事
实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法
律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得
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用作其他任何目的或用途。
本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，经第三届董事会第二十九次会议
审议通过决定召开。公司已于2016年4月29日在中国证券监督管理委员会指定的
信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2015年度股东大会的通知》，将本
次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于 2016 年 5 月 24 日（星期二）下午 14：30 在河南省济源市承留
镇中原特钢股份有限公司第二会议室如期召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 5 月 24
日上午 9:30 到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的
具体时间为：2016 年 5 月 23 日下午 15:00 至 2016 年 5 月 24 日下午 15:00 期间
的任意时间。
本次股东大会由董事王志林先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。
董事会工作人员负责对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会
议主持人、董事、董事会秘书签名。
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决
的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法、有效；本次股东大会召
开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
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1. 经本所律师核实，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2
人，代表有表决权股份 393,064,232 股，占公司有表决权股份总数的 78.1461%；
根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加
公司本次股东大会网络投票的股东共计 17 人，代表有表决权股份 488,865 股，
占公司有表决权股份总数的 0.0972%。根据现场表决和网络投票的情况统计，出
席本次股东大会的股东及股东代理人共计 19 人，代表有表决权股份 393,553,0
97 股，占公司股份总数的 78.2433%。其中单独或者合计持有公司 5%以下股份的
股东及股东代理人（以下简称“中小股东”）共 17 人，代表 488,865 股，占公
司有表决权股份总数的 0.0972%。
2. 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、本所律师。
经本所律师查验，上述股东均为截至 2016 年 5 月 17 日（星期二）下午深圳
证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的股东，均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会依据《公司法》、 股东大会规则》、 中小板上市公司运作指引》、
《投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的
规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并按规定的程序进行投
票和计票。
根据合并统计的表决结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）表决
并通过以下议案：
1. 《董事会 2015 年度工作报告》；
2. 《监事会 2015 年度工作报告》；
3. 《2015 年度报告》；
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4. 《2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告》；
5. 《关于 2015 年度利润分配的议案》；
6. 《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
7. 《关于以自有资产向关联财务公司办理抵押的议案》；
8. 《关于选举王晓畅女士为第三届董事会董事的议案》；
9. 《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》。
其中：上述第 5、7、8、9 项议案经独立董事发表独立意见；3、5、6、7、8、
9 项议案对中小股东的表决单独计票；第 7 项议案关联股东中国南方工业集团公
司及南方工业资产管理有限责任公司回避表决，关联股东持有公司股份
393,064,232 股，占股本总额的 78.1461%。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《中小板上市公司运作指引》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《中小板上市公司运作指引》、《网络投票实施细则》
等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东
大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决
结果合法有效。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他
信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于中原特钢股份有限公司
2015 年年度股东大会法律意见书》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所 经办律师:
（公章） 张 晓 东
负责人： 经办律师:
刘 鸿 史 孟 奇
2016 年 5 月 24 日
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