证券代码:600594 证券简称:益佰制药 公告编号:2016-019
贵州益佰制药股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、贵州益佰制药股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于 2016
年 5 月 19 日以书面方式向全体董事发出。会议于 2016 年 5 月 24 日上午 10:00
在公司行政楼四楼会议室采用现场加通讯方式召开。
2、本次会议应到董事 8 人,实到 8 人。其中,出席现场会议的 4 人,通过
通讯方式参加会议的 4 人。
3、本次会议由董事长窦啟玲女士主持,公司监事 3 名及高管 3 名列席了会
议。
4、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)、全体董事以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于公司
符合公开发行公司债券条件的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会将公
司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符
合现行公司债券的相关规定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
(二)、全体董事以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对,逐项审议通过了《关于
公开发行公司债券方案的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
1.发行规模
1
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币 12 亿元(含 12 亿元),且不超
过发行前最近一期末净资产额的 40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根
据公司资金需求情况和发行时市场情况,在上述范围内确定。
2、发行方式
本次发行的公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。具体发行方
式提请股东大会授权董事会及根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券面值 100 元,按面值平价发行。
4、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开
发行,不向公司股东优先配售。
5、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 7 年(含 7 年),可以为单一期限品种,
也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发
行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求
情况予以确定。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券,票面利率及其付息方式由公司与主承
销商根据市场询价协商确定。
7、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资
金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事
会根据公司资金需求情况确定。
8、偿债保障措施
根据有关规定,提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:
(1)、不向股东分配利润;
(2)、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3)、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
2
(4)、主要责任人不得调离。
9、担保事项
本次发行的公司债券为无担保债券。
10、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。发
行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次发行的公司债券于上海证
券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公
司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
11、本次发行决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二
十四个月。
(三)、全体董事以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《公开发行
公司债券预案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
全文详见 2016 年 5 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《公开发行公司债券发行
预案》。
(四)、全体董事以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公司债券发行相关事宜的议
案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据本次发行公司债券的安排,为提高本次公司债券发行及上市相关工作的
效率,特提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次发行
公司债券相关事宜,包括但不限于:
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议,结合公司和市场的实际情况,
制定及调整本次公司债券发行的具体方案,包括但不限于具体发行规模、债券利
率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、网上网下发行比例、
具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会批准的
募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜;
2、确定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》及制定《债券
持有人会议规则》;
3
3、确定并聘请中介机构;
4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项,包括但不限于
制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协
议,并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整,以及
根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露;
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉
及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会
根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整;
6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则,在本次发行完成后,办
理本次发行的公司债券上市相关事宜;
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项;
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(五)、全体董事以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于公司
注册发行中期票据的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
为解决公司中长期资金需求,降低融资成本,促进公司业务发展,公司拟向
中国银行间市场交易商协会注册发行中期票据,发行方案如下:
1、注册规模及发行安排
公司本次申请注册总额不超过人民币 12 亿元(含 12 亿元)的中期票据,并
将根据市场环境和公司实际资金需求在注册额度内择机一次或分次发行。
2、发行期限
本次注册发行中期票据的期限不超过 7 年(含 7 年),可以为单一期限品种,
也可以是多种期限的混合品种,具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情
况确定。
3、发行利率
本次注册发行中期票据的利率将根据公司信用评级情况及发行时的市场状
况确定,并遵循相关部门的有关规定。
4、发行对象
全国银行间债券市场的机构投资者。
5、募集资金用途
4
本次注册发行中期票据募集资金主要用于补充流动资金、偿还金融机构借款
等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
6、决议有效期
本次中期票据的注册发行事宜相关决议经公司股东大会审议通过后,在本次
中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
(六)、全体董事以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次中期票据发行相关事宜的议
案》,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
为保证公司中期票据的顺利发行,提高本次中期票据注册发行相关工作的效
率,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理注册发
行中期票据相关的事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定本次发行
中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款,包括发
行期限、确定发行日期、实际发行额、发行利率、发行方式、承销商的选择、承
销方式等与发行条款有关的一切事宜;
2、聘请中介机构,办理本次中期票据注册发行等事宜;
3、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件;
4、办理与本次发行中期票据有关的其他事项;
5、本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
(七)、全体董事以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于<非
金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》。
全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《非金融企业债务
融资工具信息披露事务管理制度》。
(八)、全体董事以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对,审议通过了《关于将上
述 1-6 项议案提交公司 2015 年度股东大会审议的议案》。
特此公告!
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2016 年 5 月 25 日
5