海润律师事务所 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于奥维通信股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
专项法律意见
致：奥维通信股份有限公司
本所接受奥维通信委托担任本次交易的专项法律顾问，为本次交易出具法律
意见。本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理
办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国
证监会的其他有关规定，出具《北京市海润律师事务所关于奥维通信股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（[2016]
海字第 066 号，以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所《关于对奥维通信股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（需行政许可）【2016】第 43 号）的要求，本所律师对本次交易所
涉及的相关问题进行补充核查并补充说明，出具本专项法律意见书。对本专项法
律意见书，本所律师声明适用《法律意见书》的相关声明。除本专项法律意见书
中另有说明外，本专项法律意见书所用简称与《法律意见书》的释义一致。
一、根据披露文件，你公司董事会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
该议案尚需股东大会审议通过。你公司拟在公司章程中新增第二百零七条：（一）
杜方作为本公司的实际控制人，其对本公司的持股比例保持相对控股地位不变。
请说明设立上述条款的原因及合理性，该条款是否违反《公司法》、《证券法》
等现有法律规定；请详细说明如何保证杜方对你公司的持股比例保持相对控股地
位不变，并请举例说明在杜方减持、其他股东增持等情形下如何保证杜方“对你
公司的持股比例保持相对控股地位不变”。请独立财务顾问、律师核查并发表明
确意见。
（一）请说明设立上述条款的原因及合理性，该条款是否违反《公司法》、
《证券法》等现有法律规定等现有法律规定
根据《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作
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军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计[2016]209 号，以下简称“《通
知》”）第二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产
许可的企事业单位。”奥维通信属于该办法规定的涉军企业。
《通知》之附件三《公司章程军工事项特别条款》的规定：“公司章程涉及军
工事项特别条款应包含但不限于以下内容： 一）xx 公司作为本公司的实际控制人，
其对本公司的持股比例保持绝对控股（相对控股）地位不变。（国家对国有股权持
股比例无特别规定的，不需设立本款）”
根据上述《通知》的要求，奥维通信作为涉军企业，相应修订公司章程条款。
本所律师认为，奥维通信本次公司章程修改新增第 207 条第（一）款规定系
依照国家国防科工局《通知》的要求办理，具有其合理性，没有违反《公司法》、
《证券法》等现有法律规定。
（二）请详细说明如何保证杜方对你公司的持股比例保持相对控股地位不变，
并请举例说明在杜方减持、其他股东增持等情形下如何保证杜方“对你公司的持
股比例保持相对控股地位不变”
1、《通知》第五条规定：“涉军企事业单位实施以下重组行为，须履行军工事
项审查程序：……；（二）导致涉军企业实际控制人地位发生变化（含国有股权控
制类别变更）的增资扩股、投资主体多元化、股权处置（含减资退出、在产权交
易市场挂牌交易）等行为；……。”
《通知》第六条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，
须履行军工事项审查程序：……；（四）涉军上市公司的股东减持涉军上市公司股
份、涉军上市公司的股东发行可交换债券、涉军上市公司持股激励等导致涉军上
市公司实际控制人地位发生变化（含国有股权控制类别变更）的行为；……。”
《通知》之附件三《公司章程军工事项特别条款》的规定：“公司章程涉及军
工事项特别条款应包含但不限于以下内容：……；（九）控股股东发生变化前，本
公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批
程序；董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，
本公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用
外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，
收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须
向国务院国防科技工业主管部门备案；……。”
根据上述规定，奥维通信作为涉军企业，其控股股东发生变化前，公司、原
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控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序，收
购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向
国务院国防科技工业主管部门履行备案程序。
2、2016 年 5 月 6 日，国家国防科技工业局作出《关于奥维通信股份有限公司
资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464 号），原则同意奥维通信股
份有限公司资产重组。
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），按照杜方拟认购
金额不低于本次募集配套资金总额的 20%（此处测算假设杜方恰好认购 20%）计算，
杜方、王崇梅和杜安顺合计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，程雪平持有公
司的股份比例为 6.11%，俞思敏持有公司的股份比例为 5.87%，诸一楠持有公司的
股份比例为 4.09%，杜方、王崇梅和杜安顺作为一致行动人仍为本公司控股股东，
本次交易完成后，其他股东持股比例与杜方、王崇梅和杜安顺持股比例相比差距
显著。
本所律师认为，本次章程修改系根据《通知》的要求而实施，且按照《通知》
之附件三《公司章程军工事项特别条款》的要求表述相关条款；根据上述规定，
公司的实际控制人对公司的持股比例保持绝对控股（相对控股）地位不变（《通知》
之附件三《公司章程军工事项特别条款》第一款）；若控股股东发生变化，发生变
化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履
行审批程序（《通知》之附件三《公司章程军工事项特别条款》第一款）；根据上
述规定，《通知》并没有完全限制控股股东的变化；当实际控制人杜方、王崇梅和
杜安顺股权比例发生变动时，应及时履行信息披露和审批、备案程序。
本专项法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于奥维通信股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律意见》的签字盖章
页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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