重光律師事務所
CHONGGUANG LAW FIRM
北京市重光律师事务所
关于
深圳证券交易所
《关于河北建投能源投资股份有限公司关注函》
之
专项核查意见
二零一六年五月
北京市重光律师事务所
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中国北京市西城区金融街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层
邮编：100033
电话：(010)52601070/71/72
传真：(010)52601075
北京市重光律师事务所
关于深圳证券交易所《关于河北建投能源投资股份有限公司关注
函》之专项核查意见
致： 河北建投能源投资股份有限公司
本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行股票事宜的专项法律顾
问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，并参照《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对河北建投能
源投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函［2016］第 80 号），出具本专项
核查意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责的诚实信用原则，对发行人
的行为及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本
专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项仍适用于
本专项核查意见。
除非另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《法律意见书》和《律师
工作报告》中所使用的简称具有相同意义。
1
问题 1、披露文件显示，你公司于 2015 年 12 月 18 日取得了中国证监会关于核准
公司非公开发行股票的批复文件，该批复文件自核准发行之日起 6 个月内有效。截至目
前，你公司尚未完成非公开发行股票的发行工作。你公司董事会拟提请股东大会授权将
非公开发行股票的决议有效期延长至 2016 年 6 月 30 日。请你公司说明上述做法是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第四十七条的规定，以及你公司至今未完成非公开发
行股票发行工作的主要原因，并就可能无法在核准发行有效期内完成发行工作的情形进
行特别风险提示。
回复：
经核查，2015 年 5 月 26 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会通过《关
于非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等非公开发行股票的相关议案，决议有效期为
自该次股东大会审议通过之日起十二个月（到期日为 2016 年 5 月 25 日）。
2015 年 12 月 18 日，公司取得中国证监会（证监许可［2015］2987 号）关
于核准公司非公开发行股票的批复文件，该批复有效期为自该核准发行之日起 6
个月（到期日为 2016 年 6 月 17 日）。
受市场环境等因素影响，公司股价低于非公开发行底价，目前公司尚未完成
发行工作。为保证本次非公开发行股票工作能够继续推进，2016 年 5 月 17 日，
公司召开第七届董事会第十七次临时会议，审议通过《关于提请股东大会延长非
公开发行股票决议有效期的议案》，拟提请股东大会将非公开发行股票的决议有
效期延长至 2016 年 6 月 30 日，非公开发行方案及股东大会授权董事会办理本次
非公开发行股票相关事宜的内容不变。
按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司将积极寻求市场机会，推
进发行工作，在中国证监会批复文件的有效期内（2016 年 6 月 17 日前）完成发
行。同时，受市场环境等因素影响，公司将提示广大投资者，本次非公开发行股
票事项存在可能无法在批复文件有效期内完成的情形。
综上，本所律师认为，公司上述做法符合《上市公司证券发行管理办法》第
四十七条的规定。
2
问题 2、披露文件显示，你公司于 2015 年 5 月 26 日召开的 2015 年第一次
临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，决议有效期为自该次
股东大会审议通过之日起十二个月，即你公司股东大会对董事会办理本次非公开
发行股票相关事宜的授权于 2016 年 5 月 25 日到期。而你公司拟审议《关于提请
股东大会延长非公开发行股票决议有效期的议案》的 2016 年第三次临时股东大
会召开日为 2016 年 6 月 2 日。请你公司说明上述安排的合法合规性。
回复：
经核查，公司于 2015 年 5 月 26 日召开 2015 年第一次临时股东大会，授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。董事会为在核准文件有效期内继
续推进发行工作，于 2016 年 5 月 17 日召开第七届董事会第十七次临时会议，拟
提请股东大会延长其对非公开发行股票相关事项的决议有效期，并于 2016 年 5
月 18 日发出了股东大会通知。根据公司的说明，如 2016 年第三次临时股东大会
审议通过延长非公开发行股票决议有效期的议案，则董事会将根据该次股东大会
决议继续推进发行工作。在公司董事会未取得有效授权期间，公司将不实施发行
工作。
综上，本所律师认为，董事会召集股东大会的程序符合有关法律法规和规范
性文件的规定，提交股东大会审议的事项属于股东大会决策权限范围。
本《专项核查意见》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文。）
3
本页无正文，为《北京市重光律师事务所关于深圳证券交易所<关于河北建
投能源投资股份有限公司关注函>之专项核查意见》的签署页。
经办律师： 、
徐 扬 李 静
律师事务所负责人：
刘耀辉
北京市重光律师事务所
2016 年 5 月 23 日
4
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