文化长城：2014年度及2015年度备考合并审阅报告_股票频道

广东文化长城集团股份有限公司

2014 年度及 2015 年度

备考合并审阅报告

广会专字[2016]G15006590091 号

审阅报告………………………………………………… 1

备考合并资产负债表 ………………………………… 2-3

备考合并利润表 ………………………………………… 4

备考合并财务报表附注 ……………………………… 5-80

审阅报告

广会专字[2016]G15006590091 号

广东文化长城集团股份有限公司全体股东:

我们审阅了后附的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）

按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2014

年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2014 年度及 2015

年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考财务报表附注三所

述编制基础编制备考合并财务报表是文化长城管理层的责任，我们的责任是在实

施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执

行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在

重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析

程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没

有按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三的编制基础编制，未能在

所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果。

本审阅报告仅供文化长城向中国证券监督管理委员会申报发行股份购买资

产事宜使用，不得用于其他方面。因使用本报告不当造成的后果，与注册会计师

及本事务所无关。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：杨文蔚

中国注册会计师：杨新春

中国广州二〇一六年五月十六日

备考合并资产负债表

编制单位：广东文化长城集团股份有限公司单位：元币种：人民币

项目附注六 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1 308,004,391.18 334,104,572.66

以公允价值计量且变动计入当期

- -

损益的金融资产

应收票据 - -

应收账款 2 223,897,282.35 203,000,998.40

预付款项 3 23,782,112.46 8,020,974.21

应收利息 4 2,690,499.17 4,495,817.78

应收股利 - -

其他应收款 5 9,363,432.74 7,724,338.41

存货 6 115,696,818.82 101,574,859.18

一年内到期的非流动资产 7 - 19,647,761.41

其他流动资产 8 4,223,431.91 3,829,471.90

流动资产合计 687,657,968.63 682,398,793.95

非流动资产：

可供出售金融资产 9 25,000,000.00 -

持有至到期投资 - -

长期应收款 - -

长期股权投资 10 60,863,338.75 31,402,474.44

投资性房地产 - -

固定资产 11 181,451,726.78 179,138,778.58

在建工程 12 1,048,000.00 1,819,374.00

工程物资 - -

固定资产清理 - -

无形资产 13 305,538,399.44 310,494,017.00

开发支出 - -

商誉 14 599,543,914.18 599,543,914.18

长期待摊费用 15 8,918,099.24 19,044,979.69

递延所得税资产 16 2,021,321.10 2,022,564.21

其他非流动资产 17 - 2,020,536.00

非流动资产合计 1,184,384,799.49 1,145,486,638.10

资产总计 1,872,042,768.12 1,827,885,432.05

所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:

备考合并资产负债表（续）

编制单位：广东文化长城集团股份有限公司单位：元币种：人民币

项目附注六 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款 18 362,000,000.00 353,790,000.00

以公允价值计量且变动计入当期损

- -

益的金融负债

应付票据 - -

应付账款 19 25,993,076.84 17,505,527.26

预收款项 20 23,124,444.34 7,321,020.56

应付职工薪酬 21 5,069,302.47 6,270,290.28

应交税费 22 3,966,372.80 3,525,202.41

应付利息 23 671,833.20 803,971.40

应付股利 - -

其他应付款 24 4,128,867.14 22,306,101.34

一年内到期的非流动负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 424,953,896.79 411,522,113.25

非流动负债：

长期借款 - -

应付债券 - -

长期应付款 - -

专项应付款 - -

预计负债 - -

递延收益 25 - 308,000.00

递延所得税负债 16 1,552,932.16 1,687,483.01

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 1,552,932.16 1,995,483.01

负债合计 426,506,828.95 413,517,596.26

所有者权益：

股本 26 160,722,928.00 160,722,928.00

资本公积 27 1,114,234,210.02 1,114,234,210.02

其他综合收益 - -

盈余公积 28 30,809,328.74 27,741,748.41

未分配利润 29 139,333,733.16 111,668,949.36

归属于母公司所有者权益合计 1,445,100,199.92 1,414,367,835.79

少数股东权益 435,739.25 -

所有者权益合计 1,445,535,939.17 1,414,367,835.79

负债和所有者权益总计 1,872,042,768.12 1,827,885,432.05

所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:

备考合并利润表

编制单位：广东文化长城集团股份有限公司单位：元币种：人民币

项目附注六 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 30 527,312,091.37 549,180,580.91

其中：营业收入 527,312,091.37 549,180,580.91

二、营业总成本 475,466,023.22 531,243,999.13

其中：营业成本 30 357,283,911.31 397,037,998.24

营业税金及附加 31 3,871,371.92 4,299,672.46

销售费用 32 42,149,988.39 43,533,655.26

管理费用 33 67,907,767.46 70,027,058.95

财务费用 34 1,964,096.51 14,883,726.34

资产减值损失 35 2,288,887.63 1,461,887.88

加：公允价值变动收益 - -

投资收益 36 -19,787,846.55 -6,949,764.15

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -539,135.69 1,402,474.44

三、营业利润 32,058,221.60 10,986,817.63

加：营业外收入 37 8,461,332.81 5,569,888.55

其中：非流动资产处置利得 - -

减：营业外支出 38 2,383,203.05 258,329.31

其中：非流动资产处置损失 204,879.00 16,161.55

四、利润总额 38,136,351.36 16,298,376.87

减：所得税费用 39 4,458,247.98 7,791,850.46

五、净利润 33,678,103.38 8,506,526.41

归属于母公司所有者的净利润 33,732,364.13 8,506,526.41

少数股东损益 -54,260.75 -

六、其他综合收益的税后净额 - -

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - -

(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -

(二)以后将重分类进损益的其他综合收益 - -

外币财务报表折算差额 - -

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -

七、综合收益总额 33,678,103.38 8,506,526.41

归属于母公司所有者的综合收益总额 33,732,364.13 8,506,526.41

归属于少数股东的综合收益总额 -54,260.75 -

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.21 0.05

（二）稀释每股收益 0.21 0.05

所附财务报表附注为财务报表的组成部分。

公司的法定代表人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人:

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

一、公司基本情况

1、公司概述

广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”、“公司”）前身系广东长城集团有限公

司，于 1996 年 2 月 1 日在潮州市工商行政管理局注册成立。

2008 年 7 月 22 日，根据广东长城集团有限公司股东会决议和广东长城集团股份有限公司发起

人协议书，广东长城集团有限公司原股东作为发起人，以发起方式将广东长城集团有限公司整

体变更为广东长城集团股份有限公司。

2010 年 6 月 1 日经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]754 号），公司向社会公开

发行 2,500 万股，股本变更为 10,000 万股，公司股票于 2010 年 6 月 25 日在深圳证券交易所挂

牌上市交易，股票代码为 300089。

根据公司于 2012 年 4 月 24 日召开的 2012 年年度股东大会决议及公司章程规定，公司按 2011

年 12 月 31 日总股本 100,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，变更后

公司注册资本及股本为 150,000,000 元。

根据公司于 2015 年 5 月 12 日召开的 2014 年年度股东大会决议，公司将注册名从原“广东长城

集团股份有限公司”变更为“广东文化长城集团股份有限公司”， 2015 年 9 月 11 日经深圳证券

交易所核准，公司将证券简称从原“长城集团”变更为“文化长城”，证券代码不变。

2、企业的业务性质和经营范围

（1）公司行业性质：陶瓷制品业。

（2）经营范围：生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、

电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类

陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、

木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开

发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建

筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）；市场建设项目投资与资产管理；

货物进出口、技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生

产经营)。

3、公司的基本组织架构

公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等

组织机构，股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经

营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。

4、公司注册地址与总部地址

企业注册地：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道。

总部地址：广东省潮州市枫溪区蔡陇大道。

5、本期合并财务报表范围的变化

请参阅附注七、“合并范围的变更”，附注八、“在其他主体中的权益”。

二、拟发行股份购买资产并募集配套资金的相关情况

1、交易基本情况

依据公司 2016 年 2 月 3 日第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司符合发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及公司于 2016 年 1 月 30 日与广东联汛教育

科技有限公司（以下简称“联汛教育”）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向联汛教育股东许高镭、许高云、雷凡、李东英、广州

商融投资咨询有限公司、彭辉购买其持有的联汛教育 80%的股权，购买价格合计 57,600 万元，

其中，以现金支付 23,040.00 万元，剩余部分 34,560.00 万元以发行股份的方式支付。

股权交易价格参考广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 029 号《广

东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目涉及的广东联汛教育科技有

限公司股东全部权益价值评估报告书》的评估结果并经各方友好协商后确定为 57,600 万元。

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

2、拟购买资产的基本情况

（1）、历史沿革

广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”或“公司”）原登记名为广州联汛数码科

技有限公司，系由许高镭和许高云共同出资组建的有限责任公司，于 2004 年 1 月 13 日注册登

记成立并领取注册号为 4401062016130 的《企业法人营业执照》，后于 2009 年 8 月 3 日，经广

州市工商行政管理局天河分局核准，公司注册号变更为 440106000020432 号。公司设立时注册

资本及实收资本 101 万元，其中许高镭出资 71 万元、许高云出资 30 万元。

公司设立至今，经过了历次增资及股权转让，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的注册资本

暨实收资本为人民币 25,125,000.00 元，股东为许高镭、许高云、雷凡、彭辉、李东英、广州商

融投资咨询有限公司、广东文化长城集团股份有限公司。

（2）、所属行业类别

联汛教育属于软件和信息技术服务业。

（3）、经营范围及主要产品

经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；

软件开发；信息系统集成服务;计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；通信设

备零售；通用机械设备销售；办公设备批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；数据处理

和存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；电子产品批

发；安全系统监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发；计算机

整机制造；计算机外围设备制造；LED 显示屏制造;增值电信服务（业务种类以《增值电信业

务经营许可证》载明内容为准）。

（4）、基本组织架构

联汛教育已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东会、董事会、监事会、总

经理等组织机构，股东会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东会决议及公司日常管理

经营的决策，并向股东会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。

（5）、法定地址与总部地址

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

企业注册地：广州市天河区建中路 18、20 号 4 楼 401。

办公地址：广州市天河区建中路 20 号 4 楼。

三、备考财务报表的编制基础与方法

1、备考财务报表的编制基础

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,

本公司需对联汛教育的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表

系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）备考合并财务报表附注二-1 所述的相关议案能够获得公司股东大会的批准，并获得

中国证券监督管理委员会的批准(核准)。

（2）假设公司对联汛教育的企业合并的公司架构于 2014 年 1 月 1 日业已存在，自 2014

年 1 月 1 日起将联汛教育纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（3）收购联汛教育股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

2、备考财务报表的编制方法

（1）根据编制备考财务信息的假设，本备考合并财务报表以业经广东正中珠江会计师事务

所（特殊普通合伙）审计的公司 2014 年度以及 2015 年度的财务报表和业经广东正中珠江会计

师事务所（特殊普通合伙）审计的联汛教育 2014 年度以及 2015 年度的财务报表为基础，按照

《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，采用备

考财务报表附注四所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法，在上述假设条件

基础上进行编制。

（2）基于备考财务报表的特殊目的，本备考财务报表仅编制了备考合并资产负债表、备考

合并利润表。

（3）本备考报表假设本附注二、1 所述交易完成后的公司结构在报告期期初已经完成，假

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

设情况如下：公司在 2014 年 1 月 1 日向联汛教育股东发行股份及支付现金以购买其持有的联汛

教育 100%股权，公司 2014 年 1 月 1 日已取得联汛教育 100%股权，自 2014 年 1 月 1 日起将联

汛教育纳入合并财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。

（4）备考财务报表中合并联汛教育系基于非同一控制下的企业合并。联汛教育 2014 年 1

月 1 日可辨认净资产的公允价值参考收购基准日（2015 年 10 月 31 日）业经评估后的各项账面

可辨认资产和负债的公允价值确定。由于截至 2015 年 10 月 31 日的应收账款、存货以及固定资

产是在 2014 年度及 2015 年度持续经营的过程中增加，因此备考财务报表中不将该部份评估增

值额在 2014 年 1 月 1 日进行确认。且无形资产商标权评估增值额 8,400.00 元是根据设计成本、

注册及续延成本以及维护使用成本评估，而公司关于商标的注册成本已经在当期费用化处理，

因此备考财务报表中不将该部份评估增值额在 2014 年 1 月 1 日进行确认。

（5）2014 年 1 月 1 日备考合并报表之商誉 599,543,914.18 元为公司购买联汛教育 80%股

权的对价 576,000,000.00 元和 2015 年 2 月公司购买联汛教育 20%股权的对价 40,000,000.00 元

的合计与联汛教育 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产的公允价值 16,456,085.82 元的差额。2015 年

10 月 31 日联汛教育可辨认净资产的公允价值参考广东中广信资产评估有限公司出具的中广信

评报字[2016]第 029 号《广东文化长城集团股份有限公司拟发行股份及支付现金收购资产项目

涉及的广东联汛教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》。

四、公司采用的主要会计政策、会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

公司及各子公司销售各类陶瓷制品，联汛教育经营软件和信息技术服务等相关业务。公司及各

子公司、联汛教育根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易

和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、24“收入”各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

公司根据实际发生的交易和事项，遵循《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及解释

的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表，真实、完整地反映了公司的财务状况、

经营成果和现金流量等有关信息。

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

2、会计期间

公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3、营业周期

公司以 12 个月为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

公司以人民币作为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并

分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同

一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的

其他企业为被合并方。

同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应

当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期

股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。长期股权投资投资

成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公

积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出

的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律

服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所

涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存

在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成

本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购

买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被

购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负

债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可

辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。

公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并

时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有

的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计

政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公

允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企

业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流

量纳入合并财务报表。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。

当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：

(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；

(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；

(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；

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(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。

当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表

附注长期股权投资所述方法进行核算。

8、现金及现金等价物的确定标准

公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换

为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为

本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调

整，按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇

兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化

的原则进行处理。

在编制合并财务报表时，香港及境外子公司的外币财务报表已折算为人民币财务报表。

外币财务报表的折算方法为：

（1）资产负债表中的货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，以历史成本计量的外币

非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量，以公允价值计量的

外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账

本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理。

（2）利润表中的收入和费用项目，采用当期平均汇率折算。

按照上述（1）、（2）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下

作为“其他综合收益”单独列示。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

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金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债

等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

②持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确

认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，

在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场

上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价

款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

④可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）

和相关交易费用之和作为初始确认金额。

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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计

入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，

以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计

入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

⑤其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则

终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该

金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司

将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，

将下列两项金额的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资

产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分

和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当

期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分

的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负

债。

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（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债

权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合

同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，

同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现

金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将

该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转

出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，

采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据

和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负

债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或

取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账

面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

①可供出售金融资产的减值准备

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预

期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值

下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认

原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

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可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

②持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依

单项金额 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项

据或金额标准

期末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据

表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚

未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值

单项金额重大并单项计

时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资

提坏账准备的计提方法

产减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大

应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中，以账

龄为信用风险组合计提坏账准备

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据

账龄组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。

应收出口退税款组合应收出口退税款。

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合账龄分析法。

应收出口退税款组合不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 30% 30%

3-4 年 50% 50%

4-5 年 70% 70%

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账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

5 年以上年 100% 100%

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由期末有客观证据表明应收款项发生减值。

当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损

失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项

坏账准备的计提方法

的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计

提坏账准备。

12、存货

（1）存货的分类

存货分为：库存商品、原材料、包装物、低值易耗品、在产品和产成品等。

（2）存货的核算

购入原材料、包装物、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在对

存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，

根据存货成本与可变现净值孰低计量。

存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和

销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合

并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可

变现净值。

可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费

后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完

工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳

务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合

同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、

全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价

准备。

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（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据

企业的管理权限，在期末结账前处理完毕。

（5）低值易耗品的摊销方法：

低值易耗品采用一次摊销法摊销。

（6）包装物的摊销方法：

包装物采用一次摊销法摊销。

13、划分为持有待售资产

同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分划分为持有待售：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

（2）公司已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议；

（3）公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得

税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为流动资产。公允价值减去处置

费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在公司内单独区

分的组成部分。

14、长期股权投资

（1）长期股权投资的分类

公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。

（2）投资成本的确定

①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益

性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中

的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非

现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存

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收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并

财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成

本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投

资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

② 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资

成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务

报表和合并财务报表进行相关会计处理：1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的

股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前

持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转

入当期投资收益。2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权

在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日

之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当

期投资收益。

③ 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投

资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益

性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资

产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和

应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股

份的公允价值确认为对债务人的投资。

（3）后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长

期股权投资，采用权益法核算。

（4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享

控制权的参与方一致同意后才能决策。

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重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他

方一起共同控制这些政策的制定。

（5）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照

账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。详见本财务报表附注三-19。

15、固定资产

（1）固定资产确认条件

使用年限超过一年以上的房屋建筑物、机械设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、

器具、工具等；单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产经营主要设备的

物品。

（2）固定资产的分类：

房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备。

（3）固定资产计价

外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发

生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价

值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本；

投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不

公允的除外；

通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的

公允价值和应支付的相关税费作为入账价值；

以债务重组取得的固定资产，对受让的固定资产按其公允价值入账。

（4）固定资产折旧：采用直线法平均计算，并按固定资产类别，估计经济使用年限及残值率确

定，具体折旧率如下：

类别估计经济使用年限（年）年折旧率（%）预计净残值率（%）

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房屋建筑物 40 2.375 5

机械设备 10 9.50 5

运输设备 5 19.00 5

办公设备 5 19.00 5

专用设备 8 11.875 5

（5）固定资产减值准备：

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三-19 所述方法计提固定

资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（6）融资租入固定资产的认定依据：

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。

满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：

①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；

②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的

公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。

③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等

于资产使用年限的 75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧

资产则不适用此标准；

④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出

租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。通常是

租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90％；

⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

融资租入固定资产的计价方法

按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一项固定资产计价入账，同时确认

相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公

允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值；承租人在租赁谈判和签

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订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接

费用也计入资产的价值。

16、在建工程

（1）在建工程的类别

在建工程按工程项目进行明细核算，具体核算内容包括：建筑工程、安装工程、在安装设备、

待摊支出等。

（2）在建工程的计量

在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前

因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中

形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，

按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资

本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。

（3）在建工程结转为固定资产的时点

在建工程项目在达到预定可使用状态时结转固定资产。在建工程项目按建造该项资产在达到预

定可使用状态前所发生的全部支出作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可

使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价

或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政策计提固定资产的

折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调整原已计提的折旧额。

（4）在建工程减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三-19 所述方法计提在建

工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

17、借款费用

购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可

销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时

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计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达

到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。同时满足下列条件时，

借款费用开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的

资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费

用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后

的金额确定为应予以资本化的费用。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门

借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本

化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，

暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的

购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可

使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。

18、无形资产

（1）无形资产计价：无形资产取得时按成本计价；期末按照账面价值与可收回金额孰低计价。

①外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。

②内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资

本化条件的，确认为无形资产成本。

③投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值

不公允的除外。

④接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按

换入无形资产的公允价值入账。

⑤非货币性交易换入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成

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本。

⑥接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税

费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类

似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似

无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本。

（2）无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无

法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿

命不确定的无形资产不进行摊销。

使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用寿命不应超过合同性权

利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命的，公司通常综合各方面因素判断（如

与同行业比较、参考历史经验，或聘用相关专家进行论证等），确定无形资产为公司带来经济利

益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产

作为寿命不确定的无形资产。公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：

①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；

②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；

③以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；

④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；

⑤为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付有关支出的能力；

⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；

⑦与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。

（3）划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准

公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新的科学或

技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段；开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生

产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进

的材料、装置、产品等阶段。

公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应

当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产：

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①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售

该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。

（4）无形资产减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注三-19 所述方法计提无形

资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

19、长期资产减值

（1）适用范围

长期资产减值主要包括长期股权投资、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地

产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产

组组合、商誉等。

（2）可能发生减值资产的认定

在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使

用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，

表明资产可能发生了减值：

① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。②

公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大

变化，从而对公司产生不利影响。③ 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而

影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。④ 有证

据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划

提前处置。⑥ 公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创

造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。⑦ 其他

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表明资产可能已经发生减值的迹象。

（3）资产可收回金额的计量

资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的

净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

（4）资产减值损失的确定

可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至

可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩

余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确

认，在以后会计期间不再转回。

（5）资产组的认定及减值处理

有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对

单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依

据。

资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者

资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），

确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，

再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减

其他各项资产的账面价值。

（6）商誉减值

公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的

账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将

其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受

益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产

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组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可

收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产

组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的

账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值

的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。

20、长期待摊费用

长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，

以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均进行摊销。如果长期待摊费用项目不

能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

21、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保

险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供

服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其

中非货币性福利按公允价值计量。

（2）离职后福利的会计处理方法

本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本公

司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。

其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步支付义务的

离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。。

离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险，相应的

应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

（3）辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入

当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公

司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

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（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处

理，除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

22、预计负债

（1）预计负债的确认标准

当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产

弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：

该义务是公司承担的现时义务；

该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连

续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他

情况下，最佳估计数按如下方法确定：

或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定

能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。

23、股份支付及权益工具

股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的

负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付

用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计

量。该公允价值的金额，在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等

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待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，在授

予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照

其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具

的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费

用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值

计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期

内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况

的最佳估计为基础，按照本集团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，

相应增加负债。

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入

当期损益。

24、收入

（1）销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠计量；

④相关经济利益很可能流入公司；

⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。

对于国内销售，公司将产品按照协议合同运至约定交货地点，由买方确认接收并验收合格后确

认收入。

对于出口销售，公司根据销售合同规定的贸易条款，将出口产品按照合同规定办理出口报关手

续并装船后，或运至指定的交货地点后确认收入。对于上述销售，买方在确认接收后具有自行

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销售产品的权利并承担该产品可能发生价格波动或毁损的风险。

（2）提供劳务

劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；

劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与

交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地

计量时，按完工百分比法确认劳务收入。

提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

①收入的金额能够可靠计量；

②相关的经济利益很可能流入公司；

③交易的完工进度能够可靠确定；

④交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。

在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下，分别下列情况处理：

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，

并按相同金额结转劳务成本；

②已经发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的，按照能够得到补偿的劳务成本金额确认收

入，将已发生的劳务成本计入当期损益；

③已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，不确认收入，将已发生的劳务成本计入当

期损益。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：

①相关的经济利益很可能流入公司；

②收入的金额能够可靠地计量。

（4）联汛教育具体收入确认政策

①教育信息化服务

公司主要通过与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）合作的方式

推广教育信息化服务业务。公司负责售前技术支持、软硬件设备投资和售后服务，基础运营商

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（中国电信各省、市分公司）和社会渠道（区域代理商）负责基础网络、业务管理及开拓、收

费结算等支持。基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道（区域代理商）与学生家长

签署协议并收取相关服务费后按照其与公司合作协议约定的结算方式与分成比例与公司进行结

算与分成。

因此，对教育信息化服务业务，公司根据与基础运营商（中国电信各省、市分公司）、社会渠道

（区域代理商）的合作协议约定完成相应服务并收到运营商结算数据时，公司对结算数据进行

核对后确认收入。

②教育系统集成业务

对于教育系统集成业务，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公司软件产

品的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再保留与之相联系的继续管理权和控制权，系统已

按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收，相关成本能够可靠计量时确认收入。

③软件开发及技术服务业务

软件开发：公司根据买方的实际需求进行定制、开发的软件产品，按签订的软件开发合同进行

核算。开发项目在同一会计年度开始并完成的，在完成时确认收入；如果开发项目的开始和完

成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。

技术服务：技术服务包括公司向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支持、技术咨询、技术开

发、系统维护、运营管理等服务内容。公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收

款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服

务期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根据客户验收情况

确认收入。

25、政府补助

政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的

资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政

府补助所附的条件，且能够收到时确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公

允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，

直接计入当期损益。

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

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与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认

相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出

部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

26、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差

异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税

暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。

（1）递延所得税资产的确认

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异

产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递

延所得税资产不予确认：该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳

税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，

确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵

扣暂时性差异的应纳税所得额。

公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税

款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（2）递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负

债：①商誉的初始确认；②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该

项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件

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的：投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转

回。

（3）所得税费用计量

公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生

的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事项。

27、会计政策及会计估计变更

（1）会计政策变更

2014年1月26日起，中国财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第

9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报

表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、

《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的规定，公司自2014

年7月1日起执行上述七项新会计准则。2014年6月20日，中国财政部对《企业会计准则第37号—

金融工具列报》进行了修订，公司自2014年度财务报告开始按照该修订后准则要求对金融工具

进行列报。

2014年12月30日公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

公司根据各准则衔接要求进行了调整，可比期间各期财务报表项目及金额的影响如下：

受影响的报表项 2013 年 12 月 31 2013 年 1 月

准则名称会计政策变更的内容和原因

目名称日 1日

《企业会计根据《企业会计准则第 30 号

递延收益 155,300.00 -

准则第 30 号 ——财务报表列报（2014 年

-- 财务报表修订）》，将“其他非流动负

列报（ 2014 债”的政府补助分类至“递延其他非流动负债 -155,300.00 -

年修订）》收益”列报；

本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司各年末资产总额、负债总额

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和净资产以及各年度净利润未产生影响。

（2）会计估计变更

公司本期无会计估计的变更。

五、税项

税目税（费）率

增值税—销项税应税收入的 3%、6%、17%

营业税服务业收入的 5%

城市维护建设税应缴纳流转税的 7%

教育费附加应缴纳流转税的 3%

地方教育附加应缴纳流转税的 2%

企业所得税参见本附注五-6

1、增值税：

公司及公司子公司潮州市万泉陶瓷花纸有限公司、潮州市三江陶瓷原料有限公司、广州长

城世家投资有限公司、深圳长城世家商贸有限公司、北京昶城世家商贸有限公司、深圳市世家

会艺术品投资有限公司、郑州长城世家商贸有限公司为增值税一般纳税人产品销售收入按17%

的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。公司子公司北

京昶城世家商贸有限公司的设计业务，按设计收入的6%计算销项税。公司之子公司深圳万城投

资管理有限公司、河南长城绿色瓷艺科技有限公司以及潮州市华沁瓷业有限公司均为增值税小

规模纳税人按应税收入的3%计缴增值税。公司子公司广东联汛教育科技有限公司为增值税一般

纳税人，产品销售收入按17%的税率计算销项税额，电信增值业务收入按6%的税率计算销项税

额。

①2014年6月之前，电信增值业务收入按当期销售额的5%计缴营业税,；2014年6月1日起，

根据财政部和国家税务总局印发的《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》，实行营

改增，按6%计缴增值税。

②2012年11月1日起，公司提供有形动产租赁服务按照17%的税率计算增值税销项税额。

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2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

③出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策，从2009年4月1日起开始，将日用陶瓷出口

退税率上调至13%。

④根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文件

规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增

值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

2、营业税：

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的相关规定，公司按出租房产收入

的的5%计缴营业税。

2014年6月之前，电信增值业务收入按当期销售额的5%计缴营业税。2014年6月1日起，根

据财政部和国家税务总局印发的《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》，实行营改

增，按6%计缴增值税。

3、城市维护建设税：

按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入城市维护建设税的计征范围）、应交营

业税额的合计数的7%计缴。

4、教育费附加：

按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入教育费附加的计征范围）、应交营业税

额的合计数的3%计缴。

5、地方教育附加：

按当期应交增值税额（当期免抵的增值税税额应纳入地方教育附加的计征范围）、应交营业

税额的合计数的2%计缴。

6、企业所得税：

企业所得税税率

纳税主体名称

2015 年度 2014 年度

文化长城 15% 15%

广州长城世家投资有限公司 25% 25%

广东文化长城集团股份有限公司

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2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

企业所得税税率

纳税主体名称

2015 年度 2014 年度

潮州市万泉陶瓷花纸有限公司 25% 25%

潮州市三江陶瓷原料有限公司 25% 25%

深圳长城世家商贸有限公司 25% 25%

北京昶城世家商贸有限公司 25% 25%

深圳市世家会艺术品投资有限公司 25% 25%

深圳万城投资管理有限公司 25% 25%

郑州长城世家商贸有限公司 25% 25%

河南长城绿色瓷艺科技有限公司 25% 25%

潮州市华沁瓷业有限公司 25% 25%

广东联汛教育科技有限公司 15% 15%

江西联讯教育科技有限公司 20% -

（1）2012年9月，文化长城通过广东省第一批高新技术企业复审，高新技术企业证书编号

为GF201244000183，发证日期是2012年9月12日，有效期为3年。根据《企业所得税法》（2008）

及其《实施条例》（2008），文化长城集团自2012年1月1日至2014年12月31日享受高新技术企业

所得税优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。

2016年2月29日，据粤科高字[2016]17号文，公司被认定为广东省2015年第一批通过的高新

技术企业，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201544000116）。据企业所得税法及实

施条例的规定，公司自获得高新技术企业认定资格当年即2015年起，企业所得税减按15%的优

惠税率征收，减免期限为2015年度至2017年度。公司2015年度适用15%的企业所得税优惠税率。

（2）2013年12月，联汛教育通过广东省第二批高新技术企业复审，高新技术企业证书编号

为GF201344000365，发证日期是2013年12月3日，有效期为3年。根据《企业所得税法》（2008）

及其《实施条例》（2008），联汛教育自2013年1月1日至2015年12月31日享受高新技术企业所得

税优惠政策，按15%的税率计缴企业所得税。

（3）江西联讯教育科技有限公司为小微企业，根据财税〔2015〕34号《财政部国家税务

总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》，自2015年1月1日至2017年12月31日，对年应纳

税所得额低于20万元(含20万元)的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的

税率缴纳企业所得税。

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2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

六、合并财务报表主要项目注释

1、货币资金

（1）货币资金分项列示如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

库存现金 306,875.53 333,877.05

银行存款 304,896,738.51 333,410,018.26

其他货币资金 2,800,777.14 360,677.35

合计 308,004,391.18 334,104,572.66

其中：存放在境外的款项总额 - -

（2）其他货币资金分项列示如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

支付宝 - 58,344.61

保函保证金 2,800,777.14 302,332.74

合计 2,800,777.14 360,677.35

（3）其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金

明细如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

保函保证金 2,800,777.14 302,332.74

合计 2,800,777.14 302,332.74

（4）货币资金期末外币项目明细。详见本附注六、41。

2、应收账款

（1）应收账款按类别列示如下：

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

2015 年 12 月 31 日

类别账面余额坏账准备

账面价值

金额比例(%) 金额比例(%)

单项金额重大并单项计提

应收账款坏账准备的应收 - - - - -

账款

按信用风险特征组合计提

坏账准备的应收账款 237,903,696.40 100.00 14,006,414.05 5.89 223,897,282.35

单项金额虽不重大但单项

计提坏账准备的应收账款 - - - - -

合计 237,903,696.40 100.00 14,006,414.05 5.89 223,897,282.35

2014 年 12 月 31 日

类别账面余额坏账准备

账面价值

金额比例(%) 金额比例(%)

单项金额重大并单项计提

- - - - -

应收账款坏账准备的

按信用风险特征组合计提

215,511,938.68 100.00 12,510,940.28 5.81 203,000,998.40

坏账准备的应收账款

单项金额虽不重大但单项

- - - - -

计提坏账准备的应收账款

合计 215,511,938.68 100.00 12,510,940.28 5.81 203,000,998.40

（2）组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下：

2015年12月31日

账龄

应收账款坏账准备计提比例

1年以内 232,451,426.56 11,622,571.34 5.00%

1-2年 390,295.07 39,029.51 10.00%

2-3年 930,870.93 279,261.28 30.00%

3-4年 4,131,103.84 2,065,551.92 50.00%

4-5年 - - 70.00%

5年以上 - - 100.00%

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

2015年12月31日

账龄

应收账款坏账准备计提比例

合计 237,903,696.40 14,006,414.05

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提的坏账准备金额 1,495,473.77 元，本年转回的坏账准备 0.00 元。

（4）本期实际核销的应收账款情况

无。

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 28,921,391.63 元，占应收

账款年末余额合计数的比例为 12.16%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 1,446,069.58

元。

（6）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无。

（7）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

3、预付款项

（1）预付款项按账龄分析列示如下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

账龄结构

账面余额比例(%) 账面余额比例(%)

1 年以内 23,636,141.99 99.39% 7,535,505.90 93.95%

1－2 年 145,970.47 0.61% 485,468.31 6.05%

2－3 年 - - - -

3－4 年 - - - -

4－5 年 - - - -

5 年以上 - - - -

合计 23,782,112.46 100.00% 8,020,974.21 100.00%

（2）期末预付款项无外币余额。

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

（3）预付款项金额前五名单位情况

本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 14,453,033.85 元，占预付账

款年末余额合计数的比例为 60.77%。

（4）截至 2015 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无账龄超过 1 年的大额预付款项。

4、应收利息

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

定期存款利息 2,690,499.17 4,495,817.78

合计 2,690,499.17 4,495,817.78

5、其他应收款

（1）其他应收款分类披露：

2015 年 12 月 31 日

类别账面余额坏账准备

比例比例账面价值

金额金额

(%) (%)

单项金额重大并单项计提坏

- - - - -

账准备的其他应收款

按信用风险特账龄组合 2,378,147.54 24.56 318,913.12 13.41 2,059,234.42

征组合计提坏

账准备的其他应收退税款

7,304,198.32 75.44 - 7,304,198.32

应收款组合

单项金额虽不重大但单项计

- - - - -

提坏账准备的其他应收款

9,682,345.86 100.00 318,913.12 3.29 9,363,432.74

合计

2014 年 12 月 31 日

账面余额坏账准备

类别

比例比例账面价值

金额金额

(%) (%)

单项金额重大并单项计提坏

- - - - -

账准备的其他应收款

按信用风险特

账龄组合 4,201,220.43 52.12 336,180.49 8.00 3,865,039.94

征组合计提坏

账准备的其他应收退税款

3,859,298.47 47.88 - - 3,859,298.47

应收款组合

单项金额虽不重大但单项计

- - - - -

提坏账准备的其他应收款

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

合计 8,060,518.90 100.00 336,180.49 4.17 7,724,338.41

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

2015年12月31日

账龄

金额坏账准备计提比例

1 年以内 1,446,331.56 72,316.58 5.00%

1-2 年 446,362.68 44,636.27 10.00%

2-3 年 318,078.90 95,423.67 30.00%

3-4 年 53,127.40 26,563.70 50.00%

4-5 年 114,247.00 79,972.90 70.00%

5 年以上 - - 100.00%

合计 2,378,147.54 318,913.12

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期转回坏账准备金额 17,267.37 元。

（3）本期无实际核销的其他应收款。

（4）其他应收款按款项性质分类情况：

款项性质 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

增值税退税 7,304,198.32 3,859,298.47

往来款 49,180.00 2,184,350.87

押金/保证金 1,657,650.08 1,554,703.58

备用金 146,600.82 109,487.35

其他 524,716.64 352,678.63

合计 9,682,345.86 8,060,518.90

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

2015 年 12 月 31 占其他应收期末余坏账准备期

单位名称款项性质账龄

日额合计数的比例末余额

出口退税出口退税 6,798,044.47 1 年以内 70.21% -

广州市天河区国家

退税款 506,153.85 1 年以内 5.23% -

税务局

广州市交通高级技

保证金 273,954.90 1 年以内 2.83% 13,697.75

工学校

上海金元惠理资产

其他 220,096.55 1 年以内 2.27% 11,004.83

管理有限公司

浙江天猫技术有限

保证金 160,000.00 1 年以内，1-2 年 1.65% 13,000.00

公司

合计 7,958,249.77 82.19% 37,702.58

（6）涉及政府补助的应收款项

无。

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无。

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无。

6、存货

（1）存货分项列示如下：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料 1,129,680.69 - 1,129,680.69 1,204,478.42 - 1,204,478.42

发出商品 16,801,942.83 - 16,801,942.83 3,541,450.33 - 3,541,450.33

库存商品 84,248,515.86 1,804,879.99 82,443,635.87 76,098,257.85 1,222,425.47 74,875,832.38

在产品 14,915,552.73 - 14,915,552.73 21,844,580.18 - 21,844,580.18

包装物 406,006.70 - 406,006.70 108,517.87 - 108,517.87

合计 117,501,698.81 1,804,879.99 115,696,818.82 102,797,284.65 1,222,425.47 101,574,859.18

（2）存货跌价准备：

项目 2014.12.31 本期计提额本期减少 2015.10.31

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

项目 2014.12.31 本期计提额本期减少 2015.10.31

转回转销

原材料 - - - - -

包装物 - - - - -

库存商品 1,222,425.47 789,719.23 - 207,264.71 1,804,879.99

在产品 - - - - -

发出商品 - - - - -

合计 1,222,425.47 789,719.23 - 207,264.71 1,804,879.99

公司期末按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，公司存货

可变现净值根椐估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的

金额确定。报告期期末存货跌价准备为公司少量产品更新换代而计提的跌价准备。

本期转回转销的说明：本期减少金额中的转销额为公司本期将已计提存货跌价准备的存货

对外销售所致。

（3）期末存货所有权不存在受限制的情况。

7、一年内到期的非流动资产

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

金元惠理长城并购 1 期专项资产管理计划 - 28,000,000.00

减：专项资产管理计划净损益 - 8,352,238.59

合计 - 19,647,761.41

8、其他流动资产

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

待抵扣进项税 4,223,431.91 3,539,321.89

其他 - 290,150.01

合计 4,223,431.91 3,829,471.90

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

9、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目减值准账面余账面价

账面余额账面价值减值准备

备额值

可供出售债务工具： - - - - - -

可供出售权益工具： 25,000,000.00 - 25,000,000.00 - - -

按公允价值计量的 - - - - - -

按成本计量的 25,000,000.00 - 25,000,000.00 - - -

合计 25,000,000.00 - 25,000,000.00 - - -

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产

账面余额减值准备在被投

本期

被投资单资单位

本期期本期本期期现金

位期初本期增加期末持股比

减少初增加减少末红利

例

北京开云慧科网络

- 25,000,000.00 - 25,000,000.00 - - - - 1.5% -

科技有限公司

合计 - 25,000,000.00 - 25,000,000.00 - - - - - -

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

10、长期股权投资

2014 年本期增减变动 2015 年本期计提减值准备

被投资单位减少权益法下确认其他综合其他权益宣告发放现金

12 月 31 日追加投资其他 12 月 31 日减值准备期末余额

投资的投资损益收益调整变动股利或利润

1．合营企业

小计 - - - - - - - - - - -

2．联营企业

宜兴市金鱼陶

31,402,474.44 30,000,000.00 - -539,135.69 - - - - 60,863,338.75 - -

瓷有限公司

小计 31,402,474.44 30,000,000.00 - -539,135.69 - - - - 60,863,338.75 - -

合计 31,402,474.44 30,000,000.00 - -539,135.69 - - - - 60,863,338.75 - -

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

11、固定资产

（1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下：

项目房屋建筑物机械设备运输设备办公设备专用设备合计

一、账面原值：

1.期初余额 181,361,628.68 30,173,017.78 10,623,649.06 12,949,689.17 14,813,924.94 249,921,909.63

2.本期增加金额 - 2,709,345.45 3,400.00 653,339.39 13,002,526.81 16,368,611.65

（1）购置 - 2,709,345.45 3,400.00 653,339.39 - 3,366,084.84

（2）在建工程转入 - - - - 13,002,526.81 13,002,526.81

（3）企业合并增加 - - - - - -

3.本期减少金额 - - 299,000.00 322,654.99 - 621,654.99

（1）处置或报废 - - 299,000.00 322,654.99 - 621,654.99

4.期末余额 181,361,628.68 32,882,363.23 10,328,049.06 13,280,373.57 27,816,451.75 265,668,866.29

二、累计折旧 - - - - - -

1.期初余额 35,690,560.92 15,319,971.12 7,744,848.06 9,117,160.25 2,910,590.70 70,783,131.05

2.本期增加金额 6,361,144.12 2,646,225.94 910,221.43 1,576,832.09 2,345,538.12 13,839,961.70

（1）本期计提 6,361,144.12 2,646,225.94 910,221.43 1,576,832.09 2,345,538.12 13,839,961.70

3.本期减少金额 - - 236,708.50 169,244.74 - 405,953.24

（1）处置或报废 - - 236,708.50 169,244.74 - 405,953.24

4.期末余额 42,051,705.04 17,966,197.06 8,418,360.99 10,524,747.60 5,256,128.82 84,217,139.51

三、减值准备 - - - - - -

1.期初余额 - - - - - -

2.本期增加金额 - - - - - -

3.本期减少金额 - - - - - -

4.期末余额 - - - - - -

四、账面价值 - - - - - -

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

项目房屋建筑物机械设备运输设备办公设备专用设备合计

1. 期初账面价值 145,671,067.76 14,853,046.66 2,878,801.00 3,832,528.92 11,903,334.24 179,138,778.58

2. 期末账面价值 139,309,923.64 14,916,166.17 1,909,688.07 2,755,625.97 22,560,322.93 181,451,726.78

（2）期末无暂时闲置的固定资产

（3）本期折旧额 13,839,961.70 元，本期由在建工程转入固定资产原价为 0.00 元。

（4）截至 2015 年 12 月 31 日，公司无暂时闲置的固定资产、通过融资租赁租入的固定资产以

及通过经营租赁租出的固定资产。

（5）截至 2015 年 12 月 31 日，公司未办妥产权证书的固定资产情况：

项目账面价值未办妥产权证书的原因

华沁长城陶瓷体验馆 43,190,400.23 正在申请办理

（6）期末固定资产抵斩担保情况见本附注六、40。

（7）报告期期末不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位：人民币元

12、在建工程

（1）在建工程明细情况：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

在安装设备 - - - - - -

建筑工程 1,048,000.00 - 1,048,000.00 1,819,374.00 - 1,819,374.00

合计 1,048,000.00 - 1,048,000.00 1,819,374.00 - 1,819,374.00

（2）重大在建工程项目变动情况

本期转入固工程累计利息资本期利息

2014 年 12 月本期其他减 2015 年 12 月工程本期利息

项目本期增加定资产、无形投入占预本化累资本化金资金

31 日少金额 31 日进度资本化率

资产金额算比例计金额额

超募资金和

河南瓷艺产业园 - 771,374.00 1,048,000.00 - - - - -

1,819,374.00 - 自筹资金

校园一卡通项目 - 13,002,526.81 13,002,526.81 - - - - - - - 自筹资金

合计 1,819,374.00 13,002,526.81 13,002,526.81 771,374.00 1,048,000.00

（3）截至 2015 年 12 月 31 日，在建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。

（4）期末在建工程不存在抵押、担保等所有权受限制的情形。

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

13、无形资产

（1）无形资产情况：

软件著作权

项目土地使用权应用软件商标专利其他合计

及专利权

一、账面原值

1.期初余额 306,649,655.40 2,099,675.21 779,300.00 30,000.00 147,350.00 12,970,516.47 322,676,497.08

2.本期增加金额 - 3,056,666.72 - - - - 3,056,666.72

(1)购置 - 3,056,666.72 - - - - 3,056,666.72

(2)内部研发 - - - - - - -

(3)企业合并增加 - - - - - - -

3.本期减少金额 - - - - - - -

(1)处置 - - - - - - -

4.期末余额 306,649,655.40 5,156,341.93 779,300.00 30,000.00 147,350.00 12,970,516.47 325,733,163.80

二、累计摊销 - - - - - -

1.期初余额 9,096,931.09 1,217,686.37 488,269.53 27,083.54 31,925.79 1,320,583.76 12,182,480.08

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

软件著作权

项目土地使用权应用软件商标专利其他合计

及专利权

2.本期增加金额 6,017,293.81 587,622.48 77,929.92 2,916.46 29,469.96 1,297,051.65 8,012,284.28

（1）本期计提 6,017,293.81 587,622.48 77,929.92 2,916.46 29,469.96 1,297,051.65 8,012,284.28

3.本期减少金额 - - - - - -

(1)处置 - - - - - -

4.期末余额 15,114,224.90 1,805,308.85 566,199.45 30,000.00 61,395.75 2,617,635.41 20,194,764.36

三、减值准备 - - - - - - -

1.期初余额 - - - - - - -

2.本期增加金额 - - - - - - -

（1）计提 - - - - - - -

3.本期减少金额 - - - - - - -

（1）处置 - - - - - - -

4.期末余额 - - - - - - -

四、账面价值 - - - - - - -

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

软件著作权

项目土地使用权应用软件商标专利其他合计

及专利权

1. 期初账面价值 297,552,724.31 881,988.84 291,030.47 2,916.46 115,424.21 11,649,932.71 310,494,017.00

2. 期末账面价值 291,535,430.50 3,351,033.08 213,100.55 - 85,954.25 10,352,881.06 305,538,399.44

（2）本期摊销额 8,012,284.28 元。

（3）报告期各期末不存在无形资产预计可收回金额低于其账面价值而需计提减值准备的情形。

（4）报告期末不存在未办妥产权证书的土地使用权情况。

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

14、商誉

（1）商誉账面原值

被投资单位名称或形成 2014 年 12 月 31 2015 年 12 月期末减值

本期增减变动

商誉的事项日 31 日准备

收购联汛教充值股权形

成的商誉 599,543,914.18 - 599,543,914.18 -

合计 599,543,914.18 - 599,543,914.18 -

商誉形成原因详见“附注三、备考财务报表的编制方法” 。

（2）商誉的减值测试方法和减值准备计提方法

公司于报告期末对各项商誉进行检查，未发现商誉预计可收回金额（可收回金额为该

资产预计未来现金流量的现值）低于其账面价值而需计提减值准备的情形。

15、长期待摊费用

2014 年 12 月 31 其他 2015 年 12 月

项目本期增加本期摊销

日减少 31 日

长城集团展厅装修费用 7,920,524.54 - 4,143,756.96 - 3,776,767.58

厂区工程支出 257,604.84 - 148,920.00 - 108,684.84

骨质瓷车间装修费用 511,333.33 - 104,000.04 - 407,333.29

贵州仁怀直营店装修等支出 221,449.74 - 75,925.56 - 145,524.18

广州直营、联营店装修费 686,123.58 - 175,159.90 - 510,963.68

深圳展厅装修费用 1,456,941.95 - 1,456,941.95 - -

北京办公室装修支出 44,359.46 - 44,359.46 - -

郑州运营中心装修支出 7,946,642.25 2,200,000.00 6,177,816.58 - 3,968,825.67

合计 19,044,979.69 2,200,000.00 12,326,880.45 - 8,918,099.24

16、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备 13,475,422.45 2,021,321.10 13,483,761.30 2,022,564.21

可抵扣亏损影响 - - - -

合计 13,475,422.45 2,021,321.10 13,483,761.30 2,022,564.21

（2）未经抵销的递延所得税负债

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债

非同一控制企业合

并资产评估增值 10,352,881.06 1,552,932.16 11,649,932.71 1,687,483.01

合计 10,352,881.06 1,552,932.16 11,649,932.71 1,687,483.01

（3）未确认递延所得税资产明细：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

可抵扣暂时性差异 2,654,784.71 585,784.94

可抵扣亏损 113,157,948.40 113,704,769.89

合计 115,812,733.11 114,290,554.83

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

期间 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

2015 年 - 2,593,351.08

2016 年 7,440,902.89 17,823,569.19

2017 年 23,286,593.73 23,286,593.73

2018 年 38,514,535.96 38,510,084.96

2019 年 22,032,484.62 31,491,170.93

2020 年 21,883,431.20 -

合计 113,157,948.40 113,704,769.89

广东文化长城集团股份有限公司

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

17、其他非流动资产

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

预付设备采购款 - 2,020,536.00

合计 - 2,020,536.00

18、短期借款

（1）明细如下：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

信用借款 8,000,000.00 13,790,000.00

抵押借款 80,000,000.00 80,000,000.00

保证借款 274,000,000.00 260,000,000.00

合计 362,000,000.00 353,790,000.00

短期借款分类说明：

本公司按短期借款的借款条件对短期借款进行分类。

（2）报告期期末公司无已逾期未偿还的短期借款。

19、应付账款

（1）应付账款列示：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付采购货款 25,993,076.84 17,505,527.30

合计 25,993,076.84 17,505,527.30

（2）截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在账龄超过 1 年的重要应付账款。

20、预收款项

（1）预收款项按账龄分析列示如下

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

预收货物销售款 23,124,444.34 7,321,020.56

合计 23,124,444.34 7,321,020.56

（2））截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在账龄超过 1 年的重要预收款项。

21、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬明细如下：

项目 2014 年 12 月 31 日本期增加额本期支付额 2015 年 12 月 31 日

短期职工薪酬 6,270,290.28 54,192,875.81 55,393,863.62 5,069,302.47

离职后福利-设定提存计划 - 2,732,539.77 2,732,539.77 -

辞退福利 - - - -

其他长期职工福利 - - - -

合计 6,270,290.28 56,925,415.58 58,126,403.39 5,069,302.47

（2）短期职工薪酬明细如下：

项目 2014 年 12 月 31 日本期增加额本期支付额 2015 年 12 月 31 日

工资、奖金、津贴和补贴 6,270,290.28 50,479,927.44 51,695,554.25 5,054,663.47

职工福利费 - 1,562,352.95 1,562,352.95 -

社会保险费 - 1,215,373.14 1,215,373.14 -

其中：1、医疗保险费 - 971,990.10 971,990.10 -

2、工伤保险费 - 118,924.50 118,924.50 -

3、生育保险费 - 124,458.54 124,458.54 -

4、重大疾病医疗补助金 - - - -

住房公积金 - 304,010.10 289,371.10 14,639.00

工会经费和职工教育经费 - 403,400.00 403,400.00 -

非货币性福利 - 227,812.18 227,812.18 -

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

项目 2014 年 12 月 31 日本期增加额本期支付额 2015 年 12 月 31 日

其他 - - - -

合计 6,270,290.28 54,192,875.81 55,393,863.62 5,069,302.47

（3）设定提存计划项目明细如下

设定提存计划项目 2014 年 12 月 31 日本期增加额本期支付额 2015 年 12 月 31 日

一、基本养老保险费 - 2,533,408.85 2,533,408.85 -

二、失业保险费 - 199,130.92 199,130.92 -

三、企业年金缴费 - - - -

合计 - 2,732,539.77 2,732,539.77 -

公司无拖欠性质的应付职工薪酬。

22、应交税费

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

企业所得税 2,615,441.00 2,618,399.91

增值税 1,131,103.05 441,953.09

城市维护建设税 81,361.43 196,922.76

教育费附加 34,869.19 129,246.92

地方教育附加 23,246.12 22,261.25

堤围防护费 510.69 27,098.26

个人所得税 56,656.57 84,645.32

资源税 78.00 3,690.00

印花税 23,106.75 984.90

合计 3,966,372.80 3,525,202.41

注：增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、堤围防护费

的税率参见附注五。

23、应付利息

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

银行借款利息 671,833.20 803,971.40

合计 671,833.20 803,971.40

24、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款：

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

往来款 394,456.04 20,511,438.54

押金/保证金 208,479.00 605,929.77

租金及水电费 821,904.46 889,806.13

工程款 2,541,885.00 -

其他 162,142.64 298,926.90

合计 4,128,867.14 22,306,101.34

（2）截至 2015 年 12 月 31 日止，其他应付款余额中无账龄超过 1 年的大额其他应付款。

25、递延收益

（1）递延收益增加变动如下：

项目 2014 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2015 年 12 月 31 日形成原因

政府补助 308,000.00 308,000.00 - 政府拔款

合计 308,000.00 - 308,000.00 - /

（2）其中取得的与资产相关、与收益相关的政府补助如下：

2014 年 12 月本期新增本期计入营业其他 2015 年 12 月与资产相关/

项目

31 日补助金额外收入金额变动 31 日与收益相关

广东陶瓷创意文化体验馆 155,300.00 155,300.00 - 与资产相关

公共展示服务平台 152,700.00 152,700.00 - 与资产相关

合计 308,000.00 - 308,000.00 - - /

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

26、股本

（1）股本明细项目和增减变动列示如下

本期变动增减（+、-）

项目 2014年12 月31 日公积金 2015 年12 月31 日

发行新股送股其他小计

转股

股份

160,722,928.00 - - - - - 160,722,928.00

总数

（2）股份总数等于文化长城截至 2015 年 12 月 31 日股份数 150,000,000 股加上假设在 2014

年 1 月 1 日即发行本次发行股份购买资产拟发行股份数量 10,722,928.00 股。

27、资本公积

项目 2014 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2015 年 12 月 31 日

股本溢价 1,114,234,210.02 - - 1,114,234,210.02

合计 1,114,234,210.02 - - 1,114,234,210.02

28、盈余公积

项目 2014 年 12 月 31 日本期增加本期减少 2015 年 12 月 31 日

法定盈余公积 27,741,748.41 3,067,580.33 - 30,809,328.74

任意盈余公积 - - - -

合计 27,741,748.41 3,067,580.33 - 30,809,328.74

注：公司报告期内按母公司弥补亏损后当年净利润的 10%计提法定盈余公积。

29、未分配利润

（1）未分配利润明细项目和增减变动情况列示如下：

项目 2015 年度 2014 年度

调整前上期末未分配利润 111,668,949.36 105,414,199.31

调整期初未分配利润合计数 - -

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

项目 2015 年度 2014 年度

调整后期初未分配利润 - -

加：本期归属于母公司所有者的净利润 33,732,364.13 8,506,526.41

减：提取法定盈余公积 3,067,580.33 2,251,776.36

提取任意盈余公积 - -

提取一般风险准备 - -

应付普通股股利 3,000,000.00

转作股本的普通股股利 - -

期末未分配利润 139,333,733.16 111,668,949.36

30、营业收入及营业成本

（1）营业收入、成本列示：

2015 年度 2014 年度

项目

营业收入营业成本营业收入营业成本

主营业务 526,344,627.37 356,816,625.31 549,180,580.91 397,037,998.24

其他业务 967,464.00 467,286.00 - -

合计 527,312,091.37 357,283,911.31 549,180,580.91 397,037,998.24

（2）主营业务按产品或业务类别分项列示如下：

产品或业务类 2015 年度 2014 年度

型

营业收入营业成本营业收入营业成本

陶瓷类产品 424,533,724.99 301,314,071.98 438,967,113.18 311,730,045.94

其他产品收入 19,431,461.12 18,297,528.00 9,641,001.64 8,213,797.73

电子产品销售

业务 31,687,783.52 26,825,490.82 76,898,477.28 69,596,455.35

教学系统集成

业务 20,840,533.84 7,384,293.11 14,882,878.50 5,851,164.99

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

产品或业务类 2015 年度 2014 年度

型

营业收入营业成本营业收入营业成本

软件开发及技

术服务业务 16,672,813.91 1,127,271.42 3,299,041.55 437,711.54

教育运营业务 13,178,309.99 1,867,969.98 5,492,068.76 1,208,822.69

合计 526,344,627.37 356,816,625.31 549,180,580.91 397,037,998.24

（3）主营业务按地区分项列示如下：

2015 年度 2014 年度

业务地区

营业收入营业成本营业收入营业成本

中国内地 159,102,836.59 83,471,341.95 149,565,993.85 110,110,775.12

境外（含香港） 367,241,790.78 273,345,283.36 399,614,587.06 286,927,223.12

合计 526,344,627.37 356,816,625.31 549,180,580.91 397,037,998.24

31、营业税金及附加

税种 2015 年度 2014 年度

营业税 3,506.35 81,275.13

城市维护建设税 2,262,583.53 2,461,362.56

教育费附加 924,827.24 1,054,295.57

地方教育附加 680,454.80 702,739.20

合计 3,871,371.92 4,299,672.46

32、销售费用

项目 2015 年度 2014 年度

职工薪酬费用 11,926,896.41 11,474,497.49

租赁费和物业管理水电费 9,921,580.53 11,972,495.16

广东文化长城集团股份有限公司

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

项目 2015 年度 2014 年度

折旧与摊销 7,699,074.88 5,028,254.17

展览费 3,733,833.99 4,628,420.60

运输费 3,177,939.89 3,032,308.76

广告宣传费 518,966.77 2,604,386.09

差旅费 1,358,606.87 1,477,425.41

办公费 1,156,189.81 965,530.82

报关邮寄费用 769,658.32 750,478.77

业务招待费 202,749.86 119,027.16

车辆使用费及交通费 189,856.10 122,622.40

投标费 271,977.66 32,361.21

其他费用 1,222,657.30 1,325,847.22

合计 42,149,988.39 43,533,655.26

33、管理费用

项目 2015 年度 2014 年度

折旧摊销费用 18,321,824.88 16,990,548.78

职工薪酬费用 13,101,052.28 17,471,066.65

研发费用 16,672,491.30 13,963,787.91

咨询费 4,222,175.55 3,706,621.38

办公费 2,976,420.35 2,891,450.93

差旅费 1,838,277.17 1,778,283.33

税费 8,795,962.18 1,342,715.05

租赁物业水电费 499,219.02 1,462,956.72

业务招待费 343,173.95 304,997.06

低值易耗品 123,860.00 50,966.23

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

项目 2015 年度 2014 年度

股份支付费用 - 8,394,000.00

其他费用 1,013,310.78 1,669,664.91

合计 67,907,767.46 70,027,058.95

34、财务费用

项目 2015 年度 2014 年度

利息支出 23,218,048.28 21,132,511.36

减：利息收入 4,753,222.84 5,940,361.58

汇兑损益 -17,409,194.27 -923,015.52

手续费及其他 908,465.34 614,592.08

合计 1,964,096.51 14,883,726.34

35、资产减值损失

项目 2015 年度 2014 年度

坏账损失 1,499,168.40 1,406,805.53

存货跌价损失 789,719.23 55,082.35

其他资产减值损失 - -

合计 2,288,887.63 1,461,887.88

36、投资收益

项目 2015 年度 2014 年度

权益法核算的长期股权投资收益 -539,135.69 1,402,474.44

金元惠理长城并购 1 期专项资产管理计划净损益 -19,427,664.86 -8,352,238.59

银行理财收益 178,954.00 -

合计 -19,787,846.55 -6,949,764.15

37、营业外收入

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

（1）营业外收入情况

计入当期非经常

项目 2015 年度 2014 年度

性损益的金额

政府补助 7,784,622.00 5,274,941.00 全部计入

即征即退增值税 562,854.53 239,316.25 不计入

其他 113,856.28 55,631.30 全部计入

合计 8,461,332.81 5,569,888.55

（2）计入当期损益的政府补助

与资产相关/

项目 2015 年度 2014 年度

与收益相关

公共展示服务平台财政拨款 152,700.00 2,847,300.00 与资产相关

纳税大户技术改造补助金 - 200,000.00 与收益相关

服务贸易专项基金财政拨款 - 100,000.00 与收益相关

科技创新财政拨款 80,000.00 80,000.00 与收益相关

2014 服务贸易专项资金 1,000.00 250,000.00 与收益相关

市场开拓资金财政拨款 80,000.00 580,000.00 与收益相关

市场开拓先进企业奖励 226,722.00 449,241.00 与收益相关

2013 年度中央交代产业发展专项奖金-

- 250,000.00 与收益相关

出口奖励市场开拓资金

科技进步奖励 20,000.00 10,000.00 与收益相关

外贸出口成绩突出奖励 - 128,100.00 与收益相关

广货网上行活动奖金 - 12,800.00 与收益相关

2014 年外贸发展专项资金 1,300,000.00 - 与收益相关

广东陶瓷创意文化体验馆项目补助（2） 155,300.00 367,500.00 与资产相关

2014 年技术标准战略资助项目资金 8,000.00 - 与收益相关

2014 年“两新”组织党建补助经费 7,200.00 - 与收益相关

版权兴业示范基地补助金 500,000.00 - 与收益相关

省财政企业研发补助 914,200.00 - 与收益相关

潮州市妇女联合会接待厄立特里亚妇女 4,000.00 - 与收益相关

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

与资产相关/

项目 2015 年度 2014 年度

与收益相关

代表团参观考察经费

2015 年外经贸区域培育补助金 3,000,000.00 - 与收益相关

创新产业化基地发展资金 800,000.00 - 与收益相关

科技兴贸与品牌建设资金 200,000.00 - 与收益相关

2014 省级产业结构调整专项资金 100,000.00 - 与收益相关

2014 年稳增长调结构专项资金 60,000.00 - 与收益相关

国内保险费补助资金 112,500.00 与收益相关

2014 年广东省技术标准战略专项资金 25,000.00 - 与收益相关

市技术标准战略资助 38,000.00 - 与收益相关

合计 7,784,622.00 5,274,941.00

38、营业外支出

计入当期非经常

项目 2015 年度 2014 年度

性损益的金额

非流动资产处置损失 204,879.00 16,161.55 全部计入

其中：固定资产处置损失 204,879.00 16,161.55 全部计入

对外捐赠 2,000,000.00 20,000.00 全部计入

其他 178,324.05 222,167.76 全部计入

合计 2,383,203.05 258,329.31

39、所得税费用

（1）所得税费用表：

项目 2015 年度 2014 年度

当期所得税费用 4,591,555.72 6,573,877.26

递延所得税费用 -133,307.74 1,217,973.20

合计 4,458,247.98 7,791,850.46

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

（2）会计利润与所得税费用调整过程：

项目 2015 年度

利润总额 38,136,351.36

按法定/适用税率计算的所得税费用 5,720,452.70

子公司适用不同税率的影响 -1,254,604.43

调整以前期间所得税的影响 -1,000,198.33

非应税收入的影响 -80,870.35

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 34,059.59

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -3,903,301.28

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 5,988,107.75

本期未经抵销的递延所得税负债的应纳税暂时性差异影响 -134,550.85

加计扣除的影响 -910,846.82

所得税费用 4,458,247.98

40、所有权或使用权受到限制的资产

项目期末账面价值受限原因

长城陶瓷体验馆 43,190,400.23 银行借款抵押

土地使用权 132,150,364.81 银行借款抵押

货币资金-其他货币资金 2,800,777.14 保函保证金

合计 178,141,542.18 /

41、外币货币性项目

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金 - - 774,249.51

其中：美元 98,033.70 6.4936 636,591.63

欧元 19,399.65 7.0952 137,644.40

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

港元 16.09 0.83778 13.48

应收账款 - - 185,566,665.04

其中：美元 28,505,832.98 6.4936 185,105,477.04

欧元 65,000.00 7.0952 461,188.00

七、合并范围的变更

1、报告期发生的非同一控制下企业合并

报告期内公司未发生非同一控制下企业合并。

2、报告期发生的同一控制下企业合并

报告期内公司未发生同一控制下企业合并。

3、报告期发生的反向购买

报告期内公司未发生反向购买的情况。

4、报告期发生的处置子公司

报告期内公司未发生处置子公司的情况。

5、其他原因的合并范围变动

（1）纳入备考合并的非同一控制下的企业合并取得的子公司

持股及表是否合并报

子公司名称子公司类型业务性质注册资本经营范围

决权比例表

广东联汛教育

有限公司注1 25,125,000.00 100% 注1 是

科技有限公司

注 1、公司行业性质：软件和信息技术服务业。

经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除

外）；软件开发；信息系统集成服务;计算机及通讯设备租赁；计算机技术开发、技术服务；

通信设备零售；通用机械设备销售；办公设备批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；

数据处理和存储服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机批发；计算机零售；

电子产品批发；安全系统监控服务；软件批发；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究

开发；计算机整机制造；计算机外围设备制造；LED 显示屏制造;增值电信服务（业务种类

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。

（2）纳入备考合并的非同一控制下的企业合并取得的孙公司

持股及表是否合

孙公司名称孙公司类型业务性质注册资本

决权比例并报表

江西联汛教育科技有限公

有限公司信息服务业 100 万元 51% 是

司

八、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例（%）

主要

子公司名称注册地业务性质取得方式

经营地

直接间接

广州长城世家投资有限公司广州市注 1、贸易 100.00 - 购买

潮州市万泉陶瓷花纸有限公司潮州市注 2、生产制造业 100.00 - 设立

潮州市三江陶瓷原料有限公司潮州市注 3、生产制造业 100.00 - 设立

深圳长城世家商贸有限公司深圳市注 4、贸易 100.00 - 设立

北京昶城世家商贸有限公司北京市注 5、贸易 100.00 - 设立

深圳市世家会艺术品投资有限公司深圳市注 6、贸易 100.00 - 设立

深圳万城投资管理有限公司深圳市注 7、投资咨询 100.00 - 设立

河南长城绿色瓷艺科技有限公司安阳市注 8、生产制造业 100.00 - 设立

郑州长城世家商贸有限公司郑州市注 9、贸易 100.00 - 设立

潮州市华沁瓷业有限公司潮州市注 10、贸易 100.00 - 购买

软件和信息技非同一控制

广东联汛教育科技有限公司广州市注 11、术服务业 100.00 - 下企业合并

软件和信息技

设立

江西联汛教育科技有限公司江西南昌注 12、术服务业 51.00

注 1、广州市海珠区新港东路 245 号 904、905 房；

注 2、广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东长城集团股份有限公司 A 幢厂房；

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

注 3、广东省潮州市枫溪区蔡陇大道广东长城集团股份有限公司 F 幢；

注 4、深圳市福田区福强路 4001 号深圳市世纪工艺品文化市场 306 栋一楼整层；

注 5、北京市朝阳区北苑路 170 号楼 18 层 1805；

注 6、深圳市福田区福强路 4001 号世纪工艺品文化市场 306 栋 H2-01；

注 7、深圳市福田区沙头街道福强路 4001 号世纪工艺品文化市场 306 栋第四层；

注 8、安阳市内黄县陶瓷工业园区；

注 9、郑州市金水区郑汴路 127 号 A 区 3 号馆 1－4 层。

注 10、广东省潮州市枫溪蔡陇村蔡尾片 3 号 A 幢厂房。

注 11、广州市天河区建中路 18、20 号 4 楼 401。

注 12、江西省南昌市红谷滩新区凤凰北大道 88 号天赐良园 26 栋商住楼 102 号商铺。

（2）重要的非全资子公司

公司无重要的非全资子公司。

（3）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

公司无使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制。

（4）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持。

公司无向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持。

2、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

报告期内，公司不存在合营企业以及重要的联营企业。

（2）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

项目日/2015 年度日/2014 年度

合营企业：

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

项目日/2015 年度日/2014 年度

联营企业：

投资账面价值合计 60,863,338.75 31,402,474.44

下列各项按持股比例计算的合计数： -

—净利润 -539,135.69 1,402,474.44

—其他综合收益 - -

—综合收益总额 -539,135.69 1,402,474.44

（4）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：

报告期不存在合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制。

（5）合营企业或联营企业发生的超额亏损：

报告期不存在合营企业或联营企业发生超额亏损的情形。

（6）与合营企业投资相关的未确认承诺：

报告期不存在与合营企业投资相关的未确认承诺。

（7）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债：

报告期无与合营企业或联营企业投资相关的或有负债。

九、与金融工具相关的风险

公司的主要金融工具包括外币货币性项目、应收账款、应收票据、应付账款、应付票据

等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融工具有关的风险，以及

公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。

公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司经营管

理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管

理层通过职能部门递交的月度工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政

策的合理性。公司的审计部也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委

员会。

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降

低风险的风险管理政策。

1、信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司主要

面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，公司会对新客户的信用风险进行评估，

包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户

均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。

公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公

司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分

组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，

公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。

2、市场风险

（1）外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风

险。公司尽可能将外销收入在结汇后最短的时间内兑换成人民币存款以减少持有外币资产。

（2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风

险。公司面临的利率风险主要来源于银行银行借款。

3、流动风险

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短

缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财

务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12 个月

现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

公司金融负债的情况详见附注六相关科目的披露情况。

十、公允价值的披露

不适用。

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

十一、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

（1）本公司无母公司。

（2）公司的控股股东、实际控制人的情况

关联方对公司的持对公司的表决

与公司关系

名称股比例权比例

蔡廷祥 38.25% 38.25% 控股股东，实际控制人，董事长兼总经理

吴淡珠 3.96% 3.96% 控股股东的配偶，实际控制人，董事兼副总经理

2、公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见附注八、1、（1）在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本公司重要的合营或联营企业详见附注八、2、在合营安排或联营企业中的权益。

4、公司的其他关联方情况

①文化长城的其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本公司关系

任锋持股 2%的股东，董事兼董事会秘书，副总经理

罗晨鹏财务总监，副总经理

陈伟雄副总经理

高洪星董事

陈虞深实际控制人关系密切的家庭成员

陈得光实际控制人关系密切的家庭成员

陈钦龙实际控制人关系密切的家庭成员

蔡廷和实际控制人关系密切的家庭成员

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

②联汛教育的关联方情况

其他关联方名称其他关联方与联汛教育关系

许高镭联汛教育的实际控制人

持有联汛教育 18.24%股权的股东，

许高云

联汛教育董事兼副总裁

持有联汛教育 7.20%股权的股东；同时许高镭控

广州商融投资咨询有限公司

股广州商融投资咨询有限公司

李东英持有联汛教育 7.20%股权的股东

持有联汛教育 4.00%的股东，联汛教育董事兼副

雷凡

总裁

持有联汛教育 0.80%股权的股东、联汛教育副总

彭辉

经理

林俏云许高镭的配偶

林善芬许高镭、许高云的母亲

阳江市迅美数码科技有限公司林善芬控股的公司

广州联税税控设备有限公司许高镭控股的公司

广州翼职通信息科技有限公司许高镭控股的公司

5、关联方交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①关联方销售：

销售方采购方交易内容 2015 年度 2014 年度

阳江市迅美数码科技有限公司联汛教育销售电脑、软件 1,675,000.61 2,428,791.45

广州联税税控设备有限公司联汛教育销售电脑、软件 421,169.23 233,543.59

合计 2,096,169.84 2,662,335.04

②关联方采购：

采购方销售方交易内容 2015 年度 2014 年度

阳江市迅美数码科技有限公司联汛教育采购电子设备 15,793,340.08 9,449,167.67

合计 15,793,340.08 9,449,167.67

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

(2)关联方租赁

公司作为承租方：

出租方名称租赁资产种类 2015 年度 2014 年度

陈虞深、陈得光、陈钦龙、潮州市枫溪区蔡陇村

- 568,281.78

蔡廷和、吴淡珠蔡尾片厂房

公司向关联方陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠租赁位于潮州市枫溪区蔡陇村

蔡尾片厂房的房产用以产品的大型展厅及新产品的研发中心。该租赁房地产的用地面积为

16,773.37 平方米，建筑面积约为 26800 平方米，租金计算以用地面积数为依据，租赁期限

为 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,租金为：2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31

日,1,127,170.46 元/年,2013 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日，1,239,887.51 元/年,2014 年 1 月

1 日至 2016 年 12 月 31 日，1,363,876.26 元/年。2014 年 5 月该租赁合同终止，陈虞深、陈

得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠将上述资产作为出资设立了潮州市华沁瓷业有限公司。公司

向陈虞深、陈得光、陈钦龙、蔡廷和、吴淡珠购买潮州市华沁瓷业有限公司 100%股权出资

额，详细见下述“关联方资产转让情况”。

关联方交易的定价方式：执行双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。

（3）关联担保情况

①公司作为被担保方：

担保是否已经

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日

履行完毕

林俏云联汛教育 20,000,000.00 2013/6/17 2016/12/18 是

许高镭联汛教育 20,000,000.00 2013/6/17 2016/12/18 是

许高镭联汛教育 35,000,000.00 2013/1/1 2015/12/31 是

林俏云联汛教育 3,936,700.00 2013/1/1 2015/12/31 是

许高镭、林俏云联汛教育 8,370,000.00 2013/7/31 2014/7/31 是

许高镭、林俏云联汛教育 20,000,000.00 2014/4/1 2015/3/31 是

许高镭、许高云联汛教育 1,961,900.00 2014/1/22 2015/1/21 是

许高镭联汛教育 3,992,800.00 2013/1/1 2015/12/31 是

广东文化长城集团股份有限公司

备考合并财务报表附注

2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

担保是否已经

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日

履行完毕

许高镭、许高云联汛教育 5,000,000.00 2014-10-27 2017-4-26 否

许高镭、许高云联汛教育 2,890,000.00 2015/9 2018/3 是

许高镭、许高云联汛教育 2,110,000.00 2015/10/13 2018/4/12 是

许高镭、林俏云联汛教育 3,000,000.00 2015/5/12 2016/5/11 否

蔡廷祥文化长城 20,000,000.00 2015/8/12 2015/11/10 是

蔡廷祥文化长城 20,000,000.00 2014/8/12 2015/8/12 是

蔡廷祥文化长城 20,000,000.00 2015/11/12 2016/11/12 否

蔡廷祥、吴淡珠文化长城 15,000,000.00 2015/6/25 2016/6/25 否

蔡廷祥、吴淡珠文化长城 20,000,000.00 2015/8/25 2016/8/25 否

蔡廷祥、吴淡珠文化长城 25,000,000.00 2015/7/8 2016/7/8 否

蔡廷祥、吴淡珠文化长城 25,000,000.00 2015/7/21 2016/7/21 否

蔡廷祥、吴淡珠文化长城 19,000,000.00 2015/3/26 2016/3/26 否

蔡廷祥、吴淡珠文化长城 30,000,000.00 2015/1/21 2016/1/21 否

蔡廷祥文化长城 50,000,000.00 2015/11/9 2016/11/8 否

②公司作为担保方：

担保是否

担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行

完毕

广州联税税控设

联汛教育 3,500,000.00 2015-1-29 2016-1-8

备有限公司

注

广州联税税控设

联汛教育 3,000,000.00 2013-12-19 2016-1-21

备有限公司

金元惠理长城并

购 1 号专项资产

文化长城 124,700,000.00 2014-5-30 2015-11-30 是

管理计划优先级

份额

注：根据联汛教育 2015 年 1 月 29 日股东会通过的决议，联汛教育为广州联税税控设备

有限公司向中国银行广州越秀支行申请办理的银行授信业务提供最高额 350 万元的连带责

任担保。

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

根据联汛教育 2013 年 12 月 16 日股东会通过的决议，联汛教育为广州联税税控设备有限

公司向中国银行广州越秀支行申请办理的银行授信业务提供最高额 300 万元的连带责任担

保。

2016 年 1 月 8 日，中国银行广州越秀支行出具证明：于 2013 年 12 月 30 日向广州联税

税控设备有限公司发放贷款 300 万元，期限 1 年，截至 2014 年 12 月 18 日，广州联税税控

设备有限公司已偿还上述贷款的全部本息，该笔贷款的担保责任终止。

2016 年 1 月 21 日，中国银行广州越秀支行出具的证明，于 2015 年 2 月 26 日向广州联

税税控设备有限公司发放贷款 350 万元，期限 1 年，截至 2016 年 1 月 21 日，广州联税税控

设备有限公司已偿还上述贷款的全部本息，该笔贷款的担保责任终止。

（3）关联托管/承包情况

报告期内无该项业务发生。

（4）接受关联方提供资金

报告期内无该项业务发生。

（5）关联方资产转让、债务重组情况

①关联方资产转让情况

2015 年度 2014 年度

关联方交关联方交易关联方交易

关联方

易内容类型定价原则占同类交易占同类交

金额金额

的比例易的比例

蔡廷和 - - 4,320,000.00 2.40%

潮州市华

陈钦龙 - - 4,320,000.00 2.40%

沁瓷业有股东大会

陈虞深资产转让 - - 144,000,000.00 80.00%

限公司审议

陈得光 - - 4,320,000.00 2.40%

100%股权

吴淡珠 - - 23,040,000.00 12.80%

2014 年 6 月 20 日，经公司 2014 年第四次临时股东大会审议，通过了《关于收购潮州

市华沁瓷业有限公司的议案》，公司以 18,000 万元购买上述交易对方合计持有的华沁瓷业

18,004.9 万元的股权出资额（占注册资本 100%）。

②报告期内不存在关联方债务重组情况。

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

（6）其他关联交易

报告期内无该项业务发生。

（7）关联方往来款项余额

关联方名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目余额坏账准备余额坏账准备

应收账款

阳江市迅美数码科技有限公司 - - - -

其他应收款

阳江市迅美数码科技有限公司 - - 2,148,370.87 107,418.54

其他应付款

许高镭 - - 2,512,500.00 -

许高云 - - 1,294,006.00 -

广州商融投资咨询有限公司 - - 7,183,621.00 -

广州联税税控设备有限公司 - - 4,446,140.42 -

广州翼职通信息科技有限公司 - - 170,000.00 -

十二、股份支付

1、股份支付总体情况

（1）、股份支付总体情况

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

本期授予的各项权益工具总额 - 8,394,000.00 -

本期行权的各项权益工具总额 - 8,394,000.00 -

本期失效的各项权益工具总额 - - -

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

（2）、以权益结算的股份支付情况

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

以权益结算的股份支付计入资本公

8,394,000.00 8,394,000.00 -

积的累计金额

本期以权益结算的股份支付确认的

- 8,394,000.00 -

费用总额

2014 年 5 月 30，根据联汛教育股东会决议，许高镭将其持有联汛教育 3.5%的注册资

本作价 70.35 万元转让给雷凡；许高云将其持有联汛教育 1.5%的注册资本作价 30.15 万元

转让给雷凡；许高镭将其持有联汛教育 0.7%的注册资本作价 14.07 万元转让给彭辉；许高

云将持有联汛教育 0.3%的注册资本作价 6.03 万元转让给彭辉。上述股权转让价格为 1 元/

注册资本元。

2015 年 2 月 9 日，根据联汛教育股东会决议，将联汛教育注册资本由 2010 万元增资

变更为 2512.5 万元，新增注册资本由文化长城以 4000 万元认缴，增资后文化长城持有联

汛教育 20%股权。上述增资价格为 7.96 元/注册资本元。

报告期内，雷凡、彭辉者为联汛教育核心高管人员和技术人员，按照《企业会计准则

第 11 号—股份支付》及其讲解的相关规定，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工

的是其自身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。联汛教育

股东将其持有联汛教育股权以低于向第三方转让的价格向联汛教育职工转让股权或者以低

于第三方向联汛教育增资取得公司股权的价格向联汛教育职工转让股权，作为股份支付会

计处理。

因为广东文化长城集团股份有限公司向联汛教育增资日与股份支付事项的权益授予日

相近，因此采用广东文化长城集团股份有限公司投资时联汛教育整体的股权估值作为公司

股份支付权益工具计量的公允价值。

十三、承诺事项及或有事项

1、重要承诺事项

报告期内，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

2、或有事项

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

无。

十四、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

资产负债表日后不存在重要的非调整事项。

2、利润分配情况

根据公司 2016 年 4 月 20 日召开的 2015 年年度股东大会会议审议通过的《关于公司 2015

年度利润分配的预案》，公司拟以截至 2015 年 12 月 31 日公司股本总数 150,000,000 股为基

数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元人民币（含税），合计派发现金股利 300.00 万

元；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增股份 225,000,000 股，转增

股份后公司总股本将增加至 375,000,000 股。

十五、其他重要事项

1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

（1）公司分别于 2016 年 2 月 15 日召开第三届董事会第十四次会议，2016 年 3 月 14

日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东文化长城集团股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

（下述简称“议案”），审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协

议>的议案》，审议通过《关于签订附生效条件的<盈利及减值补偿协议>的议案》。根据审议

通过的议案，公司拟向许高镭、许高云、李东英、雷凡、彭辉、广州商融投资咨询有限公司

等 6 名广东联汛教育科技有限公司（下述简称“联汛教育”）的股东以发行股份及支付现金

的方式购买其合计持有的联汛教育 80%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，募集

配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。

根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易作价以具有

证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告确认的评估值为依据，经交易各方友好协商

确定。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2015 年 10 月 31 日为

评估基准日，联汛教育 100%股权的评估值为 72,012.05 万元，其 80%股权的评估值为

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

57,609.64 万元，经友好协商，交易各方将交易价格确定为 57,600.00 万元，其中标的资产 40%

的交易金额 23,040.00 万元以现金的方式支付，60%的交易金额 34,560.00 万元以发行股份的

方式支付。

本次交易，许高镭持有的标的公司股权对价以发行股份方式支付，金额为 30,643.20 万

元；许高云、雷凡、彭辉、李东英持有的标的公司股权对价以现金方式支付，合计 21,772.80

万元；商融投资持有的标的公司 1.76%的股权以现金方式支付，合计 1,267.20 万元，持有标

的公司 5.44%的股权以发行股份方式支付，合计 3,916.80 万元。

截止本报告书出具日，该重大资产重组事宜已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需

通过及中国证券监督管理委员会核准，仍存在一定的不确定性。

十六、补充资料

非经常性损益

项目 2015 年度 2014 年度

1、非流动资产处置损益 -204,879.00 -16,161.55

2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - -

3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家政

策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,784,622.00 5,274,941.00

4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -

5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - -

6、非货币性资产交换损益 - -

7、委托他人投资或管理资产的损益 178,954.00 -

8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -

9、债务重组损益 - -

10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -

11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -

12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - -

13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -

广东文化长城集团股份有限公司

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2014 年度及 2015 年度单位:人民币元

项目 2015 年度 2014 年度

14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融

资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - -

产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -

16、对外委托贷款取得的损益 - -

17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的

损益 - -

18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当

期损益的影响 - -

19、受托经营取得的托管费收入 - -

20、除上述各项之外的营业外收支净额 -2,092,160.92 -186,536.46

21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -

小计 5,666,536.08 5,072,242.99

减：非经常性损益相应的所得税 823,589.52 764,547.98

减：少数股东损益影响数 - -

非经常性损益影响的净利润 4,842,946.56 4,307,695.01

归属于母公司普通股股东的净利润 33,732,364.13 8,506,526.41

扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 28,889,417.57 4,198,831.40

广东文化长城集团股份有限公司

二〇一六年五月十六日

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