证券代码：300089 证券简称：文化长城 公告编号：2016-044
广东文化长城集团股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
次会议于 2016 年 5 月 23 日上午 9：30 在公司会议室以现场会议加电话会议的方
式召开，会议通知已于 2016 年 5 月 20 日以电话和邮件方式送达全体董事和监事。
本次董事会会议应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。其中，以现场方
式参加会议的董事 3 名，分别为蔡廷祥先生、吴淡珠女士及任锋先生，以电话方
式参加会议的董事 4 名，分别为高洪星先生、朱利民先生、贠庆怀先生及周林先
生。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长蔡廷祥先生主持，
会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会的董事充分讨论表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于批准本次重组标的公司审计报告及备考审阅报告的议
案》
由于公司本次重组的申请文件中关于标的公司审计报告的审计基准日为
2015 年 10 月 31 日，截至目前，标的公司审计报告已过 6 个月有效期。因此，
公司聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司以 2015 年 12
月 31 日为审计基准日进行加期审计，并出具《广东联汛教育科技有限公司 2014
年度、2015 年度审计报告》（广会专字[2016]G15006590079 号）（以下简称“《审
计报告》）（以下简称“《审计报告》”）和《广东文化长城集团股份有限公司 2014
年度及 2015 年度备考合并审阅报告》（广会专字[2016]G15006590091 号）（以下
简称“《备考审阅报告》”）。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
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董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，上述议案已经获得公司股东大
会的授权，因此，无需进一步提交股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
2016 年 5 月 18 日，中国证监会下发《中国证监会行政许可项目审查二次反
馈意见通知书》（160545 号），公司根据该反馈意见通知书的要求及审计机构出
具的《审计报告》和《备考审阅报告》，并结合公司、标的公司、交易对方等的
最新信息，制作了《广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。
根据公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，上述议案已经获得公司股东大
会的授权，因此，无需进一步提交股东大会审议。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定召开 2016 年第二次临时股东大会，将第三届董事会第十八
次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》提交公司股东大会审议。股东大
会召开的时间为 2016 年 6 月 8 日。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
广东文化长城集团股份有限公司
董 事 会
二Ο 一六年五月二十四日
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