武汉金运激光股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
武汉金运激光股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支
付现金购买上海致趣广告有限公司(以下简称“标的公司”)100%的
股权,具体为:向黄亮购买其持有标的公司 70.00%的股权,向华为
购买其持有标的公司 10.00%的股权、向刘晓磊购买其持有标的公司
14.00%的股权、向张霞购买其持有标的公司 6.00%的股权并募集配套
资金(以下简称“本次交易”)。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定,本次交易构成公司的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
法律法规、规章、规范性文件,公司董事会对于本次交易履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下:
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因公司在筹划重大事项,根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的有关规定,为维护广大投资者的利益,避免公司股价异
常波动,经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2015 年 12 月 10 日
起停牌。
2、公司于 2015 年 12 月 24 日在指定媒体上披露了《关于重大资
1
产重组停牌的公告》,确定公司正在筹划的重大事项为重大资产重组
事项,公司股票自 2015 年 12 月 24 日按照重大资产重组事项继续停
牌。
3、公司于 2016 年 5 月 11 日与标的公司及其实际控制人黄亮先
生签署了《关于收购上海致趣广告有限公司股权事宜的框架协议》,
并于 2016 年 5 月 12 日进行了公告 。
4、公司股票自 2015 年 12 月 24 日按照重大资产重组事项停牌至
今,公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
5、股票停牌期间,公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、
法律顾问、 审计及资产评估机构,并与上述中介机构签署了《保密
协议》。
6、鉴于上述事项均在公司股票停牌期间进行,不存在股票价格
异动的情况,不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条所述情形。
7、股票停牌期间,公司按照重大资产重组的相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了重大资产重组预案及其他有关文件。
8、公司于 2016 年 5 月 23 日召开了第三届董事会第十四次会议,
审议通过了《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》及相关议案,公司独立董事在认真审核了本
次交易相关文件的基础上,对本次交易事项发表了独立意见。同日公
司与黄亮、华为、刘晓磊、张霞签署《关于发行股份购买资产并募集
配套资金收购上海致趣广告有限公司股权事宜的框架协议》。
2
9、2016 年 5 月 23 日,公司聘请的独立财务顾问国金证券股份
有限公司就本次交易预案出具了核查意见。
10、截至本说明出具之日,本次交易已获下述授权和批准:
1) 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本次交易相关
议案;
2) 上海致趣广告有限公司同意参与本次交易的股东会决议。
本次交易尚需获得如下审批程序:
1) 公司董事会审议通过本次交易的所需的其他议案;
2) 公司股东大会审议通过本次交易相关议案;
3) 本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准。
综上,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交 易规则》等有关法律法
规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项,履
行了现阶段所需的法定程序。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露 内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》
等法律法规及规范性法律文件的规定,本公司董事会认为本次交易已
履行的程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的
3
规定。
就本次交易事宜拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事
作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述
文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
特此说明。
武汉金运激光股份有限公司董事会
2016 年 5 月 23 日
4