证券代码：300220 证券简称：金运激光 公告编号：2016-048
武汉金运激光股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
八次会议于 2016 年 5 月 17 日以电话、电子邮件等形式发出会议通知，
于 2016 年 5 月 23 日在公司六楼会议室召开，本次会议应参加监事 3
人，实际参加监事 3 人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
会议由监事会主席张涛先生主持。经与会监事认真审议，采取记
名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
同意公司以发行股份及支付现金方式购买黄亮、华为、刘晓磊、
张霞持有的上海致趣广告有限公司（以下简称“标的公司”）100%的
股权并募集配套资金。上述发行股份及支付现金购买资产（以下简称
“本次交易”）与募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）合称
“本次重大资产重组”。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产
为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
与会监事逐项审议了公司本次重大资产重组的具体方案，具体表
决结果如下：
（一）本次交易方案
1) 交易对方
本次交易的交易对方为黄亮、华为、刘晓磊、张霞。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2) 标的资产
本次交易的标的资产为黄亮、华为、刘晓磊、张霞合计持有的标
的公司 100%的股权。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
3) 交易对价及支付方式
标的公司的整体预估值为人民币 70,000 万元，公司与交易对方
协商同意根据金运激光对标的公司的尽职调查结果并参考具有证券
期货从业资格的审计及评估机构对标的公司的审计、评估结果，协商
确定最终交易价格。因仅部分交易对方承担业绩承诺义务，交易对方
所持标的公司的股权在本次交易中的估值存在差异，交易对方及所持
标的公司的股权的暂定估值及交易对价支付方式如下表所示：
支付方式
交易股权占所持交 交易股权估值及作 现金支付 股份支付
交易对方
易标的股权比例 价（人民币万元） （人民币万 （人民币
元） 万元）
黄亮 70.00% 55,737.50 12,862.50 42,875.00
华为 10.00% 7,962.50 1,837.50 6,125.00
刘晓磊 14.00% 4,410.00 4,410.00 ——
张霞 6.00% 1,890.00 1,890.00 ——
合计 100.00% 70,000.00 21,000.00 49,000.00
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
4) 发行股票的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
5) 定价基准日和发行价格
本次交易的发行价格定价基准日为公司第三届董事会第十四次
会议决议公告日。发行价格以定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价最低者为基准。具体计算方
式为：发行价格＝定价基准日前（20 或 60 或 120）个交易日公司股
票交易总额/发行定价基准日前（20 或 60 或 120）个交易日公司股票
交易总量*90%。根据上述计算方式，本次交易的发行价格为 32.72
元/股。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
6) 发行数量
本次交易发行股份数量=以股份支付的交易对价/发行价格（具体
以中国证监会核准发行数量为准）。
在本次发行定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公
司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项而作相应调
整时，股份发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
7) 交易对价支付安排
股份支付安排：标的公司在中国证监会核准本次重大资产重组之
日后十五个工作日内将交易对方合计所持标的公司 100%股权过户至
公司名下并完成工商变更，公司用于购买标的资产所发行的股份在标
的公司股权交割完成之日后三十个工作日内登记至黄亮、华为名下；
现金支付安排：以配套募集资金分期支付人民币 2.1 亿元的现金
对价，若配套募集资金不足则公司以自筹资金补足。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
8) 过渡期间损益
标的公司 2016 年产生的盈利归属上市公司所有，标的公司不得
决议分配 2016 年的利润；如 2016 年 1 月 1 日至股权交割日发生亏损，
则由标的公司所有股东承担并以现金方式补足（各股东所承担补足金
额为标的公司的亏损数额乘以其在本次交易前所持有标的公司的股
权比例），各股东之间相互就本项补足义务向金运激光承担连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
9) 业绩承诺
黄亮、华为（以下简称“业绩承诺人”）承诺标的公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的归属于公司所有者的净
利润分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,500 万元和人民币 8,000
万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
10) 减值测试及补偿
在标的公司业绩承诺期内每个会计年度届满后三个月内，公司应
聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证券监督
管理委员会的规则及要求，对标的公司进行减值测试并出具减值测试
报告。如果业绩承诺期间各会计年度标的公司的减值额大于业绩承诺
人已补偿数额（业绩承诺期内业绩承诺人已补偿股份数额 ×本次发行
价格+已补偿现金数额），则业绩承诺人还需另行向金运激光补偿差额
部分。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
11) 业绩奖励
若标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现净利润分别
超过人民币 1 亿元、人民币 1.2 亿元和人民币 1.4 亿元，则公司同意
将等值于超过部分的 50%的现金支付给标的公司管理层（管理层名单
由公司确定）作为奖励，奖励的现金应用于认购公司的激励股权或员
工持股计划份额（具体以公司届时确定的方案为准），若经公司书面
同意，现金奖励可用于其他合法用途。
若 2016 年至 2021 年期间，对于标的公司利用现有的媒体资源和
广告客户资源为标的公司在三维数字互动广告业务带来的净利润，公
司给予标的公司管理层（管理层名单由公司确定）等值于上述利润
10%的现金奖励。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
12) 锁定期
业绩承诺人于本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起
12 个月内不得以任何形式转让，12 个月届满以后分以下三批解除锁
定：
第一次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 12 个月；（2）
根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的标的公司
2016 年专项审核报告，标的公司当年实现的净利润数等相关财务指
标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对
标的公司进行减值测试并出具减值测试报告；（4）标的公司减值额为
0 或者减值额小于业绩承诺人已补偿金额。
第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股
份总数的 40%。
若标的公司当年度实现净利润低于业绩承诺人承诺净利润或减
值额大于业绩承诺人已补偿数额，则若业绩承诺人根据本协议约定履
行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在
其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 24 个月；（2）
根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的标的公司
2017 年专项审核报告，标的公司当年实现的净利润数等相关财务指
标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对
标的公司进行减值测试并出具减值测试报告；（4）标的公司减值额为
0 或者减值额小于业绩承诺人已补偿金额。
第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股
份总数的 40%。
若标的公司截至当年度累计实现净利润低于业绩承诺人累计承
诺净利润或减值额大于业绩承诺人已补偿数额，则业绩承诺人根据本
协议约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补
偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股份总额
的 80%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总
额与其自本次交易所获得股份数额的 80%之间的差额解除锁定
第三次解锁条件：（1）本次股份上市之日起已满 36 个月；（2）
根据具有证券期货业务从业资格的会计师事务所出具的标的公司
2018 年专项审核报告，标的公司当年实现的净利润数等相关财务指
标达到标准；（3）具有证券期货业务从业资格的会计师事务所完成对
标的公司进行减值测试并出具减值测试报告；（4）标的公司减值额为
0 或者减值额小于业绩承诺人已补偿金额；（5）业绩承诺人已履行完
毕其根据本协议约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解锁条件满
足后，其自本次交易中取得金运激光的股份所有仍未解锁的股份均予
以解锁。
本次发行结束后，业绩承诺人如果由于公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（二）募集配套资金
1) 发行股票种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
2) 发行对象、发行方式及发行数量
本次募集配套资金拟采取询价方式向不超过 5 名特定对象发行
股份募集配套资金不超过人民币 52,000 万元。
本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金数额/本次募
集配套资金的发行价格（具体以中国证监会核准发行数量为准）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
3) 募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于以下用途：
项 目 投 资 总 拟投入募集
序号 项目名称
额（万元） 资金（万元）
1 支付现金对价 21,000 21,000
数字营销广告服务的技术开发及商业扩展
2 13,000 13,000
项目
3 补充流动资金 15,000 15,000
4 交易税费及中介费用 3,000 3,000
合计 52,000 52,000
本次配套募集资金优先用于支付本次交易的现金对价，剩余部分
用于数字营销广告服务的技术开发及商业扩展项目，若实际募集资金
低于项目投资金额，资金不足部分由公司自筹解决。若公司以自有资
金先行投入募投项目，可待募集资金到位后进行置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（三）决议有效期
本次交易的决议有效期为本次重大资产重组的相关议案提交股
东大会审议通过之日起 18 个月内。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委
员会核准后方可实施。
2、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组中，交易对方与公司及其股东以及董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》
审议通过了《武汉金运激光股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
4、审议通过了关于与交易对方签署《发行股份购买资产并募集配套
资金收购上海致趣广告有限公司股权事宜的框架协议》的议案
同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产并募集配套资金收
购上海致趣广告有限公司股权事宜的框架协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
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2016 年 5 月 24 日
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