中联资产评估集团有限公司关于
上海证券交易所关于对厦门华侨电子股份有限公司
的重组问询函之核查意见
上海证券交易所：
中联资产评估集团有限公司现就贵所《关于对厦门华侨电子股份有限公司的
重组问询函》（上证公函【2016】第 0474 号）提及的需评估机构核实的相关事项
进行了核查，并发表核查意见如下：
1、草案披露，本次交易作价以收益法评估结果为依据。根据收益法估
值，标的资产 2016 年至 2020 年预测营业收入分别为 11,123 万元、21,285 万元、
36,044 万元、53,588 万元、64,029 万元，预测净利润分别为 4,856 万元、9,970
万元、17,689 万元、27,082 万元、31,907 万元，预测期内收入及利润均保持
高速增长。同时，预测期内毛利率约为 80%。请：（1）结合公司历史业绩，
说明标的资产在 2016 年后业绩出现爆发式增长的理由并提供相关辅助证明材
料；（2）对比行业发展情况和同行业可比公司，说明预测期内标的资产营业收
入及利润的增长率以及标的公司毛利率是否合理；（3）结合市场可比交易案
例，说明本次交易的市盈率是否合理；（4）如标的资产盈利预测无法完成，交
易对方是否将足额履行业绩补偿承诺，是否会变更已承诺的业绩补偿。请财务
顾问和评估师发表意见。
【回复】
（1）结合公司历史业绩，说明标的资产在 2016 年后业绩出现爆发式增长
的理由并提供相关辅助证明材料；
标的资产 2015 年的收入主要来自于 HIGGS KUNLUN 平台、浩格云信企业
尽职调查和信用评级收入，占比分别为 41%、29%和 24%，合计达到 94%。标的
资产预测 2016 年及以后业绩将快速增加的主要原因如下：
第一，数据平台和产品的应用领域快速增加。2015 年数联铭品的业务主要是
HIGGS KUNLUN 平台服务和浩格云信企业数据服务，2016 年以来，Finance 业
务（包括信用评级和征信板块）、金融反欺诈业务、指数业务和其他创新领域的
应用业务逐步签订了业务合同或框架协议，上述板块的收入后续将陆续增加。其
中，截止 2016 年 4 月末，Finance 业务板块新增 4 份合作协议，金融反欺诈业务
签订 1 份合同，指数业务签订 10 份合同；而在 2015 年，上述业务板块尚未实现
收入。截至本回复出具日，上述业务合同签约量已经完成全年预测数量的 40%
以上。
第二，浩格云信企业数据服务业务在 2015 年的基础上进一步增加，客户数
量由 2015 年的 36 家增加到截至 2016 年 4 月末的 51 家，2016 年 1-4 月合同金额
已接近 2015 年全年水平。因此，2016 年浩格云信业务的收入也将保持大幅增长。
具体分业务板块来看，标的资产预测各业务板块 2016 年已经签订的合同状
况及未来的增长情况分析如下：
I. HIGGS KUNLUN 平台服务和浩格云信企业数据服务
i. HIGGS KUNLUN 平台
HIGGS KUNLUN 数据运营平台是动态尽调的基础。平台搭建业务主要面向
的客户为对动态尽调需求量大、自身数据保密性高的银行和券商。企业通过搭建
HIGGS KUNLUN 数据运营平台收取平台搭建费。2015 年已为成都我来啦搭建完
成运营平台并已投入使用，重庆银行 HIGGS KUNLUN 数据运营平台目前正在搭
建中。
截止本回复出具日，数联铭品的 HIGGS KUNLUN 平台业务线正在履行的主
要订单、合同执行情况如下：
公司类型 公司名称 证据类型 履行情况 合作模式
企业 三泰控股 战略协议 履行中 平台搭建
银行 重庆银行 战略协议 履行中 平台搭建
HIGGS KUNLUN 平台搭建为定制化产品，非标准化产品，最终收费是按照
实际搭建数据库层数、应用层数、工具层数和模型数量确定，故合同金额一般为
敞口性质，最终计费是根据搭建中的确认、搭建后的验收确定，符合大数据服务
商的业务特点。按照正在履行的合同和洽谈中的客户成功可能性为基础，目前在
履行的客户为 3 家，预计合同金额为 2,100 万元，而 2015 年客户数量仅为 1 家。
预计 2016 年后续会与 5 家银行、券商类客户达成搭建合作，实现的收益较 2015
年将有较大幅度增加。数联铭品 2016 年深耕西南区，以服务区域客户为主，形
成品牌形象，并鉴于广大商业银行、中小城商行、券商和金融机构等的业务需求，
从 2017 年开始以点带面，进而向全国铺建，未来 2017 至 2018 年度开始向潜在
商业银行、中小城商行、券商和金融机构等客户进行全面推广，业务数量预计将
快速增加。未来该项业务的预测情况如下：
单位：万元
2021 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后年度
kunlun 平台搭建 3,500.00 7,000.00 14,000.00 21,000.00 24,500.00 28,000.00
客户数 5.00 10.00 20.00 30.00 35.00 40.00
单价 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00 700.00
ii. 浩格云信企业数据服务
数联铭品通过浩格云信搜索平台导出不同模块的尽职调查报告，以出售终端
机（大客户）和按份数两种形式分别向客户出售。搜索平台自推向市场至今，已
为数家证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行及其他金融机构提供了企业
的动态尽职调查报告，2015 年度实现收入 825.46 万元。2016 年 1-4 月，已新签
订业务合同 16 份，合同金额达 424 万元，另外与四个客户签署了框架协议，具
体合作金额在具体合作产品数量确定后统一结算；上述合同金额（含框架合同），
预计收入将达到 778 万元。此外，另有 95 家企业、事务所和银行对产品试用提
出反馈，并表达了对浩格云信的良好试用体验及采购意愿，其中包括毕马威华振
会计师事务所、中国人民银行成都分行、德勤华永会计师事务所、东方花旗证券
有限公司、中证信用和德恒律师事务所等各类会计师事务所、律师事务所、券商、
银行和政府职能部门。
数联铭品的浩格云信企业动态尽职调查业务线正在履行或拟签订的主要订
单、合同执行情况如下：
公司类型 公司名称 证据类型 履行情况 合作模式
交易所 深圳证券交易所 合同 履行中 提供终端
北京财智增创投资管理中心 框架协议 履行中 提供终端
成都淳科鼎盛投资有限公司 合同 履行中 预充值
国金鼎兴投资有限公司 合同 履行中 终端机
企业
乐山金互通网络信息技术开发服务有限
战略协议 履行中 合作开发
公司
三泰控股 战略协议 履行中 提供终端
深圳市怡亚通供应链股份有限公司 合同 履行中 预充值
中铁信托有限责任公司 合同 履行中 预充值
兴业银行 合同 履行中 终端机
银行
重庆银行 战略协议 履行中 提供终端
目前全国银行有 812 家，其中大型股份商业银行十二家（除国有五大行和邮
储）、城商行超过 100 家及农商行超过 100 家；全国有 119 家券商，其中有 23 家
券商为上市公司；全国共有会计师事务所 8374 家，其中 47 所拥有证券从业资质；
全国共有律师事务所有 2 万多家，其中前百强律师都为综合性律所，对动态尽调
业务均有一定的业务需求；除却上述 4 类大客户外，相关资管公司、信托、企业
等对动态尽调业务也有大量的业务需求（2015 年的成效、试用及反馈记录已验
证），整个动态尽调业务的潜在客户体量巨大，目前已与重庆银行总行、兴业银
行北京分行、三泰控股、深圳证券交易所等达成终端机采购合同。预计 2016 年
将会有 3 家证券公司、3 家律师事务所、5 家会计师事务所、5 家银行客户以及
其他相关金融机构达成包年查询服务，2017 年及未来 2-3 年数联铭品的动态尽调
业务仍会呈高速发展，具体预测见下表：
单位：万元
2021 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后年度
浩格云信动态尽调 2,673.10 6,095.03 8,913.54 13,357.60 15,529.12 16,612.04
银行客户 500.00 2,000.00 3,000.00 5,000.00 5,500.00 5,700.00
数量 5.00 20.00 30.00 50.00 55.00 57.00
单价 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
券商客户 300.00 700.00 1,100.00 2,000.00 2,200.00 2,400.00
数量 3.00 7.00 11.00 20.00 22.00 24.00
单价 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
会计师客户 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 2,700.00
数量 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 27.00
单价 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
律所客户 300.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 2,700.00
数量 3.00 10.00 15.00 20.00 25.00 27.00
单价 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
其他客户 1,073.10 1,395.03 1,813.54 2,357.60 2,829.12 3,112.04
iii. 数据接口
经过几年大数据的积累，数联铭品建立起了企业的基础数据及行为数据库。
通过对客户出售数据端口，收取端口服务费。主要客户可分为：I.由数联铭品搭
建 KUNLUN 数据运营平台客户每年须支付端口服务费，以保持数据库的更新使
用；II.对仅向公司采购数据端口的其他客户。截止本回复出具日，数联铭品的数
据端口类业务正在履行合同（非 KUNLUN 数据运营平台客户）执行情况如下：
合同金额
公司类型 公司名称 证据类型 履行情况 合作模式
（万元）
乐山金互通网络信息技术开
企业 战略协议 50 履行中 项目合作
发服务有限公司
预计 2016 年将会有 8 家客户采购数据端口。未来年度随着数据储备的加深
和 KUNLUN 平台的推广，采购数量将大幅增加。未来业务具体的预测见下表：
单位：万元
2021 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后年度
数据接口费 400.00 900.00 1,650.00 2,650.00 3,800.00 5,050.00
kunlun 平台客户数 3.00 8.00 18.00 33.00 51.00 71.00
非 kunlun 平台客户数 5.00 10.00 15.00 20.00 25.00 30.00
单价 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
II. BBD Finance 业务
i. 信用评级
小微企业信用评级是基于 HIGGS KUNLUN 数据运营平台，建立企业在大数
据网络框架下的“企业商务行为 DNA 核心指标（基础工作）”，从而推动“行业
（信用）风险评估框架”的建立。目前企业为重庆银行搭建的信用评价体系在建
设当中，与贵阳银行亦签订了战略协议。截止本回复出具日，数联铭品信用评级
类业务正在履行的主要订单、合同执行情况如下：
预测合同金额
公司类型 公司名称 证据类型 履行情况 合作模式
（万元）
重庆银行 合作协议 200 履行中 平台搭建
银行
贵阳银行 战略协议 200 履行中 平台搭建
信用评级业务是建立 HIGGS KUNLUN 数据运营平台之上，也是 HIGGS
KUNLUN 平台功能化的重要应用之一。基于信用评级业务的定制化特点，不同
模块和层级架设决定了不同的收费，故合同或协议形式一般均为敞口性质，最终
金额按建设中核实和验收后确认。目前预测合同金额预计将达到 400 万元，达到
2016 年全年预测收入金额的三分之二，完成情况较好，预计 2017 年起将大幅增
长，具体预测见下表：
单位：万元
2021 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后年度
信用评级 600.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,400.00
客户数 3.00 5.00 10.00 15.00 20.00 22.00
单价 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
ii. 新华征信
新华征信致力于打造中国金融信息领域的权威发布平台，为参与全球金融市
场的专业人士, 提供集资讯、行情、数据、分析、研究、咨询、发布服务于一体
的综合金融信息服务。
截止本回复出具日，数联铭品的主要合作方是新华社及其体系内的中经社控
股有限公司，具体如下：
预测合同金额
公司类型 公司名称 证据类型 履行情况 合作模式
（万元）
中经社控股有限公司 战略协议 履行中 合作开发
媒体 2,500
中国经济信息社 战略协议 履行中 合作开发
新华征信业务的性质较为特殊，虽然未来产品的内容和服务形式已经明确，
但由于新华社的特殊性，双方的具体合作形式（数联铭品直接收取服务费，或是
双方成立合资公司共享未来收益）尚未明确，故目前签订的协议当中未明确具体
金额。根据 2016 年已经签订的业务合作框架协议，并综合考虑最终的业务量和
合作进度，预计合同金额为 2,500.00 万元。2016 年通过与新华社形成战略合作，
初步向新华各分社完成产品服务输送，2017 年起通过新华社各地区分社资源渠
道，向各级企事业单位提供产品服务，结合行业增长率保持一定的业务增量。具
体预测见下表：
单位：万元
2021 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后年度
新华征信平台 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,000.00 4,000.00
III. BBD Anti-fraud 业务
Anti-fraud 业务已经推出了三大平台：大数据金融预警平台，“普惠法治” 智
能平台（法律大数据）和企业金融信息预警平台（异常交易、反洗钱）。近两年
随互联网金融行业快速的发展，监管机构急需对之进行监管，2016 年大数据金
融预警平台已经与包括北京市金融局、成都市金融办、深圳前海综合管理局、成
都高新区金融创新处等建立合作，合作模式逐渐被政府机构采纳。 “普惠法治”
智能平台已经向成都中级、高级人民法院、双流人民法院、成都市金融局、贵州
省金融办等机构提供服务。企业金融信息预警平台已经向成都农行等金融机构提
供服务。上述业务合同金额约为 150 万元。
鉴于地方金融监管机构和各地法院、律所的客户需求，未来 2017 年、2018
年起将与更多部门、律所和法院达成合作，业务持续高速增长。未来业务具体预
测见下表：
单位：万元
2021 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后年度
Anti-Fraud 520.00 1,040.00 2,080.00 4,080.00 5,300.00 6,160.00
① 金融违法行
150.00 300.00 600.00 1,200.00 1,500.00 1,800.00
为预警平台
客户数 1.00 2.00 4.00 8.00 10.00 12.00
单价 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
② 前置预审批
100.00 200.00 400.00 800.00 1,000.00 1,200.00
平台
客户数 1.00 2.00 4.00 8.00 10.00 12.00
单价 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
③ 私募股权基
50.00 100.00 200.00 400.00 500.00 600.00
金监管平台
客户数 1.00 2.00 4.00 8.00 10.00 12.00
单价 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
④ 金融违法企
30.00 60.00 120.00 240.00 300.00 360.00
业处置平台
客户数 1.00 2.00 4.00 8.00 10.00 12.00
单价 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
⑤ 普惠法治产
160.00 320.00 640.00 1,080.00 1,400.00 1,540.00
品
普惠法治产品
80.00 160.00 320.00 480.00 600.00 640.00
（律所模块）
客户数 2.00 4.00 8.00 12.00 15.00 16.00
单价 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
普惠法治产品
80.00 160.00 320.00 600.00 800.00 900.00
（法院模块）
客户数 4.00 8.00 16.00 30.00 40.00 45.00
单价 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
⑥ 反洗钱预警
30.00 60.00 120.00 360.00 600.00 660.00
平台
客户数 1.00 2.00 4.00 12.00 20.00 22.00
单价 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
IV. BBD Index 业务
财智 BBD 新经济指数（NEI）包括了 1 个全国指数，4 个维度，15 个三级指
标及每年 8700 万个事件的原始数据，共涉及 9 大行业，111 个 4 位数代码行业，
覆盖全国 294 个地级以上城市，可发布各个城市的新经济发展排行榜，各行业的
新经济发展排行榜，以及每个城市、每个行业内部的发展排行榜，以及详细研究
报告等。目前，财智 BBD 新经济指数已经对外发布。截止本回复出具日，数联
铭品 Index 业务的主要客户包括投资机构、政府部门，具体如下：
公司类
公司名称 履行情况 合作模式
型
财新智库 履行中 合作开发
合作方
国研软件 履行中 合作开发
成都每日经济新闻报社有限公司 履行中 出具诊断报告
媒体
新华指数（北京）有限公司 履行中 合作开发
北京财智增创投资管理中心（有限合伙） 履行中 合作开发
企业 国信优易 履行中 合作开发
中国机械设备工程股份有限公司 履行中 提供纸质文稿
银行 中国人民银行成都分行 履行中 完成分析报告
成都高新区工商局 履行中 完成分析报告
北京市丰台区管委会/国信优易 履行中 合作开发
政府
贵阳工商局 洽谈中 完成分析报告
青岛中小企业服务中心 洽谈中 完成分析报告
财智 BBD 新经济指数 3 月份正式发布以来，虽然产品已经成熟，但与财新
智库具体的合作模式、未来的盈利分配等尚在洽谈当中，预计 2016 年下半年会
全面推广（类似针对新经济的 PMI 指数），故目前的合同和协议等未明确金额；
此外，行业指数合同签订情况好于预期，但行业指数按照其地域大小、周期长短
有一定的差异性，合同一般不会明确金额。目前已与丰台区管委会、成都高新区
工商局、国信优易、新华指数（北京）有限公司、成都每日经济新闻报社有限公
司、北京财智增创投资管理中心（有限合伙）等企事业单位签订合同，合同金额
达 465 万元，达到 2016 年预测收入（700 万元）的 60%以上。2017 年以后随着
数据储备加深，形成指数更为精确，将在更多行业形成推广使用。具体预测见下
表：
单位：万元
2021 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后年度
Index 700.00 1,200.00 1,800.00 2,400.00 2,800.00 2,800.00
行业指数（NEI） 200.00 400.00 600.00 800.00 1,000.00 1,000.00
区域指数、调查
500.00 800.00 1,200.00 1,600.00 1,800.00 1,800.00
报告
客户数 5.00 8.00 12.00 16.00 18.00 18.00
单价 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
V. BBD Innovation 业务
BBD Innovation 业务，是基于数联铭品核心数据运营平台 HIGGS KUNLUN
强大技术支撑，从基础金融业务到金融创新业务到创新业务，从基础的标准化产
品平台到复杂的非标准定制需求，为不同的客户及需求，提供最优的解决方案。
正在履行的订单合同执行情况如下：
公司类 预测合同金
公司名称 履行情况 合作模式
型 额（万元）
政府 四川省旅游局 阶段性验收 187 搭建平台
云上智慧（北京）科技投资有限公司 履行中 30 合作开发
企业
紫光软件系统有限公司 履行中 50 合作开发
2016 年 “四川省旅游大数据服务项目”标准定制项目已经顺利实施，且已
签订两家小型定制项目，根据目前签署的合同情况，预计 2016 年合同金额达到
267 万元，超过预测收入 230 万元。2017 年后契合国家部门大数据发展需求向更
多具有特殊要求的部门提供创新平台搭建开始进一步拓展到其他各地地区的旅
游、政务项目未来业务拓张的具体预测见下表：
单位：万元
2021 年以
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
后年度
Innovation 项目 230.00 1,050.00 2,100.00 3,100.00 4,100.00 4,500.00
标准项目 220.00 1,000.00 2,000.00 3,000.00 4,000.00 4,400.00
数量 1.00 5.00 10.00 15.00 20.00 22.00
单价 220.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
小型项目 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00 100.00
数量 1.00 5.00 10.00 10.00 10.00 10.00
单价 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
综上所述，标的资产根据 2016 年 1-4 月份已经签订的业务合同金额（含框架
合同预计实现金额），预测目前合同金额约为 6,710 万元，占全年预测收入的 60%，
各业务板块的合同签订情况如下：
单位：万元
项目 2016 年
营业收入（预测） 11,123.10
2016 年 1-4 月已签订合同金额
6,710
（含框架合同预计金额）
占预测营业收入的比例 60%
其中： KUNLUN 平台 2,100
浩格云信尽职调查业务 778
数据接口 50
信用评级 400
新华征信 2,500
BBD Anti-fraud 业务 150
BBD Index 业务 465
BBD Innovation 业务 267
注：合同金额含已签订的框架协议或战略协议，敞口合同金额是标的资产根据双方合作内容
和项目进展情况预测。
（2）对比行业发展情况和同行业可比公司，说明预测期内标的资产营业收
入及利润的增长率以及标的公司毛利率是否合理；
回复：
数联铭品作为大数据综合服务提供商，其预测营业收入、利润的增长率以及
毛利率较高的原因主要如下：
① 行业发展趋势
根据 IDC 的报告显示，全球大数据市场规模年增长率达 40%，在 2017 年将
达到 530 亿美元。其中，大数据技术及服务市场符合年增长率将达 31.7%，2016
年收入将达 238 亿美元，其增速约为信息通信技术（ICT）市场整体增速的七倍。
同时中国信息通信研究院发布的《2015 年中国大数据发展调查报告》显示，2015
年中国大数据市场规模将达到 115.9 亿元，增速达 38%。预计 2016 至 2018 年中
国大数据市场规模还将维持 40%左右的高速增长。
② 细分行业
与单纯局限于大数据研究公司主要侧重在数据的收集、采集不同，数联铭品
作为的大数据综合服务提供商，对数据的行业应用有自己独有的方法论。在技术
底层框架的基础上，袁先智博士，蒲克强博士及陈公越博士等一批具有丰富行业
经验的金融专家来为数联铭品的专业服务设计解决方案，构成其在大数据行业应
用层面的核心竞争力，助力数联铭品取得市场领先地位。数联铭品产品和服务的
差异化竞争优势为公司赢得了更大的定价权，从而获得更快的收入增长和更高的
毛利率水平。
③ 业务特点
数联铭品的主营业务以 HIGGS KUNLUN 数据平台为基础，包括浩格云信企
业动态尽职调查、BBD Finance、BBD Anti-Fraud、BBD Index 和 BBD Innovation
五大业务线。浩格云信动态尽职调查主要通过售卖报告和终端机的形式向目标客
户销售动态尽职调查报告，业务技术已相对成熟，未来随着签约客户增加，毛利
率水平将持续提升；HIGGS KUNLUN 数据平台业务和 BBD Finance 业务主要针
对有数据服务要求和类金融业务需求的客户，同一类的客户对产品和服务的需求
要点存在较大的相同性。因此，随着客户数量的增加，数联铭品可将产品快速复
制，逐步释放边际效应，提升毛利率；BBD Anti-Fraud 的业务主要针对政府金融
监管部门、律师和法院等，不同板块的研发工作已基本完成，目前已经与成都市
金融办、北京市金融局签署了合作协议，树立了示范效应，未来利润水平会随产
品的推广逐步提升；BBD Index 业务主要是财智 BBD 新经济指数 NEI、区域指
数和行业指数等，其中财智 BBD 新经济指数 NEI 业已完成产品开发，并初步实
现销售，随着盈利模式的丰富和销售渠道的拓展，未来收益空间较大；区域、行
业指数存在一定的类同性，产品可复制性强，未来随着推广面的增加毛利率和净
利率水平还将进一步提升。
④ 可比公司
目前，市场上数联铭品主要可比公司的毛利率水平如下：
公司名称 主营业务 2015 年度 2014 年度 2013 年度 平均值
森华易腾 IDC 及增值服务 48.10 40.46 23.70 37.42
中金云网 IDC 外包及私有云服务 37.20 41.92 45.70 41.61
大数据、内容管理和信息安全领
域的软件技术研发、软件产品开
拓尔思 80.03 81.95 81.16 81.05
发销售以及提供相关的技术开
发和运维服务
电子数据取证、视频分析及专项
美亚柏科 执法装备、大搜索及大数据信息 65.49 63.73 61.44 63.55
化产品
数据采集、制作、共享、交易、
订阅和应用服务，以及大数据的
数据堂 53.73 46.17 57.79 52.56
存储、管理、挖掘、分析的专业
系统解决方案
注：森华易腾和中金云网 2015 年度毛利率数据分别为 2015 年 1-9 月和 2015 年 1-8 月。
由上表，大数据服务行业的毛利率水平总体较高，且软件和应用服务类企业
的毛利率水平又较硬件服务类企业高。如中金云网、森华易腾等 IDC 服务提供
商，由于其主要资产 IDC 机房设备等前期投入巨大，运营成本较高，故毛利率
水平偏低，但拓尔思、美亚柏科、数据堂等主营软件产品、应用服务、解决方案
的大数据服务商，毛利率水平较高。
数联铭品作为大数据应用服务类提供商，前期投入相对较小，且产品与服务
的差异化竞争优势明显，可复制性较好，因此毛利率水平处于同行业可比公司中
的较高水平具有合理性。
⑤ 财务透视
本次标的资产预测未来毛利率一直维持在 78%左右，到永续期亦达到 77%
左右，但数联铭品非项目定制性的开发成本投入较大，而开发成本转结无形资产
后按年限摊销。因此其预测每年有大额现金开发支出，但并未在当期的利润表体
现，实际现金流量净额低于净利润，符合高技术企业的业务特质和一般经济规律。
综上所述，数联铭品收入、利润增长、未来永续期的高净利率和未来的稳定
期预测符合经济规律、行业特点和其自身发展的规划，具有合理性和可实现性。
（3）结合市场可比交易案例，说明本次交易的市盈率是否合理；
回复：
近年来，A 股市场上与目标公司业务类型相似的收购交易及其对应的市盈率
情况如下表：
评估情况 利润承诺期市盈率
交易作价
上市公司 标的公司 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 平均值
（亿元）
蓝鼎控股 高升科技 15.00 19.49 11.86 13.64
广东榕泰 森华易腾 12.00 18.49 13.59 9.99 13.17
光环新网 中金云网 24.14 18.54 11.48 8.31 11.48
精工科技 盘古数据 52.50 15.91 8.90 7.61 6.73 8.79
恒信移动 东方梦幻 12.90 51.87 12.72 7.28 23.96
平均值 14.21
厦华电子 数联铭品 18.00 36.00 18.00 10.00 6.00 17.50
本次交易的市盈率较同行业可比交易市盈率水平略高，主要系数联铭品所处
的商业大数据行业处于行业发展的初期，利润空间尚未完全释放，目前以大数据
分析为基础的在商业、金融、法律、旅游等领域的应用市场容量扩张较快，而随
着受众对于数据分析质量的要求提高和大数据相关商业产品需求的提升，商业大
数据行业正在迎来快速发展期。数联铭品处于该热点行业中，未来收入的快速增
长具有一定的市场支撑。
同时，尽管业绩承诺期前两年承诺利润偏低，市盈率偏高，但根据对大数据
行业发展和数联铭品自身业务经营的良好预期，业绩承诺期后两年承诺利润水平
已经与可比交易近似甚至偏高，市盈率显著低于可比交易案例。同时，数联铭品
承诺了交易完成当年（含）后 4 年的净利润，以报告期承诺的净利润合计占交易
对价的比例计算，本次交易与可比交易情况如下：
上市公司 标的公司 承诺的净利润合计占交易对价的比例
蓝鼎控股 高升科技 21.99%
广东榕泰 森华易腾 22.78%
光环新网 中金云网 26.14%
精工科技 盘古数据 45.52%
恒信移动 东方梦幻 20.18%
平均值 27.32%
厦华电子 数联铭品 35.00%
可以看出，本次交易的承诺的净利润合计占交易对价的比例较可比案例相比
处于较高水平，能较好的保护上市公司股东特别是广大中小股东的利益。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
（1）结合标的资产的历史业绩，标的资产对业绩出现爆发式增长的分析理
由具有合理性，提供的相关辅助证明材料有其充分性，2016 年后业绩出现爆发
式增长的可实现性分析具有合理性；（2）对比行业发展情况和同行业可比公司，
预测期内标的资产对未来营业收入及利润的增长率和毛利率分析有一定逻辑性，
营业收入及利润的增长以及毛利率的可实现性分析具有合理性；（3）结合市场
可比交易案例，本次交易的市盈率水平具有合理性。
2、草案披露，2013 年 7 月数联铭品成立后，发生多次增资和股权转让。
2016 年 2 月增资价格对应的估值 12.5 亿元。请补充披露：（1）报告期内标
的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性，是否存在股份代持；
（2）本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，结合 2016 年 2 月标的资产估
值 12.5 亿元的情况，说明本次作价 18 亿元的合理性、公允性。请财务顾问
及、律师和评估师发表意见。
【回复】
（1）报告期内标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性，
是否存在股份代持；
回复：
① 标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性
数联铭品设立以来历次股权转让和增资的定价情况如下：
序 对应公司估
时间 事项 交易方式 价格
号 值（万元）
考虑到资本公积转增注册
1 2014/2 增资 九一投资增资 资本，调整后价格为 4.8 元/ 2,400
注册资本
考虑到资本公积转增注册
2 2014/6 增资 重庆泰辉增资 资本，调整后价格为 7.2 元/ 4,000
注册资本
曾途转让给周涛 1 元/注册资本 500
3 2015/2 转让 数之联科技转让给周涛 4.32 元/注册资本 2,162
九一投资转让给周涛 8.89 元/注册资本 4,444
深圳达晨增资 16 元/注册资本 10,000
4 2015/4 增资
肖冰增资 16 元/注册资本 10,000
周涛转让给成都光华 17.6 元/注册资本 11,000
5 2015/4 转让
曾途转让给吕强 17.5 元/注册资本 10,940
6 2015/7 增资 喀什骑士增资 55.47 元/注册资本 35,000
7 2015/8 增资 成都鼎兴增资 75.93 元/注册资本 51,948
成都鼎量增资 75.93 元/注册资本 51,948
鼎信壹号增资 75.95 元/注册资本 51,948
上海鼎辉增资 76.03 元/注册资本 56,022
8 2015/9 增资 福建泽盛增资 76.02 元/注册资本 55,970
福州亨荣增资 76.07 元/注册资本 56,061
曾途转让给深圳必必德 1 元/注册资本 737.44
鼎信壹号转让给成都锦
75.96 元/注册资本 56,022
城祥
福建泽盛转让给厦门盛
76.02 元/注册资本 56,022
世纪
9 2015/10 转让
数之联科技转让给游源 30.06 元/注册资本 22,167
肖冰转让给廖少华 76.10 元/注册资本 56,060
周涛转让给深圳凯奇 1 元/注册资本 737.77
周涛转让给苏州利保 28.7 元/注册资本 21,176
10 2015/12 增资 深圳中证信 76.02 元/注册资本 56,657
11 2016/3 增资 北京万桥 161.01 元/注册资本 125,000
数联铭品成立于 2013 年 7 月 30 日，由曾途与数之联科技共同出资设立，设
立时注册资本为 3 万元，其中，曾途持有 80%股权，数之联科技持有 20%股权。
数联铭品设立后的历次股权变更情况如下：
I. 2014 年 2 月增资，增资至 3.2 万元
（1） 本次增资基本情况
九一投资、曾途、数之联科技及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资
协议》，九一投资以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册
资本 0.2 万元，由九一投资现金出资 150 万元，认购 0.2 万元注册资本，其余 149.8
万元计入资本公积。
2014 年 1 月 24 日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东九一投资对数联
铭品进行增资，数联铭品的注册资本由 3 万元增加至 3.2 万元，增加的注册资本
0.2 万元由新股东九一投资出资认缴。九一投资货币出资 150 万元，其中，0.2
万元计入实收资本，剩余的 149.8 万元计入资本公积。同时，股东会通过了根据
本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2014 年 2 月 20 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《企业法人营业执照》（注册号：510109000384489）。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 2.40 75.00
2 数之联科技 0.60 18.75
3 九一投资 0.20 6.25
合计 3.20 100.00
（2） 本次增资的原因
本次增资的原因为公司处于设立初期，对于资金需求较为迫切，出于自身业
务发展的需要，希望引入机构投资者义乌市九一投资管理有限公司作为公司股
东。
（3） 定价依据及合理性
义乌市九一投资管理有限公司为天使投资人，同时义乌市九一投资管理有限
公司看好大数据行业的发展前景，双方经协商确定了本次增资的定价。本次增资
发生时，数联铭品营业收入及净利润规模较小，商业模式和业务类型尚存在较大
的不确定性，定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商确定。
II. 2014 年 6 月增资，增资至 111.11 万元
（1） 本次增资基本情况
2014 年 3 月 7 日，重庆泰辉、曾途、数之联科技、九一投资及数联铭品签
署了《增资协议》，根据《增资协议》，重庆泰辉以增资扩股的方式对数联铭品进
行投资，数联铭品共增加注册资本 11.11 万元，由重庆泰辉现金出资 400 万元，
认购 11.11 万元注册资本，其余 388.89 万元计入资本公积。
2014 年 4 月 11 日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东重庆泰辉对数联
铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 100 万元增加至 111.11 万元，增加的
注册资本 11.11 万元由新股东重庆泰辉出资认缴。重庆泰辉货币出资 400 万元，
其中，11.11 万元计入实收资本，剩余的 388.89 万元计入资本公积。同时，股东
会通过了修改后的《公司章程》。
2014 年 5 月 26 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2014）第 5-083 号)。根据上述文件，截至 2014 年 4 月 24
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 111.11 万元，
占注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 75 67.5
2 数之联科技 18.75 16.875
3 九一投资 6.25 5.625
4 重庆泰辉 11.11 10
合计 111.11 100.00
2014 年 6 月 11 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次增资的原因
本次增资的原因在于数联铭品对自身业务的发展以及对资金的需求，重庆泰
辉作为天使投资人，看好大数据行业的发展前景。
（3） 定价依据及合理性
本次增资发生时，数联铭品的营业收入及净利润规模较小，商业模式和业务
类型尚存在较大的不确定性，定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以及
双方协商确定。
III. 2015 年 2 月，第一次股权转让
（1） 本次股权转让的基本情况
2015 年 1 月，曾途与周涛签署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品
21.25%的股权以 106.25 万元的价格转让给周涛。
2015 年 1 月 12 日，数联铭品召开股东会，同意曾途将其持有的数联铭品
21.25%的股权以 106.25 万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权。同
时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 1 月 14 日，数之联科技与周涛签署《股权转让协议》，数之联科技
将其持有的数联铭品 13.875%的股权以 300 万元的价格转让给周涛。
同日，数联铭品召开股东会，同意数之联科技将其持有的数联铭品 13.875%
的股权以 300 万元的价格转让给周涛，其他股东放弃优先购买权。同时，股东会
通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 1 月 16 日，九一投资、周涛及曾途签署《股权转让协议》，九一投
资将其持有的数联铭品全部 5.625%的股权以 250 万元的价格转让给周涛。
同日，数联铭品召开股东会，同意：九一投资将其持有的数联铭品全部
5.625%的股权以 250 万元的价格转让给周涛以退出数联铭品，其他股东放弃优先
购买权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品完成本次股权转让后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 231.25 46.25
2 数之联科技 15 3.00
3 重庆泰辉 50 10.00
4 周涛 203.75 40.75
合计 500 100.00
2015 年 2 月 5 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次股权转让的原因
本次股权转让前，周涛作为数之联科技的股东，间接持有数联铭品的股权。
在数联铭品的发展过程中，数联铭品及数联铭品股东均希望行业专家周涛能够直
接参股数联铭品，从而为数联铭品的发展提供更为开阔的视野和战略方向。
（3） 定价依据及合理性
考虑到周涛作为大数据行业的专家以及可能为数联铭品未来发展带来的贡
献，曾途按照公司注册资本向周涛进行了股权转让；在数联铭品的发展过程中，
数联铭品及数联铭品股东希望行业专家周涛能够直接参股数联铭品，从而为数联
铭品的发展提供更为开阔的视野和战略方向。双方协商后，数之联科技将其持有
的股份转让给了周涛，因此数之联科技向周涛的转让价格是根据数之联科技的取
得成本适当溢价确定，双方最早在 2014 年 1 月已就转让价格达成一致意见，参
考了九一投资 2014 年 2 月增资的价格；在上述沟通过程中，九一投资提出希望
退出，因此周涛按照上一次增资的价格适当溢价受让了九一投资所持数联铭品的
全部股权。
IV. 2015 年 4 月增资，增资至 625 万元
（1） 本次增资基本情况
2015 年 1 月 19 日，重庆泰辉、曾途、数之联科技、九一投资、深圳达晨、
肖冰及数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，深圳达晨及肖冰以增资
扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 125 万元，由深圳达
晨现金出资 1,900 万元，认购 118.75 万元注册资本，其余 1,781.25 万元计入资本
公积。由肖冰现金出资 100 万元，认购 6.25 万元注册资本，其余 93.75 万元计入
资本公积。
2015 年 1 月 19 日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东深圳达晨、肖冰
对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 500 万元增加至 625 万元，增加
的注册资本 125 万元由新股东深圳达晨及肖冰出资认缴。深圳达晨货币出资
1,900 万元，其中，118.75 万元计入注册资本，剩余的 1,781.25 万元计入资本公
积；肖冰货币出资 100 万元，其中，6.25 万元计入注册资本，剩余的 93.75 万元
计入资本公积。其他股东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公
司章程》。
2015 年 4 月 1 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 4-005 号)。根据上述文件，截至 2015 年 2 月 13
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 625 万元，占注
册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 231.25 37.00
2 周涛 203.75 32.60
3 重庆泰辉 50 8.00
4 数之联科技 15 2.40
5 深圳达晨 118.75 19.00
6 肖冰 6.25 1.00
合计 625 100.00
2015 年 4 月 23 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次增资的原因
本次增资的原因为公司对于自身业务的发展以及资金的需求，希望引入知名
投资机构作为公司的股东。
（3） 定价依据及合理性
公司在与深圳达晨接触时，已经初步确定公司发展方向，且符合深圳达晨的
大数据投资策略，因此本次定价依据是根据深圳达晨对于大数据行业的判断以及
双方协商确定。
V. 2015 年 4 月，第二次股权转让
（1） 本次股权转让基本情况
2015 年 3 月 15 日，成都光华、周涛及曾途签署《股权转让协议》，周涛将
其持有的数联铭品 5%的股权以 550 万元的价格转让给成都光华。曾途与吕强签
署《股权转让协议》，曾途将其持有的数联铭品 0.67%的股权 73.30 万元的价格转
让给吕强。
同日，数联铭品召开股东会，同意吸收成都光华、吕强为公司新股东；同意
周涛将其持有的数联铭品 5%的股权以 550 万元的价格转让给成都光华；曾途将
其所持有的数联铭品 0.67%的股权以 73.7 万元的价格转让给吕强；深圳达晨、肖
冰及公司其他股东放弃优先购买权；同意变更经营范围为：企业信誉评估服务；
计算机软硬件研发；计算机系统集成；企业管理咨询、商务咨询；销售电子产品、
办公用品、五金交电、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；
会议及展览展示服务；票务代理（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。同时，股东会通过了根据本次股权转让情况制订
的《公司章程修正案》。数联铭品完成本次股权转让后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 227.0625 36.33
2 周涛 172.5000 27.60
3 深圳达晨 118.7500 19.00
4 重庆泰辉 50.0000 8.00
5 数之联科技 15.0000 2.40
6 肖冰 6.2500 1.00
7 成都光华 31.2500 5.00
8 吕强 4.1875 0.67
合计 625 100.00
2015 年 4 月 29 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次股权转让的原因
曾途将部分股权转让给吕强，希望引入专业投资人，而周涛转让给成都光华，
希望成都光华能够为数联铭品的发展带来更好的资源。
（3） 定价依据及合理性
本次股权转让时间与深圳达晨、肖冰对公司增资的时间较为接近，转让价格
系双方参考数联铭品上一次增资的定价稍有溢价确定。
VI. 2015 年 7 月增资，增资至 631.31 万元
（1） 本次增资基本情况
2015 年 4 月 28 日，数联铭品全体股东、喀什骑士及数联铭品签署了《增资
协议》，根据《增资协议》，喀什骑士以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数
联铭品共增加注册资本 6.31 万元，由喀什骑士现金出资 350 万元，认购 6.31 万
元注册资本，其余 343.69 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东喀什骑士对数联铭品进行增资，
将数联铭品的注册资本由 625 万元增加至 631.31 万元，增加的注册资本 6.31 万
元由新股东喀什骑士出资认缴。喀什骑士货币出资 350 万元，其中，6.31 万元计
入注册资本，剩余的 343.69 万元计入资本公积；其他股东同意放弃优先认购权。
同时，股东会通过了根据本次增资情况制订的《公司章程修正案》。
2015 年 5 月 22 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 5-124 号)。根据上述文件，截至 2015 年 5 月 20
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 631.31 万元，
占注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 227.0625 35.97
2 周涛 172.5 27.32
3 深圳达晨 118.75 18.81
4 重庆泰辉 50 7.92
5 成都光华 31.2500 4.95
6 数之联科技 15 2.38
7 肖冰 6.2500 0.99
8 吕强 4.1875 0.66
9 喀什骑士 6.31 1.00
合计 631.31 100.00
2015 年 7 月 29 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（3） 定价依据及合理性
数联铭品于 2015 年 4 月发布了“浩格云信”产品，因此本次定价由双方协
商并在数联铭品上一次增资的定价基础上大幅度提高。
VII. 2015 年 8 月增资，增资至 683.98 万元
（1） 本次增资基本情况
2015 年 7 月 10 日，数联铭品全体股东、成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号及
数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，成都鼎兴、成都鼎量及鼎信壹
号以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 52.67 万元，
由成都鼎兴现金出资 1,000 万元，认购 13.17 万元注册资本，其余 986.83 万元计
入资本公积。由成都鼎量现金出资 1,000 万元，认购 13.17 万元注册资本，其余
986.83 万元计入资本公积。由鼎信壹号现金出资 2,000 万元，认购 26.33 万元注
册资本，其余 1,973.67 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹
号对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 631.31 万元增加至 683.98 万
元，增加的注册资本 52.67 万元由新股东成都鼎兴、成都鼎量、鼎信壹号出资认
缴。成都鼎兴货币出资 1,000 万元，其中，13.17 万元计入注册资本，剩余的 986.83
万元计入资本公积；成都鼎量货币出资 1,000 万元，其中，13.17 万元计入注册
资本，剩余的 986.83 万元计入资本公积；鼎信壹号货币出资 2,000 万元，其中，
26.33 万元计入注册资本，剩余的 1,973.67 万元计入资本公积；其他股东同意放
弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 7 月 29 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 7-147 号)。根据上述文件，截至 2015 年 7 月 27
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 683.98 万元，
占注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 227.0625 33.200
2 周涛 172.5 25.220
3 深圳达晨 118.75 17.360
4 重庆泰辉 50 7.310
5 成都光华 31.25 4.570
6 数之联科技 15 2.200
7 喀什骑士 6.31 0.920
8 肖冰 6.25 0.910
9 吕强 4.1875 0.610
10 鼎信壹号 26.33 3.850
11 成都鼎兴 13.17 1.925
12 成都鼎量 13.17 1.925
合计 625 100.00
2015 年 8 月 17 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
就上述增资，成都鼎兴并未在其与数联铭品各股东所签署的《增资协议》中
明确，该等增资系以成都鼎兴所设立和管理的鼎量伯乐新三板 1 号创投基金持
有。
根据成都鼎兴出具的说明，因为成都鼎兴设立和管理的鼎量伯乐新三板 1
号创投基金作为契约型基金，无法在工商行政管理局登记成为目标公司的股东，
因此由成都鼎兴登记为股东，并代为签署相关协议和文件，同时成都鼎兴确认，
鼎量伯乐新三板 1 号创投基金通过本次交易持有上市公司的股份，不违反基金投
资范围的约定。本次增资过程中，其所持有数联铭品股权系代其设立和管理的的
鼎量伯乐新三板 1 号创投基金持有，成都鼎兴并未在其余数联铭品各股东签署的
《增资协议》中明确该代持事项，亦未在本次增资数联铭品股东会决议中明确该
代持事项。
（2） 本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（3） 定价依据及合理性
数联铭品于 2015 年 5 月和安理律师事务所、清华大学经管学院、北京航空
航天大学软件学院等共同发布了大数据行业标准“COSR”。在上述行业标准推
出后，数联铭品吸引了大量投资人的注意和兴趣，本次定价是根据投资人对于大
数据行业的判断以及双方协商确定。
VIII. 2015 年 9 月增资，增资至 737.39 万元
（1） 本次增资基本情况
2015 年 8 月 4 日，数联铭品全体股东、上海鼎辉、福建泽盛、福州亨荣及
数联铭品签署了《增资协议》，根据《增资协议》，上海鼎辉、福建泽盛及福州亨
荣以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，数联铭品共增加注册资本 53.41 万元，
由上海鼎辉现金出资 1,500 万元，认购 19.73 万元注册资本，其余 1,480.27 万元
计入资本公积；由福建泽盛现金出资 2,000 万元，认购 26.31 万元注册资本，其
余 1,973.69 万元计入资本公积；由福州亨荣现金出资 560.61 万元，认购 7.37 万
元注册资本，其余 553.24 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东上海鼎辉、福建泽盛、福州
亨荣对数联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 683.98 万元增加至 737.39
万元，增加的注册资本 53.41 万元由新股东上海鼎辉、福建泽盛、福州亨荣出资
认缴。上海鼎辉货币出资 1,500 万元，其中，19.73 万元计入注册资本，剩余的
1,480.27 万元计入资本公积；福建泽盛货币出资 2,000 万元，其中，26.31 万元计
入注册资本，剩余的 1,973.69 万元计入资本公积；福州亨荣货币出资 560.61 万
元，其中，7.37 万元计入注册资本，剩余的 553.24 万元计入资本公积；其他股
东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 9 月 2 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 9-100 号)。根据上述文件，截至 2015 年 8 月 31
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 737.39 万元，
占注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 227.0625 30.79
2 周涛 172.5 23.38
3 深圳达晨 118.75 16.10
4 重庆泰辉 50 6.78
5 成都光华 31.25 4.24
6 鼎信壹号 26.33 3.57
7 数之联科技 15 2.03
8 成都鼎兴 13.17 1.79
9 成都鼎量 13.17 1.79
10 喀什骑士 6.31 0.86
11 肖冰 6.25 0.85
12 吕强 4.1875 0.57
13 福建泽盛 26.31 3.57
14 上海鼎辉 19.73 2.68
15 福州亨荣 7.37 1.00
合计 737.39 100.00
2015 年 9 月 14 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（3） 定价依据及合理性
本次定价依据系根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商，在数联铭
品上一次增资定价的基础上适当溢价确定。
IX. 2015 年 11 月，第三次股权转让
（1） 本次股权转让基本情况
2015 年 10 月 10 日，深圳必必德及曾途签署《股权转让协议》，曾途将其持
有的数联铭品 12.5%的股权以 92.18 万元的价格转让给深圳必必德。鼎信壹号与
成都锦城祥签署《股权转让协议》，鼎信壹号将其持有的数联铭品 3.57%的股权
以 2,000 万元的价格转让给成都锦城祥。福建泽盛与厦门盛世纪签署《股权转让
协议》，福建泽盛将其持有的数联铭品 3.57%的股权 2,000 万元的价格转让给厦门
盛世纪。数之联科技与游源签署《股权转让协议》，数之联科技将其持有的数联
铭品 2.03%的股权以 450 万元的价格转让给游源。肖冰与廖少华签署《股权转让
协议》，肖冰将其持有的数联铭品 0.3%的股权以 168.18 万元的价格转让给廖少
华。周涛与深圳凯奇签署《股权转让协议》，周涛将其持有的数联铭品 10.43%的
股权以 76.95 万元的价格转让给深圳凯奇。周涛与苏州利保签署《股权转让协议》，
周涛将其持有的数联铭品 1.7%的股权以 360 万元的价格转让给苏州利保。
2015 年 10 月 10 日，数联铭品召开股东会，同意吸收苏州利保、厦门盛世
纪、成都锦城祥、廖少华、游源、深圳必必德、深圳凯奇为公司新股东；同意数
之联将其持有的数联铭品 2.03%的股权以 450 万元的价格转让给游源；周涛将其
持有的数联铭品 1.7%的股权以 360 万元的价格转让给苏州利保；福建泽盛将其
所持有的数联铭品 3.57%的股权以 2,000 万元的价格转让给厦门盛世纪；鼎信壹
号将其所持有的数联铭品 3.57%的股权以 2,000 万元的价格转让给成都锦城祥；
肖冰将其所持有的数联铭品 0.3%的股权以 168.18 万元的价格转让给廖少华；曾
途将其所持有的数联铭品 12.5%的股权以 92.18 万元的价格转让给深圳必必德；
周涛将其所持有的数联铭品 10.43%的股权以 76.95 万元的价格转让给深圳凯奇；
深圳达晨、成都光华及公司其他股东均放弃优先购买权；同意企业类型变更为其
他有限责任公司。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
数联铭品完成本次股权转让后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 134.8825 18.29
2 周涛 83.01 11.25
3 深圳达晨 118.7500 16.10
4 重庆泰辉 50 6.78
5 成都光华 31.2500 4.24
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
6 成都鼎兴 13.1700 1.79
7 成都鼎量 13.1700 1.79
8 喀什骑士 6.3100 0.86
9 肖冰 4.04 0.55
10 吕强 4.1875 0.57
11 上海鼎辉 19.73 2.68
12 福州亨荣 7.37 1.00
13 苏州利保 12.54 1.70
14 成都锦城祥 26.33 3.57
15 厦门盛世纪 26.31 3.57
16 廖少华 2.21 0.30
17 游源 15 2.03
18 深圳必必德 92.18 12.50
19 深圳凯奇 76.95 10.43
合计 737.39 100.00
2015 年 11 月 17 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后
的《营业执照》。
（2） 本次股权转让的原因
曾途转让给深圳必必德、周涛转让给深圳凯奇是曾途、周涛对现有持股比例
进行调整达成的合意；其他股权转让均由股东之间自主协商确定转让安排。
（3） 定价依据及合理性
本次股权转让的定价依据：
1) 虽然周涛和苏州利保于 2015 年 3 月达成了转让合意，游源和数之联科技
于 2015 年 4 月达成了转让合意，但由于公司频繁增资，未能及时处理
股权转让的工商变更登记事宜，直至 2015 年 10 月方才统一办理股东变
更的工商变更登记手续，因此周涛和苏州利保的转让以及游源和数之联
科技的转让均按照 2015 年 3-4 月份的公司估值计算转让价格；
2) 福建泽盛投资咨询有限责任公司转让给厦门盛世纪股权投资有限公司、
成都鼎信壹号企业管理中心（有限合伙）转让给成都锦城祥投资有限公
司按照初始投资额进行转让，系转让双方自行协商确定；福建泽盛投资
咨询有限责任公司持有厦门盛世纪股权投资有限公司 70%的股权；成都
锦城祥投资有限公司为成都鼎信壹号企业管理中心（有限合伙）的执行
事务合伙人。
3) 肖冰转让给廖少华为股东的自主行为，转让定价是参照上一轮增资价格，
由股东之间自行协商确定；
4) 曾途转让给深圳市必必德股权投资合伙企业（有限合伙）、周涛转让给深
圳市凯奇飞翔股权投资合伙企业（有限合伙），基于对现有持股比例的
调整，故均按照公司注册资本定价确定转让价格。
X. 2015 年 12 月增资，增资至 745.2825 万元
（1） 本次增资基本情况
2015 年 11 月 10 日，数联铭品全体股东、深圳中证信及数联铭品签署了《增
资协议》，根据《增资协议》，深圳中证信以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，
数联铭品共增加注册资本 7.8925 万元，由深圳中证信现金出资 600 万元，认购
7.8925 万元注册资本，其余 592.1075 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东深圳中证信对数联铭品进行增
资，将数联铭品的注册资本由 737.39 万元增加至 745.2825 万元，增加的注册资
本 7.8925 万元由新股东深圳中证信出资认缴。深圳中证信货币出资 600 万元整，
其中，7.8925 万元计入注册资本，剩余的 592.1075 万元计入资本公积；其他股
东放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2015 年 12 月 15 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验
资报告》(川思诚验字（2015）第 B-1201 号)。根据上述文件，截至 2015 年 11
月 27 日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 745.2825
万元，占注册资本的 100%。
数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 134.8825 18.101
2 周涛 83.01 11.14
3 深圳达晨 118.75 15.93
4 重庆泰辉 50 6.71
5 成都光华 31.25 4.19
6 成都鼎兴 13.17 1.77
7 成都鼎量 13.17 1.77
8 喀什骑士 6.31 0.85
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
9 肖冰 4.04 0.54
10 吕强 4.1875 0.56
11 上海鼎辉 19.73 2.65
12 福州亨荣 7.37 0.99
13 苏州利保 12.54 1.68
14 成都锦城祥 26.33 3.53
15 厦门盛世纪 26.31 3.53
16 廖少华 2.21 0.30
17 游源 15 2.01
18 深圳必必德 92.18 12.37
19 深圳凯奇 76.95 10.32
20 深圳中证信 7.8925 1.059
合计 745.2825 100.00
2015 年 12 月 27 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后
的《营业执照》。
（2） 本次增资的原因
数联铭品本次增资的原因在于自身业务的发展以及对资金的需求。
（3） 定价依据及合理性
根据投资人对于大数据行业的判断以及双方协商，在数联铭品上一次增资定
价的基础上适当溢价确定。
XI. 2016 年 3 月增资，增资至 776.3359 万元
（1） 本次增资基本情况
2015 年 12 月 16 日，数联铭品全体股东、北京万桥及数联铭品签署了《增
资协议》，根据《增资协议》，北京万桥以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，
数联铭品共增加注册资本 31.0534 万元，由北京万桥现金出资 5,000 万元，认购
31.0534 万元注册资本，其余 4968.9466 万元计入资本公积。
同日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东北京万桥对数联铭品进行增资，
将数联铭品的注册资本由 745.2825 万元增加至 776.3359 万元，增加的注册资本
31.0534 万元由新股东北京万桥出资认缴。北京万桥货币出资 5,000 万元整，其
中，31.0534 万元计入注册资本，剩余的 4968.9466 万元计入资本公积；其他股
东同意放弃优先认购权。同时，股东会通过了修改后的《公司章程》。
2016 年 2 月 29 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 B-1201 号)。根据上述文件，截至 2016 年 2 月 26
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 776.3359 万元，
占注册资本的 100%。数联铭品完成本次增资后的股东结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 曾途 134.8825 17.37
2 周涛 83.01 10.69
3 深圳达晨 118.75 15.30
4 重庆泰辉 50 6.44
5 成都光华 31.25 4.03
6 成都鼎兴 13.17 1.70
7 成都鼎量 13.17 1.70
8 喀什骑士 6.31 0.81
9 肖冰 4.04 0.52
10 吕强 4.1875 0.54
11 上海鼎辉 19.73 2.54
12 福州亨荣 7.37 0.95
13 苏州利保 12.54 1.62
14 成都锦城祥 26.33 3.39
15 厦门盛世纪 26.31 3.39
16 廖少华 2.21 0.28
17 游源 15 1.93
18 深圳必必德 92.18 11.87
19 深圳凯奇 76.95 9.91
20 深圳中证信 7.8925 1.02
21 北京万桥 31.0534 4.00
合计 776.3359 100.00
2016 年 3 月 1 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取了变更完成后的
《营业执照》。
（2） 本次增资的原因
本次增资的原因为数联铭品在业务快速发展过程中，北京万桥的普通合伙人
曹蕾亦看好大数据行业的发展前景，2015 年 5 月曹蕾通过大数据峰会接触到数
联铭品，在北京万桥中合投资管理中心（有限合伙）设立之前即希望有机会投资
数联铭品。随着北京万桥在 2015 年 7 月设立并领取营业执照，北京万桥开始对
数联铭品进行尽职调查、商业谈判以及具体协议的协商和草拟，并于 2015 年 12
月与相关各方签署正式协议。随后因为元旦和春节假期临近，数联铭品直至 2016
年 3 月 1 日完成了本次增资的工商变更登记并领取了变更完成后的营业执照。
（3） 定价依据及合理性
本次增资的价格参考同行业公司估值价格及数联铭品上一轮融资的估值基
础，在北京万桥对公司进行尽职调查的过程中，经双方谈判及协商后确定。
② 不存在股份代持情形
本次交易中，交易对方均已出具书面承诺，确认其持有的数联铭品股权为实
际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似
安排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
（2）本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，结合 2016 年 2 月标的资
产估值 12.5 亿元的情况，说明本次作价 18 亿元的合理性、公允性。
回复：
①数联铭品 2016 年增资的情况
2015 年 12 月 16 日，数联铭品全体股东、北京万桥及数联铭品签署了《增
资协议》，根据《增资协议》，北京万桥以增资扩股的方式对数联铭品进行投资，
数联铭品共增加注册资本 31.0534 万元，由北京万桥现金出资 5,000 万元，认购
31.0534 万元注册资本，其余 4,968.9466 万元计入资本公积。
2015 年 12 月 16 日，数联铭品召开股东会，同意引入新股东北京万桥对数
联铭品进行增资，将数联铭品的注册资本由 745.2825 万元增加至 776.3359 万元，
增加的注册资本 31.0534 万元由新股东北京万桥出资认缴。北京万桥货币出资
5,000 万元整，其中，31.0534 万元计入注册资本，剩余的 4968.9466 万元计入资
本公积；其他股东同意放弃优先认购权；同意公司经营地址变更为：成都高新区
天府大道中段 199 号 1 栋 1 单元 1-6 号。同时，股东会通过了修改后的《公司章
程》。
2016 年 2 月 29 日，四川思诚会计师事务所有限公司就本次增资出具《验资
报告》(川思诚验字（2015）第 B-1201 号)。根据上述文件，截至 2016 年 2 月 26
日止，数联铭品已收到全体股东实际缴纳的实收资本合计人民币 776.3359 万元，
占注册资本的 100%。2016 年 3 月 1 日，数联铭品向成都市工商行政管理局领取
了变更完成后的《营业执照》。
根据数联铭品和北京万桥的确认，数联铭品在业务快速发展过程中，北京万
桥的普通合伙人曹蕾亦看好大数据行业的发展前景，因此在曹蕾设立北京万桥的
过程中，即与数联铭品在 2015 年 5 月接触并开始洽谈。本次增资的价格由曹蕾
与数联铭品在初步接触时即已确定，具体方式为参考同行业公司，在上一轮融资
的估值基础上溢价，经双方协商后确定最终价格。北京万桥在 2015 年 7 月设立
并领取营业执照后，随即开展对数联铭品的尽职调查以及具体协议的协商和草
拟，并于 2015 年 12 月由相关各方签署正式协议。随后因为元旦和春节假期临近，
数联铭品直至 2016 年 3 月 1 日完成了本次增资的工商变更登记并领取了变更完
成后的《营业执照》。
②本次交易和数联铭品 2016 年增资在估值时点、作价依据、股东义务、对
价方式等方面存在差异。
（1） 估值时点的差异
数联铭品在业务快速发展过程中，北京万桥的普通合伙人曹蕾亦看好大数据
行业的发展前景，2015 年 5 月曹蕾通过大数据峰会接触到数联铭品，在北京万
桥中合投资管理中心（有限合伙）设立之前即希望有机会投资数联铭品。随着北
京万桥在 2015 年 7 月设立并领取营业执照，北京万桥开始对数联铭品进行尽职
调查、商业谈判以及具体协议的协商和草拟，并于 2015 年 12 月与相关各方签署
正式协议。随后因为元旦和春节假期临近，数联铭品直至 2016 年 3 月 1 日完成
了本次增资的工商变更登记并领取了变更完成后的营业执照。
（2） 作价依据的差异
如前所述，北京万桥之普通合伙人曹蕾与数联铭品在 2015 年 5 月接触并开
始洽谈，并在北京万桥对公司进行尽职调查的过程中，经双方谈判及协商后确定
增资价格。而本次交易中，上市公司在 2016 年 3 月开始聘请中介机构开展尽职
调查工作，并在尽职调查和资产评估的基础上，与数联铭品及其股东开始本次交
易的谈判工作，同时将 2015 年 12 月 31 日确定为评估基准日。对于业务迅速发
展的数联铭品的而言，公司估值也发生了相应的变化。
（3） 股东义务的差异
北京万桥在其所签署的《成都数联铭品科技有限公司增资协议》中，并未
对数联铭品的经营目标和业绩设定考核要求。本次交易中，全体业绩承诺人共
同向上市公司作出承诺，目标公司业绩承诺期各年度净利润将达到如下目标：
2016 年度不低于人民币 5,000 万元，2017 年度不低于 10,000 万元，2018 年度不
低于 18,000 万元，2019 年度不低于 30,000 万元；同时数联铭品未能达成业绩承
诺的，业绩承诺人应就目标公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算
方法进行补偿，且业绩承诺人之间相互承担连带责任。
（4） 对价方式的差异
北京万桥在增资中全额以现金认购数联铭品的增资。本次交易中，上市公
司以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，同时交易对方对其在本次交易
中获得的厦华电子股份分别作出了锁定期限的承诺。
（5） 交易性质的差异
北京万桥在增资中以财务投资人的身份获得了数联铭品的股权，数联铭品
的实际控制人并未发生变化。本次交易中，上市公司将取得数联铭品 100%的股
权，成为其唯一股东。交易性质的不同对交易价格产生一定影响。
综上，本次交易与数联铭品 2016 年增资在估值时点、作价依据、股东义
务、对价方式、交易性质等方面均存在差异。
③ 本次交易的定价原则及交易价格
根据《评估报告》，数联铭品于评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）评估
后的股东全部权益价值为 175,878.53 万元。本次交易前，评估基准日后，北京
万桥向数联铭品增资 5,000 万元，对应数联铭品增资后的评估价值为 180,878.53
万元，根据上述评估情况，经交易各方协商后确定本次交易价格为 180,000 万
元。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为：
（1）已补充披露报告期内标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据
及合理性，根据标的双方出具的书面承诺，确认其持有的数联铭品股权为实际合
法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
排，不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制等股份代持情况，上述披露中
对标的资产历次股权转让和增资的原因、定价依据及合理性的分析具有其逻辑充
分性；（2）本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，结合 2016 年 2 月标的
资产估值 12.5 亿元，已补充披露两次作价在估值时点、作价依据、股东义务、
对价方式和交易性质等方面的差异分析，分析具有全面充分性，本次作价差异存
在具有其合理性和公允性。
（本页无正文，为《中联资产评估集团有限公司关于上海证券交易所关于对
厦门华侨电子股份有限公司的重组问询函之核查意见》之签字盖章页）
中联资产评估集团有限公司
2016 年 5 月 23 日
首页
微信公众号
证券之星APP
