证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2016-042
上工申贝（集团）股份有限公司
关于重大资产重组投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次投资者说明会召开情况
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 23 日上午
10:00-11:30 在上海市浦东新区新金桥路 1566 号 2 楼报告厅以现场方式召开了重大资产
重组投资者说明会，就投资者关注的主要问题进行了沟通和交流。参加本次投资者说明
会的有公司董事长张敏先生、副总经理李嘉明先生、董事会秘书张建国先生、申万宏源
证券承销保荐有限责任公司冯震宇先生、秦明正先生和上海市锦天城律师事务所王欢先
生等，会议由公司董事长张敏先生主持。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
1. 请介绍本次重大资产重组标的资产的情况及其整体预估金额？
答复：公司及有关各方正在进行对标的公司的尽职调查等相关工作，尚未得到预估
值。待相关工作完成后，公司将根据信息披露的相关规定在相应文件中予以披露。
2. 本次交易已进展到什么阶段，能否成功，预计何时复牌？
答复：目前公司聘请的海外收购顾问、独立财务顾问、律师等相关人员正在对标的
公司开展尽职调查等相关工作。交易价格、估值等信息将按有关规定披露。本次重组相
关工作正常进行中，公司以及有关各方正积极全力推进各项工作，力争早日完成本次重
大资产重组事项并及时复牌。公司将及时履行信息披露义务，请投资者关注后续进展公
告。
3. 本次重大资产重组，是否同时需要募集资金？
答复：公司目前尚在对目标公司进行尽职调查进程中，尚未确定最终方案，公司在
预案中会披露相关信息。
4. 请问是否确定本次重大资产重组相关内容，重组预案何时公布？
答复：由于本次重大资产重组的标的为一家制造业的境外上市公司，涉及海外资产，
涉及相关事项较多、涉及面广，重组预案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行必要的
报批和审议程序。待方案确定后，公司将及时披露预案并复牌。
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5. 公司在这个时间点举行投资者说明会的目的是什么？公司已停牌时间较长，请问
本次重组是否遇到困难，具体结果何时能确定？
答复：公司已于 2016 年 2 月 25 日进入重大资产重组停牌程序，预计无法于 2016
年 5 月 25 日复牌，因此，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定要
求召开重大资产重组投资者说明会，就投资者关注的问题予以互动交流。截至目前，本
次重组相关事项有序进行，公司申请继续停牌主要是因为：（1）标的资产的实际经营主
体为境外企业，相关尽职调查工作量较大，尚未全部完成；（2）初步确定的交易各方需
履行重组相关的内部决策程序及流程所需时间较长。公司预计最迟将不晚于 2016 年 7
月 25 日复牌。公司本次重大资产重组正在进行尽职调查，与交易对方谈判，与交易对
方的谈判是否成功、未来能否获得公司股东大会审议通过并获得中国证监会审批通过尚
存在较大不确定性，公司及各中介机构正一同努力推进本次交易成功完成。
6. 请问公司及相关各方如何看待这次重大重组的前景？有无对本次重组提出相关
建议？
答复：公司本次重组是在公司相关主业进行拓展，本次交易的标的公司的业务与公
司现有业务具有协同效应。如果本次重大资产重组成功实施，将能够增强公司的持续盈
利能力，也符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。
7. 为什么不通过上工欧洲购买目标公司的股权？这次的购买途径的整个计划和用
意是？
答复：本次交易虽然与上工欧洲有协同，但与上工欧洲现有业务属于不同的工艺装
备领域，主要面对的行业不同。本次交易的交易架构尚未确定，请投资者以公司公告为
准。
8. 本次重大资产重组，是否会达到借壳上市的条件？本次上海市浦东新区国有资产
监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）国有股权转让，上海浦东科技投资有限公
司（以下简称“浦东科投”）是否会成为新的实际控制人，是否构成借壳？
答复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳上市需同时满足两个条件：
一是指上市公司控制权发生变化；二是自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及
其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。根据目前公司掌握的信息，本次重
大资产重组不构成借壳上市。
浦东国资委本次以公开征集受让方的方式转让公司 6000 万股 A 股股份，经公开征
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集和综合评审，预受让方为浦东科投。根据目前公司掌握的信息，浦东科投将不会成为
公司新的实际控制人。目前公司没有对浦东科投有关资产进行收购的信息，所以本次国
有股权转让也不会构成借壳。
9. 对于公司控股股东协议转让公司股份和重组同时进行，国内资本市场是否有先例，
公司对方案的实施把握有多高？
答复：对于公司控股股东协议转让公司股份和重组同时进行，国内资本市场已有类
似的先例，公司与交易对方及各中介机构正在积极推进本次重组中。
公司感谢各位投资者参与及提供的宝贵意见，感谢各位投资者长期以来对公司发展
的关心、理解和支持。由于本次投资者说明会时间有限，欢迎大家随时通过电话、邮件、
传真等方式继续和公司进行交流。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十四日
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