柳州化工股份有限公司
2015 年度股东大会会议资料
柳化股份董事会
2016 年 5 月
1
一、现场会议时间：2016 年 5 月 31 日下午 14:30
二、网络投票时间：通过上海证券交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 31 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 31 日
9:15-15:00
三、现场会议地点：广西柳州市北雀路 67 号公司三楼会议室
四、会议议程
议程 会议内容 文件 主持人或报告人
1 宣布现场到会股东人数和代表股数 覃永强
2 宣布会议开始 覃永强
3 宣读 2015 年度董事会工作报告 议案一 覃永强
4 宣读 2015 年度监事会工作报告 议案二 庞邦永
5 宣读 2015 年度报告及其摘要 议案三 覃永强
6 宣读 2015 年度财务决算报告 议案四 黄吉忠
7 宣读 2016 年度财务预算报告 议案五 黄吉忠
8 宣读 2015 年度利润分配预案 议案六 袁志刚
9 宣读关于向银行申请年度综合授信的议案 议案七 黄吉忠
宣读关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
10 年度审计机构的议案 议案八 覃永强
11 宣读 2015 年度独立董事述职报告 议案九 李骅
12 宣读关于预计公司 2016 年日常性关联交易的议案 议案十 袁志刚
13 宣读关于增加公司经营范围的议案 议案十一 覃永强
14 宣读关于修订公司章程部分条款的议案 议案十二 覃永强
15 与会股东及股东代表发言及提问
16 与会股东及股东代表对各项议案进行现场投票表决
17 统计现场表决情况 点票人和监票人
18 宣读现场表决情况，并宣布休会（待网络投票结束后复会） 覃永强
19 网络投票结束并合并投票结果后复会
20 宣读表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议 覃永强
21 宣读法律意见书 律师
22 宣布会议结束 覃永强
2
议案一
2015 年度董事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
现在我向大家作《2015年度董事会工作报告》，请予审议。
一、管理层讨论与分析
报告期，受全球经济下行、国内实体经济持续下降、公司所处行业供需矛盾突出等因素影响，
公司大部分产品价格持续下跌、销量下降。报告期，仅保险粉、硝酸铵、尿素等主导产品因价格、
销量下降就导致公司营业收入减少约 3.89 亿元；自 2015 年 4 月 20 日起，广西壮族自治区政府分
步取消化肥生产用电优惠，导致公司生产用电成本年内增加超过 8000 万元；天津港“8.12”事故
发生后，公司多孔硝酸铵等产品出口严重受阻；下半年，受市场变化影响，公司反复调整生产运营
组合模式，造成系统运转成本增加。受前述种种不利因素影响，公司年度经营业绩出现大额亏损。
报告期内，公司重点抓好以下几项工作：
（一）创新供销模式，努力争创效益。一是构建了电子商务采购平台，开展合格供应商网上注
册及审核工作，实现物资采购招投标工作网上进行，提高了采购效率；二是抓住化肥销售旺季，提
高化肥的销量；三是加大液体产品的市场开发及销售力度，增加了液体产品的销售规模；四是改进
资金回笼结构，提高资金周转率和流动性。严格执行各运输线路的招标，减少物流成本；五是创新
出口业务，改进和完善出口售后服务体系和服务标准，努力维系客户关系，保持市场占有率。
（二）推进技术改造，实现节能降耗。报告期，公司完成了一型 2#烘干系统的改造更新、富氧
造气工艺流程优化、净化 3#变脱塔内件改造、变脱系统自动化改造、油回收和膜回收改造、动力
混合渣水的治理改造以及三废炉的脱硝改造和 7#炉的电除尘改造等工作，使相关产品产量上升，
消耗下降，同时提升了安全环保保障系数。
（三）抓好安全环保管理，为生产保驾护航。一是加强制度建设，推进安全生产责任落实，重
新修订了公司安全生产责任制及各种特殊作业票证；二是实施安全标准化管理，完成了《安全生产
许可证》的换证及二级危险化学品安全生产标准自评、复评工作；三是强化安全教育培训，重塑企
业安全文化；四是突出安全隐患排查治理，确保安全隐患及时整改落实；五是加强“两重点一重大”
危险工艺的监控管理，提高公司安全本质水平；六是加强环保监管工作，履行社会责任，加强环保
设施监控，环保设施与生产装置同步运转率达 99%；七是加强环保监测工作，严格环保考核，实施
烟气、尾气、总排现场在线监测及定置管理；八是加快环保项目建成投产，确保环保排放达标。
（四）着力推进公司非公开发行股票事宜。虽然由于种种原因公司非公开发行股票事项最终被
迫终止，但报告期内，公司董事会、经营层把该事项当作头等大事来抓，反复与相关部门进行沟通
汇报，努力寻找投资者，仔细研究发行方案，积极推进非公开发行股票事宜。
二、报告期内主要经营情况
3
报告期，受产品价格下跌、用电成本上涨等因素影响，公司及下属子公司的生产经营陷入困难，
全年仅实现营业收入 26.29 亿元，同比减少 15.19%；利润总额亏损 49,417.44 万元；净利润亏损
48,555.24 万元，其中归属于母公司所有者的净利润-48,555.24 万元，每股收益-1.22 元。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,629,366,229.19 3,100,133,196.81 -15.19
营业成本 2,545,272,386.67 2,597,989,706.89 -2.03
销售费用 174,733,295.72 163,078,184.79 7.15
管理费用 162,414,661.14 127,610,916.21 27.27
财务费用 186,026,068.58 187,511,751.72 -0.79
经营活动产生的现金流量净额 80,584,626.41 487,417,993.85 -83.47
投资活动产生的现金流量净额 -189,330,082.37 -432,455,868.91 56.22
筹资活动产生的现金流量净额 -234,239,733.84 169,414,318.52 -238.26
研发支出 94,349,192.56 117,710,721.33 -19.85
1、收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：元 币种：人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 上年增减（%） （%）
化学肥料 2,506,843,224.42 2,355,452,835.61 6.04 -11.67 1.41 减少 12.12 个百分点
制造业
有机化学 96,800,590.93 165,954,197.32 -71.44 -48.42 -20.36 减少 60.41 个百分点
产品业
包装物 10,353,639.29 8,799,855.42 15.01 -57.45 -59.19 增加 3.62 个百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 上年增减（%） （%）
保险粉 333,502,214.28 316,781,213.87 5.01 -22.63 5.57 减少 25.37 个百分点
双氧水 50% 221,575,335.43 153,281,007.52 30.82 -28.40 -30.94 增加 2.54 个百分点
尿素 390,303,602.57 418,855,713.10 -7.32 -23.01 -11.42 减少 14.05 个百分点
硝酸铵 197,516,207.78 154,251,437.56 21.90 -30.83 -27.73 减少 3.35 个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 上年增减（%） （%）
广西区内 1,344,378,650.04 1,285,914,103.87 4.35 15.31 36.24 减少 14.69 个百分点
广西区外 1,269,618,804.60 1,244,292,784.48 1.99 -32.61 -22.65 减少 12.62 个百分点
4
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、报告期，受经济下行压力加大、产业结构调整、行业产能过剩等因素影响，公司包括主要
产品保险粉、硝酸铵、尿素等在内的大部分产品价格持续下降，致使化学肥料制造业营业收入和毛
利减少，营业收入同比减少 11.67%，毛利率同比减少 12.12 个百分点。
2、公司有机化学产品为甲醛和甲醇。报告期，甲醇、甲醛价格大幅下跌，导致公司有机化学
产品毛利率为-71.44%，同比下降 60.41 个百分点。公司合成氨生产采用的是联醇工艺，甲醇为合成
氨原料气精炼过程中的副产品，甲醛为甲醇的调剂产品，为保证合成系统运行，无法停止该两个产
品的生产，但为减少亏损，公司最大限度地降低甲醇、甲醛的产量，因此有机化学品营业收入同比
下降 48.42%。
3、报告期，由于市场竞争激烈，公司保险粉价格下降 32.37%，致使保险粉营业收入和毛利率
减少，营业收入同比减少 22.63%，毛利率同比减少 25.37 个百分点。
4、报告期，双氧水的市场行情有所好转，售价有所提高，但是由于湖南中成的生产不稳定，
双氧水的生产负荷维持较低水平，产销量大幅下降，致使双氧水营业收入和营业成本大幅减少，营
业收入同比减少 28.40%，营业成本同比减少 30.94%。
5、报告期，国内尿素产能过剩，市场竞争激烈，公司尿素产品价格持续下降，营业收入和毛
利率进一步被挤压，营业收入同比减少 23.01%，毛利率同比减少 14.05 个百分点。
6、报告期，硝铵系列产品价格持续下降，同时，受天津港“8.12”事故影响，出口业务严重
受阻，这些因素导致公司硝酸铵销量、营业收入、营业成本出现较大幅度的下降，营业收入同比减
少 30.83%，营业成本同比减少 27.73%。
7、报告期内，因硝酸系列等化工产品市场销售不畅，公司加大了复合肥、尿素硝铵溶液等化
肥系列产品的生产，而公司的化肥产品大部分都在广西区内进行销售，故区内营业收入同比增加
15.31%、营业成本同比增加 36.24%，而区外营业收入同比减少 32.61%、营业成本同比减少 22.65%。
8、公司主要产品销售模式、收款方式、回款周期因产品种类的不同而不同，具体如下表所示：
产品 销售模式 收款方式 回款周期
尿素 区域经销 款到发货
保险粉 主要通过经销商/代理商销售， 国内市场一般客户采用款到发货，长期合作的 1、现结
也有部分直接供应给最终用 经销商和最终用户是先货后款。 2、月结
户。 国际市场的付款方式有电汇，信用证，采用付 3、季结
款交单或先货后款方式销售，主要根据客户的
信用程度来选择付款条件。
双氧水 1、厂家月/年度固定订单合同 1、月结，收到发票后 30 天内付款/信用证 1、30-60 天
（50%） 2、厂家随行就市订单 2、月结，收到发票后 10 天内付款 2、10-30 天
3、经销商随行就市订单销售 3、款到发货 3、预付款
4、经销商定销量定期限销售 4、款到发货 4、预付款
硝酸铵 1、厂家月/季度长期合同 1、款到发货/收到发票后 10 个工作日内付款 1、预付款/10-30 天
2、厂家随行就市订单 2、月结，收到发票后 30 天内付款 2、30-60 天
3、出口合同订单 3、款到发货/信用证 3、预付款/10-20 天
5
(2). 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
保险粉 73,472.43 75,339.98 2,848.26 7.89 14.40 -39.60
双氧水（50%） 129,628.58 126,178.33 6,726.21 -33.04 -36.30 -20.99
尿素 304,579.08 226,463.64 67,189.90 0.60 -20.33 283.77
硝酸铵 129,328.65 137,002.32 3,980.75 -29.34 -26.82 -80.05
产销量情况说明
①报告期，保险粉的产量较上年增长 7.89%，而因公司加大对保险粉的市场销售力度，使销量
较上年增长 14.40%，库存量同比明显下降，下降幅度达 39.60%。
②报告期，湖南中成双氧水前端配套生产线原为关联方湖南桂成所有，该公司于年初调整运行
模式，降低生产负荷，造成湖南中成生产不稳定，原料氢气供给量同比减少 2/3，导致双氧水产量
大幅降低，这些因素共同导致双氧水（50%）产销量大幅下降。
③报告期，传统化肥尿素产品产能过剩更趋明显，市场竞争进一步加剧，因此导致公司尿素产
品销售量同比下降 20.33%，库存量大幅度增长。
④报告期，硝酸铵市场低迷，需求继续萎缩，公司根据市场需求，通过增加尿素-硝铵溶液产
量消耗了部分硝酸铵产品，同时压缩硝酸铵的生产负荷，降低其生产数量，因此，硝酸铵产、销量
较上年下降，库存数量减少。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
化学肥料制造业 直接材料 2,089,845,298.51 89.30 2,177,470,124.64 90.71 -4.02
化学肥料制造业 直接人工 33,072,886.71 1.41 38,656,144.71 1.61 -14.44
化学肥料制造业 制造费用 217,394,420.03 9.29 184,320,831.51 7.68 17.94
化学肥料制造业 合计 2,340,312,605.25 100.00 2,400,447,100.86 100.00 -2.51
有机化学产品业 直接材料 203,383,408.61 97.31 207,523,489.62 97.14 -1.99
有机化学产品业 直接人工 1,184,101.58 0.57 1,200,514.38 0.56 -1.37
有机化学产品业 制造费用 4,442,702.29 2.12 4,915,044.46 2.30 -9.61
有机化学产品业 合计 209,010,212.48 100.00 213,639,048.46 100.00 -2.17
6
分产品情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 期占总 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
保险粉 直接材料 268,851,148.52 86.87 246,425,038.21 79.63 9.10
保险粉 直接人工 6,797,985.16 2.20 9,950,641.23 3.22 -31.68
保险粉 制造费用 33,831,177.38 10.93 53,095,875.33 17.15 -36.28
保险粉 合计 309,480,311.06 100.00 309,471,554.77 100.00 0
双氧水 50% 直接材料 151,104,474.10 94.62 211,675,132.85 96.41 -28.61
双氧水 50% 直接人工 794,513.12 0.50 710,313.58 0.32 11.85
双氧水 50% 制造费用 7,801,938.64 4.88 7,167,037.89 3.27 8.86
双氧水 50% 合计 159,700,925.86 100.00 219,552,484.32 100.00 -27.26
尿素 直接材料 500,066,374.23 94.61 413,788,366.09 93.52 20.85
尿素 直接人工 2,686,717.50 0.51 2,589,707.00 0.59 3.75
尿素 制造费用 25,784,709.33 4.88 26,086,798.41 5.89 -1.16
尿素 合计 528,537,801.06 100.00 442,464,871.50 100.00 19.45
硝酸铵 直接材料 156,993,478.77 95.64 192,881,762.12 95.22 -18.61
硝酸铵 直接人工 816,095.29 0.50 1,113,959.09 0.55 -26.74
硝酸铵 制造费用 6,347,798.02 3.86 8,571,430.00 4.23 -25.94
硝酸铵 合计 164,157,372.08 100.00 202,567,151.21 100.00 -18.96
成本分析其他情况说明:
1、保险粉直接人工同比下降 31.68%，主要是因为单位鼓励研发创新，车间的部分技术骨干积
极响应单位号召，参与了研发项目，这部分直接人工费用本期列入了研发费用，导致了保险粉直接
人工费用降低。
2、保险粉制造费用同比下降 36.28%，主要是报告期公司强化设备管理 ，优化设备使用效率，
降低了材料损耗。
2、费用
（1）期间费用情况表
项目名称 本期（元） 上年同期（元） 同比增减比例（%）
销售费用 174,733,295.72 163,078,184.79 7.15
管理费用 162,414,661.14 127,610,916.21 27.27
财务费用 186,026,068.58 187,511,751.72 -0.79
所得税费用 -8,622,041.22 9,440,619.27 -191.33
（2）重大变化情况说明
①本期管理费用较上年同期增加 27.27%，主要是本期大修费用、水电费及劳务费等增加。
②本期所得税费用较上年同期减少 191.33 %，主要是报告期公司经营出现较大亏损。
7
3、研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 36,086,138.15
本期资本化研发投入 58,263,054.41
研发投入合计 94,349,192.56
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.59
公司研发人员的数量 385
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 11.24
研发投入资本化的比重（%） 61.75
4、现金流
（1）现金流量构成情况
项 目 本期（元） 上年同期（元） 同比增减(%)
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入 2,185,820,762.98 2,347,743,161.15 -6.90
经营活动现金流出 2,105,236,136.57 1,860,325,167.30 13.16
经营活动产生的现金流量净额 80,584,626.41 487,417,993.85 -83.47
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入 17,625,231.72 9,036,304.88 95.05
投资活动现金流出 206,955,314.09 441,492,173.79 -53.12
投资活动产生的现金流量净额 -189,330,082.37 -432,455,868.91 不适用
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入 3,590,750,500.00 3,448,503,785.84 4.12
筹资活动现金流出 3,824,990,233.84 3,279,089,467.32 16.65
筹资活动产生的现金流量净额 -234,239,733.84 169,414,318.52 -238.26
（2）重大变化情况说明
①报告期，公司采购货物等支出现金增加，致使公司经营活动产生的现金流量净额同比减少
83.47%。
②报告期，公司投资活动现金流入同比增加 95.05%，主要是收到其他与投资活动有关的现金
增加。
③报告期，公司投资活动现金流出较上年同期减少 53.12%，投资活动产生的现金流量净额较
上年增加 243,125,786.54 元，主要是上期公司以现金收购了湖南中成和东莞振华的股权所致。
④报告期，因银行收贷及公司支付融资租赁的相关费用增加，使公司筹资活动产生的现金流量
净额同比减少 238.26%。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□ 适用 √不适用
8
（三）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 273,492,583.40 5.71 731,908,993.25 13.72 -62.63
应收票据 68,417,083.76 1.43 56,470,652.29 1.06 21.16
应收账款 250,244,820.60 5.23 196,732,472.63 3.69 27.20
预付款项 48,350,947.94 1.01 275,672,884.05 5.17 -82.46
其他应收款 255,663,725.21 5.34 30,450,978.46 0.57 739.59
存货 415,424,189.89 8.68 498,239,086.47 9.34 -16.62
其他流动资产 30,644,848.73 0.64 20,689,562.95 0.39 48.12
长期股权投资 18,385,113.24 0.38 18,231,055.26 0.34 0.85
在建工程 331,227,952.99 6.92 270,676,851.02 5.07 22.37
工程物资 8,953,368.17 0.19 24,275,859.52 0.46 -63.12
固定资产 2,965,817,097.44 61.94 3,101,462,280.46 58.13 -4.37
长期待摊费用 59,065,308.88 1.23 70,197,907.34 1.32 -15.86
递延所得税资产 16,732,407.25 0.35 8,302,561.41 0.16 101.53
短期借款 1,234,400,000.00 25.78 1,924,300,000.00 36.07 -35.85
应付票据 228,700,000.00 4.78 648,358,000.00 12.15 -64.73
应付账款 677,518,755.81 14.15 428,436,747.68 8.03 58.14
预收款项 207,360,709.89 4.33 158,041,137.24 2.96 31.21
应付职工薪酬 14,891,821.35 0.31 8,530,389.19 0.16 74.57
应付利息 26,775,000.00 0.56 28,338,613.33 0.53 -5.52
应交税费 11,191,737.69 0.23 30,040,686.12 0.56 -62.74
其他应付款 41,299,863.17 0.86 24,741,120.42 0.46 66.93
一年内到期的非流 68,889,319.20 1.44 3,875,872.24 0.07 1,677.39
动负债
长期借款 424,507,851.19 8.87 53,242,530.30 1.00 697.31
长期应付款 528,771,062.90 11.04 185,714,285.71 3.48 184.72
专项储备 1,531,460.50 0.03 2,673,130.87 0.05 -42.71
资本公积 509,305,943.30 10.64 518,151,922.04 9.71 -1.71
未分配利润 -212,228,920.11 -4.43 293,290,858.96 5.50 -172.36
资产负债表主要项目发生重大变化的原因说明
（1）货币资金本期期末较上期期末减少 62.63%，主要原因是兑付到期承兑汇票所致。
（2）预付款项本期期末较上期期末减少 82.46%，主要原因是预付金伍岳款项转到其他应收款。
（3）其他应收款本期期末较上期期末增加 739.59%，主要原因是预付金伍岳款项转入并计提坏
账。
（3）其他流动资产本期期末较上期期末增加 48.12%，主要是留抵税额增加。
（4）工程物资本期期末较上期期末减少 63.12%，主要是因为公司减少工程的投入，采购工程
9
物资减少所致。
（5）递延所得税资产本期期末较上年期末增加 101.53%，主要是报告期计提的资产减值准备增
加确认的递延所得税资产。
（6）短期借款本期期末较上期期末减少 35.85%，主要原因是银行收贷所致。
（7）应付票据本期期末较上期期末减少 64.73%，主要是到期银行承兑汇票结算所致。
（8）应付账款本期期末较上期期末增加 58.14%，主要是采购的原材料未进行结算。
（9）预收款项本期期末较上期期末增加 31.21%，主要是进入冬储期，预收款增加。
（10）应付职工薪酬本期期末较上期期初增加 74.57 %，主要是设定提存计划的养老和失业保险
费增加，这些社保费用企业将在规定的期间交纳。
（11）应交税费本期期末较上期期末减少 62.74%，主要报告期公司大部分产品价格较低，收入
减少，相应的税费减少。
（12）其他应付款本期期末较上期期末增加 66.93%，主要是应付融资租赁手续费增加所致。
（13）一年内到期的非流动负债本期期末较上期期末增加 1677.39%，主要是一年内到期长期借
款增加。
（14）长期借款本期期末较上期期末增加 697.31%，主要是因为补充资金增加银行借款所致。
(15)长期应付款本期期末较上期期末增加 184.72%，主要是本期融资租赁业务应付的租金增加
所致。
（16）专项储备本期期末较上期期末减少 42.71%，是因为本期安全生产费支出增加所致。
（17）未分配利润本期期末较上期期末减少 172.36%，是因为报告期公司经营出现较大的亏损
所致。
（四）投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司没有发生对外股权投资的情况，较上年同期减少 31,701.99 万元，减少比例为 100%。
(1) 重大的股权投资
无
(2) 重大的非股权投资
报告期内，经公司第五届董事会第十九次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司
全资子公司湖南中成以现金 4,525.90 万元购买关联方广东中成的保险粉生产设备及以现金 7,345.35
万元购买关联方湖南桂成为其提供服务的造气、净化、甲酸钠等生产线。两项交易实际交易价格总
计为 11,871.25 万元。
(3) 以公允价值计量的金融资产
无
10
（五）重大资产和股权出售
无
（六）主要控股参股公司分析
（1）主要子公司情况
①湖南中成化工有限公司
湖南中成化工有限公司成立于 2000 年 2 月 23 日，主要从事保险粉、雕白块、氧化锌、甲酸钠
等产品的生产和销售，以及双氧水，过碳酸钠、活性氧清洁剂等相关产品的销售。注册资本 17,500
万元，本公司持股比例为 100%。报告期末总资产 93,695.11 万元，净资产 25,548.93 万元，报告期
净利润亏损 7,690.27 万元。2014 年末总资产 92,900.50 万元，净资产 34,132.79 万元，2014 年实现
净利润 5,852.70 万元。
②柳州市柳化复混肥料有限公司
柳州市柳化复混肥料有限公司成立于 1997 年 7 月 24 日，主要从事复肥的生产和销售，注册
资本 2,130 万元，公司持有其 100%的股份。报告期末总资产 22,242.38 万元，净资产-4,501.01 万元，
报告期净利润亏损 1,838.76 万元。2014 年末总资产 27,498.78 万元，净资产-2,662.25 万元，2014
年净利润亏损 2,755.66 万元。
③柳州柳化钾肥有限公司
柳州柳化钾肥有限公司成立于 2006 年 3 月 27 日，主要从事硫酸钾、工业盐酸的生产和销售，
注册资本 2,800 万元，公司持股比例为 100%。报告期末总资产 4,750.01 万元，净资产 3,570.49 万
元，报告期实现净利润 623.25 万元。2014 年末总资产 3,704.40 万元，净资产 2,932.98 万元，2014
年实现净利润 774.19 万元。
④广西柳州中成化工有限公司
广西柳州中成化工有限公司成立于 2012 年 10 月 26 日，主要从事化工化肥产品销售、研发，
注册资本 10,000 万元，公司持股比例为 100%。报告期末总资产 22,875.56 万元，净资产为 8,429.56
万元。报告期末，其保险粉装置已经基本建成，目前是处在试生产阶段。项目相关证件已全部通过
行政许可。报告期净利润亏损 553.87 万元。
⑤柳州柳益化工有限公司
柳州柳益化工有限公司成立于 1992 年 12 月 9 日，主要从事多孔硝铵的生产和销售，注册资本
1,150 万元，公司持股比例为 100%。报告期末总资产 14,139.30 万元，净资产-8,637.09 万元，报告
期净利润亏损 2,900.12 万元。2014 年末总资产 13,610.89 万元，净资产-5,532.56 万元，2014 年净
利润亏损 2,539.55 万元。
（2）子公司的净利润对公司合并财务报表净利润的影响达到 10%或对合并经营业绩造成重大影响
的情况
11
营业收入(万元) 营业成本（万元) 营业利润(万元) 净利润(万元) 净利润
序 公司
同比增
号 名称
2015年 2014年 2015年 2014年 2015年 2014年 2015年 2014年 减（%）
湖南
1 52,576.73 74,761.79 50,582.93 58,402.79 -7,793.23 6,714.42 -7,690.27 5,852.70 -231.40
中成
柳化
2 3,852.45 5,608.27 3,668.39 4,401.39 -307.90 745.90 623.25 774.19 -19.50
钾肥
柳益
3 12,126.78 20,238.34 12,981.01 19,880.34 -2,916.74 -2,552.28 -2,900.12 -2,539.55 -14.20
化工
湖南中成主要产品保险粉由于报告期国内新增产能，市场竞争加剧，价格大幅下降，同时由于
另一产品双氧水生产不稳定，产品生产负荷较低，从而导致湖南中成经营出现较大亏损，净利润同
比减少 231.40%。
报告期，硫酸钾市场行情明显差于去年，价格下降较大且销售不畅，导致钾肥公司营业收入同
比减少 31.31%；营业利润亏损 307.90 万元，净利润同比下降 19.50%。
报告期，受硝酸铵市场持续低迷和天津港“8.12”事故影响，多孔硝铵的出口严重受阻，产销
量较上年减少，导致柳益公司营业收入同比减少 40.08%，营业成本同比减少 34.70%。
（七）公司控制的结构化主体情况
不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司主要产品氮肥（尿素）、硝酸铵、保险粉及双氧水所处行业的竞争格局和发展趋势分析如
下：
1、尿素供需矛盾依然突出，行业经营愈加困难
近年来，随着化肥行业需求增长减缓，产能不断增加，尿素行业逐渐市场化，化肥行业的运输、
电价、天然气价格等政策逐步向市场价格靠拢；加之国际市场对化肥行业的影响，导致化肥行情长
期低迷，整个行业的生产经营愈加困难，预计 2016 年尿素需求很难增长。
2、硝酸铵农业需求有所提高，工业需求仍然低迷
我国硝酸铵的主要应用领域是作为硝铵炸药的主要原料，用于军事和矿山开采、建筑施工、铁
路和公路修建等方面，同时硝酸铵作为一种重要的无机化工产品在硝酸钾行业、化工、化纤、医药
等行业也有广泛用途，但用量较小。另外，经过改性后的硝酸铵可作为硝基复合肥原料。“十二五”
以来，我国基础建设进入高速发展时期，带动民爆产品需求的快速增长，但与此同时，国内新增硝
酸铵产能成倍增长，造成目前产能相对过剩、市场低迷的局面。
2016 年，公司预计硝酸铵在民爆方面的需求仍然不足，市场将保持激烈的竞争态势，硝酸铵
的市场仍以改性为农业肥料为主。
3、双氧水呈现阶段性产能过剩，但未来市场需求将有所增长，产品结构也会发生较大变化
12
目前，我国共有 100 多家双氧水生产企业，产能约 1000 万吨，出现阶段性过剩，市场竞争逐
渐加剧。
未来我国双氧水行业将主要有以下发展趋势：
一是国外大公司纷纷抢占国内市场，如德国德固塞公司已在中国建设双氧水生产装置，而比利
时的索尔维公司、美国的 FMC 及瑞典的 EKA 公司、日本三菱瓦斯公司等均有在国内建厂的意向；二
是消费仍将呈高速增长的势头；三是产品结构变化较大。电子级、食品级和高浓度的双氧水产品将
逐步推广应用。双氧水生产的装置规模将更趋于大型化，氢源更趋势于多样性。
4、保险粉市场略有回暖，价格维持稳定
保险粉广泛用于纺织工业的还原性染色、还原清洗、印花和脱色及用作丝、毛、尼龙等织物的
漂白。保险粉还可应用于有机合成，如染料、药品的生产里作还原剂或漂白剂，而且在水处理和控
制污染方面可将许多重金属离子如 Pb2+，Bi3+等还原为金属。同时食品级的保险粉可用作食品的
漂白剂、防腐剂和抗氧化剂。
国内产能较大的保险粉生产厂家有湖北宜化、山东金河实业、浙江嘉诚化工等，产品除满足国
内市场需求外主要是出口。
2016 年，预计保险粉生产主要原料硫磺、甲酸钠和纯碱价格相对稳定，保险粉生产成本相对
稳定，下游的印染行业有所回暖，预计 2016 年保险粉市场略有回升，需求相对稳定。
（二）公司发展战略
2016 年是“十三五”规划开启之年，也是一个崭新的起点，更是公司发展关键之年，做好各
项工作，保持公司健康、稳定向好发展意义十分重大。面对新的形势和任务，公司将坚定不移地依
靠科技创新、自主创新来赢得发展空间和占领科技制高点。2016 年公司发展战略的重点主要有以
下几个方面：
1、尽快实现柳州中成保险粉装置正常运行。目前柳州中成保险粉装置已在试生产，要切实抓
好安全环保工作，尽早发挥效益，保持公司在保险粉行业的领先优势地位。
2、创造条件推进柳州本部涉及安全、环保技改项目的实施，确保公司安全、环保运行。同时
为应对化肥优惠电价的全面取消，大力实施节电改造，争取直供电指标，有效化解因优惠电价取消
带来的成本增加。
3、大力研发适销对路的肥料新品种，尤其是水溶肥、液体肥料、专用肥等的开发，以适应不
断变化的市场需求。尤其利用公司已有的尿素和硝铵为原料，大力开发尿素-硝铵溶液高效液态氮
肥，抢占国际国内市场先机。
4、大力推进双氧水系统的节能减排和技术升级改造，确保行业领先优势。
5、加快推进产业转型和技术升级改造工程的前期审批工作。
（三）经营计划
2016 年，公司计划实现营业收入 26.5 亿元。重点开展以下工作：
一是抓好经济运行，实现有效益的生产；
13
二是推进工艺、设备、产品、供销、人力资源等创新管理，向管理要效益；
三是加强资金筹集工作，降低财务风险；
四是强化子公司管理，充分发挥双氧水、保险粉等优势资产的效益；
五是强化安全环保管理，实现安全环保“三个零”目标。
（四）可能面对的风险
1、资产负债率较高、偿债压力大的风险
报告期末，公司资产负债率较高，达到 83.56 %，财务负担较重，同时明年年初公司 5.1 亿元
公司债到期面临回售的压力，偿债压力较大。
应对措施：公司将想方设法筹集资金，优化负债结构，降低财务风险。
2、产品毛利率下降的风险
目前，公司大部分产品价格仍在低位徘徊，根据广西政府的化肥生产逐渐恢复大工业用电的政
策，今年 4 月 20 日起，化肥生产用电完全按大工业用电征收，公司电力成本将在去年的基础上再
增加 0.12 元/Kwh，生产成本进一步增加；另外，根据目前的经济形势判断，实体经济仍将保持低
迷态势，产品市场竞争加剧，价格存在进一步下降风险。
应对措施：一是优化生产系统，降低生产成本；二是争取直供电，降低用电成本；三是提高产
品质量，加强市场营销，增强服务意识，增强抵御市场风险能力。
3、安全环保压力增加、投入增大的风险
随着城市的发展，公司生产经营场所已被周边居民包围，政府、社会对安全环保的要求持续提
高，新的安全、环保法规对违法行为的处罚力度越来越重，公司经营安全环保压力增加，对安全、
环保的投入增大的风险。同时，柳州市委在年初召开的市委常委会议上提出，今年争取启动柳化整
体搬迁及技术改造等重大项目。
应对措施：坚持抓好安全环保工作，在确保安全、环保生产的前提下开展生产经营活动。一是
狠抓安全环保责任落实； 二是加强安全生产标准化的执行；三是加强安全环保培训教育，提升全
员安全素质；四是狠抓隐患排查治理，降低事故的发生；五是加强废弃物排放监管，严格环保考核；
六是抓好锅炉烟气脱硫脱硝除尘、净化加变污水处理工程等建设项目工作。
（五）其他
无
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□ 适用 √不适用
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 5 月 24 日
14
议案二
2015 年度监事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
现在我向大家作《2015年度监事会工作报告》，请予审议。
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事
规则》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，参与公司重大经营决策
的讨论，并对公司财务状况、合规经营及董事、高级管理人员依法履行职责的情况进行了监督，维
护了公司及股东的合法权益。现将监事会一年来工作情况报告如下：
一、2015 年监事会日常工作情况总结
1、2015 年 3 月 4 日，公司召开第五届监事会第三次会议，参加会议的监事应到 5 名，实到 5
名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
（1）审议通过了 2014 年度监事会工作报告；
（2）审议通过了 2014 年度报告及其摘要；
（3）审议通过了 2014 年度财务决算报告；
（4）审议通过了 2015 年度财务预算报告；
（5）审议通过了 2014 年度利润分配预案；
（6）审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议
案；
（7）审议通过了《公司 2014 年度内部控制评价报告》；
（8）审议通过了《公司关于执行 2014 年新颁布的相关企业会计准则的议案》。
2、2015 年 3 月 18 日，公司召开第五届监事会第四次会议，参加会议的监事应到 5 名，实到 5
名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
（1）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（2）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（3）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
（4）审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
（5）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
（6）审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》；
（7）审议通过了《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。
15
3、2015 年 4 月 28 日，监事会对公司 2015 年第一季度报告进行审核并形成决议，对公司一季
度报告发表了审核意见。
4、2015 年 8 月 27 日，公司召开第五届监事会第五次会议，参加会议的监事应到 5 名，实到 5
名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了公司《2015 年半年度报告》
及其摘要。
5、2015 年 10 月 29 日，监事会对公司 2015 年第三季度报告进行审核并形成决议，对公司三
季度报告发表了审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事列席 16 次董事会会议和 4 次股东大会。监事会对董事会、股东大会的召
集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进
行了监督和检查。
公司监事会认为，除了公司与控股股东等关联方发生的非经营性资金往来外，报告期内公司各
项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董
事、高级管理人员能恪尽职守，严格履行职责，切实执行董事会和股东大会决议，在执行公司职务
时没有违反法律、法规、公司章程的行为，也不存在滥用职权损害公司和股东的利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和证监会、上交
所的其它相关要求，不断完善法人治理结构，加强公司内控制度建设，规范公司管理，公司治理的
实际状况基本符合中国证监会关于上市公司规范治理的相关要求。
报告期内，监事会对 2015 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和
审核，认为公司财务体系完善、内控制度健全，但是由于公司与控股股东等关联方非经营性资金往
来情况的存在，公司财务运作需要进一步的规范，公司的内控水平需要进一步的提升；公司定期财
务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告出具的标准无保留意见
审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
经核实，报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
五、监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期，公司全资子公司湖南中成化工有限公司（以下简称：湖南中成）收购关联方资产的事
项已经公司第五届董事会第十九次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，湖南中成以现金
4,525.90 万元购买关联方广东中成化工股份有限公司（以下简称：广东中成）的保险粉生产设备
及以现金 7,345.35 万元购买关联方湖南柳化桂成化工有限公司（以下简称“湖南桂成”）为其提
供服务的造气、净化、甲酸钠等生产线。
16
监事会对报告期内公司的收购资产情况进行了认真的监督和核查认为：公司在收购资产的过程
中，决策程序合法合规，交易定价公允，关联董事实行了回避表决，未发现有损害公司和股东利益
的情形，且收购的资产能够减少公司关联交易，增强控股子公司的独立性，同时有利于扩大公司生
产规模，充分发挥公司技术优势，提高公司产品的市场竞争力，有利于促进公司长远健康的发展。
六、监事会关于公司开展质押、抵押贷款业务的独立意见
1、质押贷款情况
2015 年 1 月 23 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于以控股子公司股权为公司
贷款提供质押担保的议案》。公司以所持湖南中成化工有限公司 95.5%的股权作质押担保，向中国
工商银行股份有限公司柳州分行申请办理总额不超过人民币 1.15 亿元、期限不超过 5 年的长期贷
款。
2、抵押贷款情况
2015 年 10 月 16 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于以部分机器设备为公
司贷款提供抵押担保的议案》。公司以部分机器设备作抵押担保，向中国民生银行股份有限公司柳
州分行申请 1.85 亿元、期限 1 年的短期贷款。
公司监事会在认真审阅、核查相关材料后，认为：公司采取上述两种方式贷款，是为了筹集资
金，满足公司生产经营的资金需求，促进公司稳定持续发展，不存在损害公司股东利益的情况。
七、监事会关于公司开展融资租赁情况的独立意见
2015 年 4 月 1 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向建信金融租赁有限公
司申请办理融资租赁的议案》，公司以拥有的部分自有化工生产设备作为融资标的物，通过售后回
租方式向建信金融租赁有限公司融资 3 亿元，租赁期限 3 年。
2015 年 6 月 25 日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务的议
案》。公司以缴存 20%保证金的方式在中国建设银行股份有限公司开立以境外银行(中国建设银行
股份有限公司指定合作银行)为受益人，租赁公司为被担保人的融资性保函，该境外银行收到保函
后，向租赁公司提供跨境贷款，租赁公司再以融资租赁形式将该笔贷款投放给我公司。 公司与蓝
海融资租赁有限公司签订相关融资租赁合同，将公司拥有的部分生产设备以“售后回租”方式与其
开展融资租赁交易，融资金额为人民币 17,100 万元，租赁期限为 23 个月。
公司监事会在认真审阅、核查相关材料后，认为：本次融资租赁有利于公司盘活存量资产，提
高资产利用效率，调整负债结构，有助于公司生产经营及发展项目的顺利推进。
八、监事会关于公司对全资子公司提供担保的独立意见
报告期，公司累计为全资子公司 24,300 万元银行授信提供了担保，其中为湖南中成 21,300
万元银行授信提供了担保；为东莞振华泰丰实业发展有限公司 3,000 万元银行授信提供了担保，担
保事项均经过公司董事会的审议。
17
监事会对公司对外担保事项高度关注，通过认真核查公司的对外担保情况，认为：报告期内，
公司发生的对外担保均系为保证子公司的正常生产经营提供的担保，决策程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
九、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期，公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易均严格按照关联交易协议进行，交易定
价公允、合理，往来资金及时结清，且有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，降低公司
运营成本，符合公司长期发展战略，未发现有内幕交易的情形，也没有发现其它损害股东权益或造
成资产流失的情况。
报告期，公司与控股股东及其他关联方之间发生了非经营性资金往来，累计发生额为人民币
119,055.05 万元，报告期末，控股股东及其他关联方已全部还清非经营性往来资金，且公司已向
相关关联方收取了利息，维护了公司及投资者的利益。
监事会认为：虽然公司该事项未能按照相关规定进行审议、披露，但并未对公司及投资者的利
益造成影响，希望公司加强与关联方资金往来的管理，杜绝再次出现类似的情况。
十、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司监事会审阅了《公司 2015 年度内部控制评价报告》，认为：董事会对公司内
部控制的自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
十一、监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕
信息的保密管理，督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》，做好定期报告等内幕信息保
密工作，维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。
十二、监事会新一年的工作打算
2016 年，公司监事会将围绕公司经营工作，继续认真履行各项职权和义务，加强监督力度，
切实维护和保障公司及股东的利益，促进公司更好更快地发展。
柳州化工股份有限公司监事会
2016 年 5 月 24 日
18
议案三
2015 年度报告及其摘要
各位股东、各位股东代表：
根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2015 年度财务报告，按照中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》以及中国证监
会和上海证券交易所关于 2015 年度报告编制的相关文件要求，公司已将 2015 年度报告编制完成，
并经 2016 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，且已于 2016 年 4 月 30 日在
上海证券报及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上进行了公开披露。
具体内容详见上海证券交易所网站。
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 5 月 24 日
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议案四
2015 年度财务决算报告
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会作《公司 2015 年度财务决算报告》，请予以审议。
（一）基本财务情况
2015 年公司全年实现营业收入 262,936.62 万元，归属于母公司净利润-48,555.24 万元，营业收
入比 2014 年度减少 15.19％,净利润出现较大亏损。
简化的财务决算状况表
项 目 单位 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增减变动(%)
营业收入 万元 262,936.62 310,013.32 -15.19
营业利润 万元 -51,081.47 1,222.30 -4,279.13
利润总额 万元 -49,417.44 1,804.91 -2,837.95
所得税 万元 -862.20 944.06 -191.33
净利润 万元 -48,555.24 860.85 -5,740.38
总资产 万元 478,836.89 533,525.12 -10.25
净资产 万元 78,709.96 130,260.71 -39.58
净资产收益率 ％ -46.25 0.56 下降 46.81 个百分点
销售毛利率 ％ 3.20 16.20 下降 13 个百分点
资产负债率 ％ 83.56 75.58 上升 7.98 个百分点
流动比率 倍 0.53 0.56 下降 0.03 倍
速动比率 倍 0.35 0.32 上升 0.03 倍
应收帐款周转率 次 11.77 16.22 下降 4.45 次
存货周转率 次 5.57 5.07 上升 0.50 次
每股收益 元 -1.22 0.02 -6,200
每股经营活动产生的
元 0.20 1.22 -83.61
现金流量净额
（二）分析说明
1、关于报表编制的说明
公司会计报表的编制按新《企业会计准则》及中国证监会的有关规定执行。
2、收入及当年损益情况分析说明
公司当年实现营业收入 262,936.62 万元，营业收入与 2014 年度相比下降 15.19％，归属于母
公司净利润-48,555.24 万元，较 2014 年度出现大幅下降。报告期内，公司原材料煤价格下降，但
是由于包括主要产品保险粉、硝酸铵、尿素等在内的大部分产品价格持续下降，销售不畅，致使公
20
司产品毛利和营业收入减少，同时由于广西区内出台分步取消化肥用电价格优惠的政策，报告期内
公司电力成本增加，导致公司经营业绩不理想，出现较大的亏损。
3、纳税情况说明
公司本年度应交各种税费 11,203.69 万元，实际上缴 13,319.94 万元，公司不欠缴任何税费。
根据国家税务总局的有关文件精神，自 2007 年 2 月 1 日起硝酸系列产品执行 17％增值税税率，氨
水、硫酸钾执行 13%的增值税率。自 2015 年 9 月 1 日起，公司尿素、碳酸氢铵、氯化铵、复合肥
料统一执行 13%的增值税税率。
4、利润分配说明
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度母公司经营出现亏损，净利
润为-370,177,513.36 元，期末公司累计可供分配利润为-62,392,606.22 元。
鉴于公司 2015 年出现较大亏损，且目前融资困难，资金非常紧张，根据《公司章程》的有关
规定，2015 年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
5、关联交易情况
报告期，公司与控股股东柳化控股和柳化集团及其所控制的有关子公司发生关联交易行为。
2015 年度发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易 42,845.22 万元，主要是本年度公司向广东
中成销售保险粉、保险粉桶等产品、接受柳化控股的安装维修及运输服务、向柳化氯碱公司采购氢
气等原材料。另外，公司向柳化集团支付土地租赁费 419.97 万元，向柳化控股支付土地租赁费
348.42 万元。
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 5 月 24 日
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议案五
2016 年度财务预算报告
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会作《公司 2016 年度财务预算报告》，请予以审议。
根据公司 2015 年的财务指标，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，在充分考虑资产
状况、经营能力、以及 2016 年度的经营计划产量、销售量、品种及预算的销售价格，对各项费用、
成本的有效控制和安排，预计 2016 年实现营业收入 26.5 亿元，比 2015 年增长 0.80％。
特别提示：本预算为公司 2016 年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司 2016 年盈
利预测。
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 5 月 24 日
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议案六
2015 年度利润分配预案
各位股东、各位股东代表：
受董事会委托，我现在向大会作公司 2015 年度利润分配预案，请予以审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度母公司经营出现亏损，净利
润为-370,177,513.36 元，期末公司累计可供分配利润为-62,392,606.22 元。
鉴于公司 2015 年出现较大亏损，且目前融资困难，资金非常紧张，根据《公司章程》的有关
规定，2015 年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 5 月 24 日
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议案七
关于向银行申请年度综合授信的议案
各位股东、各位股东代表：
鉴于公司业务需要，拟向中国民生银行柳州分行(2亿)、工商银行(3.06亿)、中国光大银行柳
州分行(1.55亿)、华夏银行柳州支行(1亿)、建设银行柳州分行(7亿)、交通银行柳州分行(2.01 亿)、
农业银行柳州广雅支行(3.3亿)、中信银行柳州分行(1.5亿)、中国银行柳州分行(3.18亿)、柳州银
行(1亿)、华融湘江银行株洲分行(2亿)、柳州市区农村信用合作联社(0.5亿)、招商银行(0.6亿)
共13 家银行申请总额不超过28.70亿元人民币贷款、票据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保
方式办理。
请各位股东、各位股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 5 月 24 日
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议案八
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2016年度审计机构的议案
各位股东、各位股东代表：
我现在向大家宣读《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构
的议案》，请各位股东及代表审议。内容如下：
公司自 2001 年成立以来，一直聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计
机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法
规对公司财务状况进行独立审计，对公司业务和状况非常熟悉，具有较高的执业水准和较高的专业
水平，所出具的审计报告和相关财务专项意见真实、中肯，经公司董事会下属审计委员会审核通过，
拟在 2016 年度继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，2016 年审
计费为 50 万元（因公司审计业务而发生的差旅费由公司另行支付）。
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 5 月 24 日
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议案九
2015 年度独立董事述职报告
各位股东、各位股东代表：
我现在代表 3 位独立董事宣读《公司 2015 年度独立董事述职报告》，请予审议。
作为柳州化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年，我们根据《公司法》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制
度》等内部规章制度的要求，忠实履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展情况，按时出席公司召开的相关会议，认真审
议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况汇总报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、李骅，男，44岁，学士，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任
柳州会计师事务所审计助理、项目经理、部门经理，广西正则会计师事务所主任会计师。现任广西
天华会计师事务所主任会计师，广西河池化工股份有限公司独立董事，柳州钢铁股份有限公司独立
董事，2010年8月至今任公司独立董事。是首批全国“资深注册会计师”、“广西优秀注册会计师”，
入选“全国会计行业领军人才（注册会计师类）”、广西注册会计师十百千拔尖会计人才、广西财
政厅“广西会计咨询专家”、广西区国资委“广西壮族自治区企业重大国有评估项目评审专家库专
家”、柳州市人大财经委预算评审专家、柳州市政府采购评审专家等。
2、张雄斌，男，45岁，硕士研究生，注册会计师。曾任会计师事务有限公司审计员、项目经
理、部门经理、总经理助理、董事、合伙人；广西桂东电力股份有限公司董事、副总裁；国海证券
有限责任公司董事；广西南方食品集团股份有限公司董事、总裁。现任广西南宁金俊明信息技术有
限公司常务副总经理，公司及索芙特股份有限公司独立董事。
3、黎鹏，男，52岁，博士研究生，教授（博导）。曾任广西大学商学院工商管理系讲师、副
教授、系副主任，现任广西大学商学院副院长、商学院工商管理系教授（二级教授）、博士/博士
研究生导师，公司独立董事。是国家社科规划办国家社会科学基金学科评审组专家委员，国家教育
部经济学专业教学指导委员会委员，广西区人大财经计划审查监督咨询专家委员，广西企业管理现
代化优秀成果推介评审委员会委员，广西新世纪“十百千”人才工程第二层次人选，广西区域与城
市经济研究会副会长，广西区域科学学会副会长，南宁市桂平商会顾问，广西大学人力资源管理专
业首任责任教授。
（二）关于任职独立性的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中
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担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不
存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席公司会议情况
2015年度，公司独立董事出席了相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审议各项议题，积极参
与公司重大经营决策，同时依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，并客观、公
正地对重大事项发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
独立董事出席董事会和股东大会的情况如下：
本年出席会议情况
独立董事姓名 应出席董事会 亲自出席董事会次 委托出席董事会次 出席股东大会的次
次数 数 数 数
李骅 16 16 0 4
张雄斌 16 14 2 4
黎鹏 16 15 1 4
报告期，公司独立董事出席了公司的每次董事会及其专门委员会、股东大会，在出席董事会时
对各项议案及其它事项进行了充分审阅和讨论，没有对有关议案提出异议的情况，对董事会各项议
案均投了赞成票，且所有议案均表决通过。
（二）现场考察情况
2015年度，我们除召开董事会、股东大会现场会议对公司运营进行了解外，还对公司进行实地
考察，对公司2015年生产经营状况和公司整体运行情况有了更加深入的了解和认识，并通过电话和
邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司经营动
态和重大事项的进展情况，同时密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相
关报道，通过会议或电话方式给公司高层提出良好建议和意见等，参与公司治理，忠实履行独立董
事职责。
在公司2015年年报及相关资料编制过程中，听取了公司高管及相关人员对公司生产经营、投融
资、财务等方面的情况汇报；与年审注册会计师就年报审计事项进行了沟通，了解审计工作进展，
并对审计过程中发现的问题及时沟通，确保了公司审计工作的如期完成及出具的财务报告的真实、
准确、完整。
(三)公司配合独立董事工作情况
公司能够积极配合我们及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前
夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，对要求补充的资料，能够及时进
行补充,为我们正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
27
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
1、日常关联交易情况
公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，交易定
价明确、合理，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，且审议关联交易时，
关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关规定。
2、其他关联交易情况
报告期内，公司全资子公司湖南中成化工有限公司以现金4,525.90万元购买关联方广东中成化
工股份有限公司的保险粉生产设备及以现金7,345.35万元购买关联方湖南柳化桂成化工有限公司
为其提供服务的造气、净化、甲酸钠等生产线。我们认真审查相关的文件材料，并发表事前认可意
见及独立意见，认为本次交易能够减少公司关联交易，增强控股子公司的独立性，有利于促进公司
长远健康发展，交易定价公允，表决程序合法，没有损害公司和股东的利益。同意将此议案提交公
司股东大会审议。
（二）对外担保情况
公司能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56）号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120号文件
及《公司章程》中的有关规定，审慎对待并严格控制对外担保产生的风险。
2015年，公司累计为全资子公司24,300万元银行授信提供了担保，其中为湖南中成化工有限公
司21,300万元银行授信提供了担保；为东莞振华泰丰实业发展有限公司3,000万元银行授信提供了
担保。我们认为公司的担保决策程序符合相关规定，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害
公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
（三）资金占用情况
报告期内，公司与控股股东等关联方发生了非经营性资金往来。公司聘请了审计机构——大信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年1-8月份非经营性资金往来情况进行专项现场核查，
且大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于柳州化工股份有限公司控股股东及其关联方对
公司非经营性资金占用事项的专项意见》（大信专审字[2015]第5-00091号）。对于发生的非经营
性资金占用情况，公司与控股股东沟通协商，拟定解决资金占用问题的整改方案，并督促控股股东
等关联方及时偿还占用资金并收取了相应的利息。截至报告期末，控股股东等关联方已全部还清非
经营性占用资金，维护了公司及投资者的利益。
（四）募集资金使用情况
1、非公开发行情况
2015年3月18日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了公司非公开发行A股股票预案及
相关事宜，公司拟向广西铁路投资（集团）有限公司等八名投资者非公开发行不超过305,927,338
28
股人民币普通股股票，发行价格为5.23元/股，预计募集资金总额不超过16亿元。募集资金用于偿
还银行贷款及补充流动资金。
因公司与柳化集团等关联方发生资金占用事项，在预案披露时正被中国证券监督管理委员会
（下简称：中国证监会）立案调查，公司在非公开发行预案中向市场及投资者作了重大风险提示，
具体表述如下：“若本次非公开发行董事会决议之日（2015年3月18日）起12个月内，因本次立案
调查的结果使公司不满足非公开发行条件，或本次立案调查造成公司不符合非公开发行条件的不利
因素无法消除的，公司董事会将不再提请召开股东大会审议本次非公开发行有关事项。”
2016年3月3日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第六次会议，分别审议
通过了《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》。我们认为公司取消本次非公开发行事项是综
合考虑多方面因素的结果，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时
履行了必要的程序，不存在损害公司及其股东的行为，同意终止公司本次非公开发行股票事项。
2、质押贷款情况
2015年1月23日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于以控股子公司股权为公司贷
款提供质押担保的议案》。公司以所持湖南中成化工有限公司95.5%的股权作质押担保，向中国工
商银行股份有限公司柳州分行申请办理总额不超过人民币1.15亿元、期限不超过5年的长期贷款。
我们认为此次公司向工行柳州分行申请质押贷款，能够满足公司经营发展资金需要，促进公司稳定
持续发展，不存在损害公司股东利益的情况，同意公司以所持湖南中成化工有限公司95.5%的股权
为本次贷款提供质押担保。
3、抵押贷款情况
2015年10月16日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于以部分机器设备为公司贷
款提供抵押担保的议案》。公司以部分机器设备作抵押担保，向中国民生银行股份有限公司柳州分
行申请1.85亿元、期限1年的短期贷款。我们认为此次以公司部分资产作为抵押向民生银行柳州分
公司申请贷款，能够盘活公司固定资产，获得公司所需资金，保证公司经营发展资金需求，不存在
损害公司股东利益的情况，同意公司以部分机器设备为本次贷款提供质押担保。
4、融资租赁情况
报告期，公司以拥有的部分生产设备作为融资标的物，通过售后回租方式分别向建信金融租赁
有限公司融资人民币3亿元，租赁期限3年及向蓝海融资租赁有限公司融资人民币 17,100万元，租
赁期限为 23个月。我们认为此次融资租赁是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，是公司生产
经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。同时，通过本
次融资，将有利于公司盘活存量资产，提高资产利用效率，有助于公司生产经营及发展项目的顺利
进行。同意公司办理上述两项融资租赁业务。
（五）高级管理人员薪酬情况
公司部分高级管理人员的薪酬由柳州市国有资产监督管理委员会根据《柳州市国资委履行出资
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人职责企业负责人薪酬管理暂行办法实施细则》和《柳州市国资委监管企业负责人经营业绩考核暂
行办法》进行考核，对不属于国资委考核的公司董事、监事，公司制定了高级管理人员绩效考核办
法，根据考核办法核算出其年度薪酬后，最终参考国资委考评的其他高级管理人员的薪酬进行调整。
2015年，公司能够严格按照高级管理人员薪酬考核办法发放薪酬。
（六）业绩预告情况
2015年7月31日，公司发布了2015年上半年度业绩预亏公告；2016年1月30日，公司发布了2015
年度业绩预亏公告。公告的发布严格按照上交所的要求进行，没有发生泄密的情况。
（七）聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客
观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司
2016年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
1、现金分红情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度母公司经营出现亏损，净利润
为-370,177,513.36元，期末公司累计可供分配利润为-62,392,606.22元。鉴于公司2015年出现较
大亏损，且目前融资困难，资金非常紧张，根据《公司章程》的有关规定，2015年公司不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为公司提出的分配预案充分考虑了公司当前运营状况，利润分配预案符合相关法规及公
司规章制度规定。
2、公司债付息情况
2012年3月27日公司发行了5.1亿元的公司债券(债券简称：11柳化债，债券代码：122133）。
2015年3月27日公司按约定支付本期债券自2014年3月27日至2015年3月26日期间的利息，未出现延
迟支付本期公司债券到期利息的情况。
（九）公司承诺履行情况
报告期内，公司及股东等严格履行相关承诺，未有违反承诺的情况发生。
（十）信息披露执行情况
2015年度，公司信息披露除与关联方的非经营性资金往来事项未及时披露外，公司定期报告及
其他临时发生的重大事项均及时履行了信息披露义务。
（十一）内部控制执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2015年度内部控制评价报告》的基
础上，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性进
行了审计，认为公司2015年度内部控制存在与关联方非经营性资金往来问题，出具了“公司未能按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制”的审计结
30
论。我们要求公司管理层应高度重视内控存在的缺陷，采取积极整改措施，保证内控运行有效，维
护公司及股东利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《上交所股票上市规则》等法律
法规和规范性文件的要求召集董事会，公司董事按时出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，
科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。
公司董事会专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合
规，运作规范。在公司2015年度报告编制期间，审计委员会积极参与公司年报编制工作，与年审会
计师协商确定公司年报审计时间，认真审阅公司提交的年度财务报表，先后提出两次书面确认意见，
同时对审计过程中的一些问题与年审会计师进行了沟通与交流。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司应采取积极措施，规范与关联方关联交易，提高内控运行的有效性。
四、总体评价和建议
2015年，作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重
大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司股东特别是中小股东的合法
权益。在此对公司董事会、管理层在我们履职过程中所给予的支持与配合表示衷心感谢！
2016年，我们将一如既往忠实、勤勉地履行独立董事的职责，尽可能利用自己的专业知识和经
验为公司发展规划提供更多有建设性的建议和意见，促进公司持续、稳健发展，维护公司和全体股
东利益。
独立董事：李骅 张雄斌 黎鹏
2016 年 5 月 24 日
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议案十
关于预计公司 2016 年日常性关联交易的议案
各位股东、各位股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司应向 2015 年度股东大会提交审议公司
日常关联交易的议案，我现在就代表董事会向各位股东及股东代表宣读《关于预计公司 2016 年日
常性关联交易的议案》，请予审议。
（一）、2015 年度实际发生的日常关联交易及 2016 年度预计日常关联交易
关联交易 2015 年预计 2015 年实际 2016 年预计
关联人 关联交易内容
类型 金额（万元） 发生额（万元） 金额（万元）
购销商品 蒸汽、材料等 3,000 2,030.46 2,000
汽车运费 450 322.58 300
广西柳州化工 接受劳务 设备维修及工程安
3,500 2,712.49 3,000
控股有限公司 装费
其他 土地租赁费 400 348.42 400
小计 7,350 5,413.95 5,700
柳州化学工业
其他 土地租赁费等 500 419.97 420
集团有限公司
广东中成化工
购销商品 保险粉等 60,000 30,634.58 25,000
股份有限公司
湖南柳化桂成
接受劳务 综合服务费等 6,500 992.39 3,000
化工有限公司
广西柳化氯碱 煤炭、蒸汽、烧碱、
购销商品 9,000 3,316.67 8,500
有限公司 氢气等
湖南智成化工
接受劳务 综合服务费等 0 654.40 800
有限公司
合计 83,350 41,431.96 43,420
如公司 2015 年度股东大会审议通过公司 2016 年度日常关联交易议案，公司将对上述所有正在
执行的日常性关联交易协议进行新签或展期。
（二）关联交易的结算方式：上述各项关联交易将采用银行存款进行结算。
（三）公司与各关联方的关系及关联方基本情况
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关联方名称 注册资本（万元） 法定代表人 主营业务 与公司的关系
广西柳州化工控股有限公司 10,000 廖能成 产权交易、股份转让、装卸服务、
铁路运输代理服务、系列微肥试 间接控股股东
产等
柳州化学工业集团有限公司 42,400.063 廖能成 系列微肥试产、进出口经营业务；
机械设备安装；机械加工；设备 控股股东
修理等
广东中成化工股份有限公司 65,110 廖能成 危险化学品生产、批发、零售、
仓储、运输；生产、销售其他化 控股股东的控股
工产品、化肥；货物进出口、技 子公司
术进出口。
湖南柳化桂成化工有限公司 50,000 覃永强 化工产品生产销售；蒸汽生产、
销售；危险化学品无机产品（I）
控股股东的控股
类、液体无水氨、氰氨化钙生产、
孙公司
销售；压缩、液化气体；化肥销
售
广西柳化氯碱有限公司 28,648.58 庞邦永 烧碱、液氯、盐酸、氯乙烯、次
氯酸钠、稀硫酸、二氯乙烷、溶
解乙炔生产、销售；食品添加剂 间接控股股东的
盐酸、食品添加剂氢氧化钠的生 控股子公司
产销售；聚氯乙烯、芒硝的生产、
销售等
湖南智成化工有限公司 30,000 覃永强 液碱、液氨、双氧水（无仓储，
不得私自运输）批发零售；住宿；
化工产品（需专项审批的除外）、
普通机械、煤炭、编织袋销售； 间接控股股东的
电信代办业务、代维线路，代办 控股子公司
移动通信业务；化肥仓储；机械
设备（需专项审批的除外）维修；
房屋出租
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 5 月 24 日
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议案十一
关于增加公司经营范围的议案
各位股东、各位股东代表：
液体肥料（Fluid Fertilizer）又称流体肥料，俗称液肥，是以含有一种或是一种以上的作物
所需的营养元素的液体产品。因液体肥料可以根据作物生长所需要的营养需求特点来设计肥料配
方，随时根据作物不同长势对肥料配方作出调整，科学的配方可以显著地提高肥料利用率，故液体
肥料的肥效通常比常规复合肥料高 30%以上。随着我国叶面喷施和灌溉技术特别是滴灌技术的应用，
液体肥得到迅速发展，目前也更受市场青睐。
因此，公司计划增加液体肥料的生产和销售，需在公司经营范围中增加液体肥料。
请各位股东、各位股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 5 月 24 日
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议案十二
关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东、各位股东代表：
根据公司发展需要，公司计划增加液体肥料的生产和销售，因此需对章程里规定的经营范围进
行修订，具体修订如下：
章程原“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：液氨、浓硝酸、甲醇、甲醛、硝酸铵（粉
状）、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、液氧、液氮、氩气、双氧水生产（有效期至 2018 年 05 月
07 日）；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、重碱生产销
售；液氨、甲醛、甲醇、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、双氧水（20％≤含量≤
60％）、盐酸、二氧化碳【液体】、液氧、液氮、氩气、氨水（10%≤含氨≤35%，不带有储存设施经
营，有效期至 2016 年 11 月 26 日）；化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；煤炭批发；过
磅收费服务；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加
工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。”
修订为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：液氨、浓硝酸、甲醇、甲醛、硝酸铵（粉
状）、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、液氧、液氮、氩气、双氧水生产（有效期至 2018 年 05 月
07 日）；氮肥、纯碱、复合肥料、蒸汽、系列工业水、生活水、脱盐水、硝基复合肥、液体肥料、
重碱生产销售；液氨、甲醛、甲醇、硝酸、硝酸铵、硝酸钠、亚硝酸钠、硫磺、硫酸、双氧水（２
０％≤含量≤６０％）、盐酸、二氧化碳【液体】、液氧、液氮、氩气、氨水（10%≤含氨≤35%，不
带有储存设施经营，有效期至 2016 年 11 月 26 日）；化工产品（危险化学品除外）、化肥产品销售；
煤炭批发；过磅收费服务；经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本
企业的进料加工和“三来一补”业务。最终以登记机关核准为准。”
请各位股东、各位股东代表予以审议。
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 5 月 24 日
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