证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-054
银泰资源股份有限公司
关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购
Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、
Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、2016年5月12日,银泰资源股份有限公司(以下简称“本公司”或“银泰资
源”)第六届董事会第十三次会议审议通过《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协
议》,沈国军、王水、李红磊、程少良及上海趵虎投资管理中心(有限合伙)共
同向上海盛蔚矿业投资有限公司(简称“盛蔚矿业”)增资267,000.00万元,增资
完成后,本公司持有盛蔚矿业的股权比例为0.37%。该事项尚须公司股东大会审
议通过。
2、盛蔚矿业拟购买Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK)
Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权(以
下简称“本次交易”、“本次股权收购”)。盛蔚矿业增资完成是实施本次股权收购
的前提条件,本次股权收购属于本公司持有0.37%的参股公司对外收购,未达到
深圳证券交易所《股票上市规则》相关股权收购专项披露标准。
3、盛蔚矿业本次股权收购事项完成后,公司将以发行股份购买资产的方式
购买除银泰资源外其他股东持有的盛蔚矿业股权;在公司董事会审议本次发行股
份购买资产方案时,公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定履行相关审批程序及披露义务。
由于公司为盛蔚矿业本次股权收购标的资产的最终购买方,因此公司在股权
收购协议中为买方盛蔚矿业提供交易担保,依照深圳证券交易所《股票上市规则》
关于对外担保的相关规定,公司对本次股权收购提供担保须经股东大会审议。
1
证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-054
4、本次交易尚需履行如下审批程序
(1)公司股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;
(2)盛蔚矿业股东会审议通过;
(3)国家发展和改革委员会、商务主管部门、国家外汇管理局批准或备案;
(4)Eldorado Gold Corporation相关债权人及股东会批准(如需);
(5)其他必需的审批、备案或授权(如有)。
一、交易概述
盛蔚矿业拟购买Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK)
Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权,
交易作价为60,000万美元,并根据双方约定的机制在成交时对交易作价进行调
整,公司为盛蔚矿业本次交易提供担保。
根据公司第六届董事会第十三次会议,盛蔚矿业的股东将由公司全资拥有变
更为公司、沈国军、王水、程少良、李红磊、上海趵虎投资管理中心(有限合伙)
共同控制,盛蔚矿业成为公司的关联方,公司向盛蔚矿业本次股权收购提供担保
构成关联交易。
2016 年 5 月 16 日,公司第六届董事会第十四次会议审议通过了关于公司与
上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》的议案。关联董事杨海飞、
辛向东、刘黎明、江志雄、王水回避表决。公司独立董事对本次关联交易发表了
独立意见。同日,公司、盛蔚矿业、Sino Gold Mining Pty Limited 及 Eldorado Gold
Corporation 签订了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,公司对
本次股权收购提供担保须经股东大会审议,并须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案
的投票权。
本次交易尚需国家发展和改革委员会、商务主管部门及国家外汇管理局及其
他必要的审批或备案方可实施。
二、被担保方盛蔚矿业基本情况
名称:上海盛蔚矿业投资有限公司
2
证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-054
住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人:杨海飞
注册资本:人民币 1000.0000 万元整
成立日期:2016 年 3 月 25 日
营业期限:2016 年 3 月 25 日至 2046 年 3 月 24 日
经营范围:实业投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
截至2016年4月30日,盛蔚矿业资产总额1,000万元人民币,净资产1,000万元
人民币。截至目前,盛蔚矿业尚未开展业务。
2016 年 5 月 12 日,公司第六届董事会第十三次会议审议通过《上海盛蔚矿
业投资有限公司增资协议》的议案,沈国军、王水、李红磊、程少良及上海趵虎
投资管理中心(有限合伙)共同向盛蔚矿业增资 267,000 万元,增资完成后,盛
蔚矿业的注册资本由 1,000 万元增至 268,000 万元,公司对盛蔚矿业的持股比例
由 100%降至 0.37%。
盛蔚矿业增资完成后,公司的实际控制人沈国军对盛蔚矿业的持股比例为
20.52%、第二大股东王水的持股比例为 24.25%、第四大股东程少良的持股比例
为 8.21%、第七大股东李红磊的持股比例为 24.25%,公司持股 0.37%,盛蔚矿业
为公司的关联方,其股权结构如下:
股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 认缴出资比例(%) 出资方式
沈国军 55,000.00 20.52 现金
王水 65,000.00 24.25 现金
李红磊 65,000.00 24.25 现金
程少良 22,000.00 8.21 现金
上海趵虎投资管理中心
60,000.00 22.39 现金
(有限合伙)
银泰资源股份有限公司 1,000.00 0.37 现金
合计 268,000.00 100.00 -
三、交易对方的基本情况
本次交易对方澳大利亚注册公司 Sino Gold Mining Pty Limited,基本情况如
3
证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-054
下:
公司名称:Sino Gold Mining Pty Limited
已发行股份:292,578,478 股
成立时间:2000 年 6 月 28 日
澳大利亚公司代码:093 518 579
股东出资情况:Eldorado Gold Corporation 间接拥有 100%权益,Eldorado Gold
Corporation 同时在多伦多证券交易所(股票代码:ELD)及纽约证券交易所上市
(股票代码:EGO)。
四、交易标的基本情况
(一)Sino Gold Tenya (HK) Limited
1、基本情况
公司名称:Sino Gold Tenya (HK) Limited
住所:33/F, Edinburgh Tower, The Landmark 15 Queen’s Road Central, Hong
Kong
已发行股份:10,000股
成立时间:2007年11月19日
登记证号码:38644767-000-11-14-4
业务性质:控股公司、矿业投资
2、主营业务情况
Sino Gold Tenya (HK) Limited为控股型公司,间接拥有黑河洛克矿业开发有
限责任公司(简称“黑河洛克”)95%的权益,黑河洛克主要在黑龙江省从事黄金
的探矿和采矿业务,为其主要经营性资产。
3、交易前后的股权结构变化
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
Sino Gold Mining Pty Limited 78.95%
CDH Fortune II Limited 21.05% 21.05%
上海盛蔚矿业投资有限公司 78.95%
(二)TJS Limited
1、基本情况
4
证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-054
公司名称:TJS Limited
住所:“Whitepark House”, White Park Road, Bridgetown, Barbados
已发行股数:1股
成立时间:2004年1月16日根据巴巴多斯法律成立
注册号:23253
2、主营业务情况
TJS Limited为控股型公司,拥有青海大柴旦矿业有限责任公司(简称“大柴
旦矿业”)90%权益,大柴旦矿业主要在青海省从事黄金的探矿和采矿业务,为
其主要经营性资产。
3、交易前后的股权结构变化
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
Sino Gold Mining Pty Limited 100%
上海盛蔚矿业投资有限公司 100%
(三)Sino Gold BMZ Limited
1、基本情况
公司名称:Sino Gold BMZ Limited
开曼群岛注册地址:Zephyr House, 122 Mary Street, Grand Cayman KY1-1107,
Cayman Islands。公司主要业务地址位于巴巴多斯
已发行股数:1,000股
成立时间:2003年5月22日
注册号:36035
2、主营业务情况
Sino Gold BMZ Limited为控股型公司,拥有吉林板庙子矿业有限公司(简称
“板庙子矿业”)95%权益,板庙子矿业主要在吉林省从事黄金的探矿及采矿业务,
为其主要经营性资产。
3、交易前后的股权结构变化
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
Sino Gold Mining Pty Limited 100%
上海盛蔚矿业投资有限公司 100%
5
证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-054
五、交易协议的主要内容
(一)协议主体
卖方:Sino Gold Mining Pty Limited
卖方担保方:Eldorado Gold Corporation
买方:上海盛蔚矿业投资有限公司
买方担保方:银泰资源股份有限公司
(二)交易标的
交易标的为Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino Gold Tenya (HK)
Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权
(三)购买价格
标的资产的作价为现金对价60,000万美元,最终交易价格根据《SHARE
PURCHASE AGREEMENT》的约定及交割时和交割后的Sino Gold Tenya (HK)
Limited、TJS Limited及Sino Gold BMZ Limited及其各自子公司的财务状况进行调
整。
(四)价款支付
1、本次交易以现金支付;
2、根据协议条款,买方将支付等值于3,000万美元的人民币作为押金至托管
账户。
根据《SHARE PURCHASE AGREEMENT》的约定,押金在某些情况下立
即支付给Sino Gold Mining Pty Limited作为违约赔偿金;在某些情况下由Sino
Gold Mining Pty Limited向买方支付等于押金金额的违约赔偿金。
(五)担保
银泰资源同意在盛蔚矿业出现过错或未履约时执行《SHARE PURCHASE
AGREEMENT》中应由盛蔚矿业执行的条款、约定、条件和规定。
六、签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT》之后的安排
(一)盛蔚矿业以现金方式收购Sino Gold Mining Pty Limited持有的Sino
Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ
Limited100%股权。资金来源包括股东增资款、本公司提供的财务资助以及金融
6
证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-054
机构提供的并购贷款。
(二)本公司向盛蔚矿业除银泰资源外其他股东发行股份购买其持有的盛蔚
矿业股权,同时募集配套资金。
2016年5月16日,公司、盛蔚矿业、Sino Gold Mining Pty Limited及Eldorado
Gold Corporation签订了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》,本公司作为盛蔚
矿业资产购买的担保方;盛蔚矿业完成对境外资产收购的交割后,银泰资源再以
发行股份购买资产的方式购买除银泰资源外其他股东持有的盛蔚矿业剩余股权;
由于上述相关交易的成交金额占银泰资源2015年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例预计将超过50%,本公司将按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关规定履行相关审批及披露程序。
七、董事会意见
盛蔚矿业本次股权收购事项完成后,公司将以发行股份购买资产的方式购买
除银泰资源外其他股东持有的盛蔚矿业股权,即公司为盛蔚矿业本次股权收购标
的最终购买方。考虑到涉外收购的交易惯例及交易对方的要求,本次交易以盛蔚
矿业作为买方先以现金收购标的资产,因此公司作为担保方与盛蔚矿业共同签署
股份购买协议, 盛蔚矿业其他股东不再按照持股比例提供相应担保。
公司主要业务为有色金属矿采选业务及探矿权勘查。目前在产矿山为西乌珠
穆沁旗的内蒙古玉龙矿业股份有限公司,内蒙古玉龙矿业股份有限公司的矿产资
源为铅锌银多金属矿,是目前国内矿产银最大的单一矿山。玉龙矿业是国内已知
上市公司中毛利率最高的矿山之一,有较强的盈利能力,但公司目前仅拥有一个
矿山,持续发展受到了制约。公司需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目,
加大矿产资源获取的力度,拓展有色金属品种,持续为股东带来丰厚回报。
通过一揽子交易,银泰资源将拥有 Eldorado Gold Corporation 在国内的三家
黄金勘探及采选企业,极大提高公司的资源储量及业务规模,解决公司的持续经
营问题,符合公司发展战略及全体股东的利益。
八、累积对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前,除本次担保事项外,公司及其控股子公司没有其他对外担保事项。
九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
7
证券代码:000975 证券简称:银泰资源 公告编号:2016-054
2016 年 5 月 12 日,公司第六届董事会第十三次会议,审议通过公司向盛蔚
矿业提供 49,000 万元财务资助的事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。
十、独立董事意见
通过本次交易,公司将拥有国内的三家黄金勘探及采选企业,增加公司的资
源储量,丰富资源品种,提高公司的盈利能力和可持续发展能力,符合公司的发
展战略和全体股东的利益。在审议此项交易时,关联董事均回避表决,其他非关
联董事一致通过,决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等的有关规定,不存在损害公司及股东利益的行为。我们同意该资产收购
事项并将其提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第六届董事会第十四次会议决议;
2、独立董事意见;
3、《SHARE PURCHASE AGREEMENT》。
特此公告。
银泰资源股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
8
首页
微信公众号
证券之星APP
