证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2016－ 号
西安旅游股份有限公司
关于投资协和资产地铁置业私募房地产投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）西安旅游股份有限公司与陕西协和资产管理股份有限公司拟
签订《协和资产地铁置业私募房地产投资基金合同》，基金总规模为
人民币贰亿伍仟万元整，其中 II 期规模为人民币壹亿元整，我公司参
与基金 II 期，购买金额叁仟万元整。协和资产作为基金管理人，发起
设立“协和资产地铁置业私募房地产投资基金”（以下简称“基金”），
认购铜川聚昆股权投资管理有限合伙企业（以下简称“合伙企业”）的
优先级有限合伙人份额。合伙企业通过发放委托贷款的形式向西安地
铁置业有限公司开发建设的“置地时代”项目投资。被投资企业归还
合伙企业发放委托贷款后，合伙企业向基金分配投资本金及收益，基
金向投资人分配投资本金及收益，基金退出。
（2）本事项已经公司第七届董事会 2016 年第四次临时会议审议
通过。本事项未达提交公司股东大会审议标准。
（3） 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
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资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1.基金管理人：
名称：陕西协和资产管理股份有限公司
住所地：西安市曲江新区雁南一路 5 号
法定代表人：杜宏
经营范围：投资管理、投资咨询。
注册号：610000100477460
管理人证书编号：P1000390
2.基金托管人：
名称：中信银行股份有限公司西安分行
住所地：西安市碑林区朱雀路中段 1 号
负责人：胡宝安
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；
代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项；
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；
外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；总行授权的代客外汇
买卖；代理国外信用卡的发行及付款；资信调查、咨询、见证业务；
经中国人民银行批准的其他业务；财产损失保险、责任保险、保证保
险、信用保险、人寿保险、健康保险、意外伤害保险的保险（保险兼
业代理业务许可证有效期至 2018 年 01 月 06 日）办理黄金业务；提供
保管箱服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）
注册号：610000200011670
三、投资标的的基本情况及对外投资合同的主要内容
1.名称：协和资产地铁置业私募房地产投资基金（II 期）。
2.规模：总规模为人民币贰亿伍仟万元整，其中 II 期规模为人民
币壹亿元整，我公司购买叁仟万元整。
3.组织类型：契约型。
4.运作方式：封闭式。
5.募集期：2016 年 5 月 5 日至 2016 年 5 月 25 日（基金管理人根
据实际募集情况决定提前终止或延长募集期）。
6.成立日：基金成立日为募集期满或募集完成之次日，具体以基
金管理人通知为准。
7.存续期：15 个月（基金管理人可根据实际投资情况决定提前终
止基金）。
8.投资期：3+9 个月。
9.开放期：本基金采取封闭式管理，无开放期，在基金存续期间
不得要求赎回基金份额。
10.基金持有人以其缴付的资金为限承担投资风险，并通过“基金
份额持有人大会”（以下简称：基金持有人大会）行使自身权利，但
不直接涉及基金运营和管理；基金管理人根据本合同以其自身名义开
展投资活动、签署相关法律文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行
为，基金管理人承载的权益仅为代基金持有人享有，投资权益、风险
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及最终收益等由基金持有人承担和享有；基金托管人根据本合同及基
金托管协议，仅对基金财产履行保管义务，并不实际拥有或控制基金
财产。
11.基金管理人就本基金在基金托管人处以本基金名义开立的基
金账户独立核算、分账管理，专门用于本基金项下的资金结算，进行
核算管理，不与基金管理人自有资金账户相混同，不与基金管理人管
理的其他基金开设的账户相混同，且不与基金托管人自有资金账户相
混同。
12.基金运营中基金持有人享有投资收益；基金管理人根据本合同
的约定收取管理费及业绩报酬；基金托管人收取托管费用。
13. 收益测算及分配方式：
13.1 基金投资人共享收益，共担风险，基金到期或退出后的全部
基金财产（含投资本金及投资综合收益）在扣除基金管理费、托管费、
募集费、税费及其他运营费用后，参照预期年化收益率 10%并按照投
资人持有的基金份额比例进行收益分配（基金管理人不收取超额收
益）。
13.2 上述基金费用包括但不限于：
（1）支付给基金管理人的管理费及支付给基金托管人的托管费；
（2）基金因日常运营工作而产生的基金运营费用；
（3）基金在投资各个阶段所发生的必要支出费用；
（4）国家法律法规规定应当缴纳的各项税费。
13.3 清算期：基金存续期满后 5 个工作日（清算期内不计收益）。
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13.4 分配时间：基金清算完毕后 5 个工作日内，一次性进行分配。
13.5 分配方式：本基金分配由基金管理人进行清算，并报基金托
管人，由基金托管人按照基金管理人指令及分配方案划转至基金持有
人分配账户。
四、对外投资的目的、影响及风险
（一）目的及影响
我公司通过持有该基金，能获得一定的投资收益，进一步提升公
司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。本次投资资金
来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外投资的风险
1、经营风险:
经营风险包括所投企业经营决策失误，或者企业管理者的能力不
够，管理团队不稳定，等等。
2、市场风险:
在市场经济条件下，市场是各种经济运行状况的集中表现，市场
运行中的各种不确定因素非常之多。国内外社会经济变动、经济政策
变动、居民收入水平的变动等等因素都会影响到所投房地产行业市场
的运行。
3、财务风险:
财务风险是所投企业财务结构不合理、融资不当等因素使企业可
能丧失偿债能力而可能导致投资者投资本金和利息逾期获取的风险。
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4、政策风险:
因国家宏观政策，如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展
政策等发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
5、信用风险:
所投项目是否坚守信用按约定如期足额偿还基金所投资的本金及
收益，直接影响投资人的收益取得。
6、管理风险:
基金管理人的专业技能、研究能力及投资管理水平直接影响到其
对信息的占有、分析和对经济形势的判断，进而影响基金的投资收益
水平。同时，基金管理人的投资管理制度、人员配备、风险管理和内
部控制制度是否健全，能否有效防范道德风险和其他合规性风险，以
及基金管理人的职业道德水平等，也会对基金的风险收益水平造成影
响。
7、操作和技术风险:
基金运营过程中，可能因内部控制欠佳或者人为因素造成操作失
误或违反操作规程而引致风险，如越权交易、内幕交易、交易错误和
欺诈等。此外，在基金的后台运作中，可能因为技术系统的故障或者
差错而影响交易的正常进行甚至导致基金份额持有人利益受到影响。
这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人等基金参与人。
8、其他风险:
8.1 基金管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者
违反本基金合同有关规定的风险。
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8.2 其他意外导致的风险。
请投资者注意投资风险。
五、风险应对措施
1、本基金出资 25000 万元认购合伙企业全部优先级 LP 份额，项
目公司股东出资 17550 万元认购合伙企业全部劣后级 LP 份额。
2、地铁置业 78%股权过户给合伙企业，2%股权质押。
3、地铁置业相关股东及实际控制人为合伙企业发放的委托贷款承
担不可撤销的连带责任担保。
4、在本项目取得“四证”后的 7 个工作日未与其他银行、信托等
第三方金融机构签署正式融资协议的，在本项目取得“四证”后的 10
个工作日内完成土地及在建工程为甲方发放的委托贷款追加办理抵押
登记。
六、备查文件
第七届董事会 2016 年第四次临时会议决议
《协和资产地铁置业私募房地产投资基金（II 期）基金合同》
特此公告
西安旅游股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
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