证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2016—056
晨光生物科技集团股份有限公司
关于投建“辣椒电子交易平台项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次
会议审议通过了《关于投建“辣椒电子交易平台项目”的议案》。
公司决定与青岛中椒国际贸易有限公司（简称“青岛中椒”）共同出资 1000
万元投建“辣椒电子交易平台项目”（其中：公司出资 600 万元，占比 60%；青
岛中椒出资 400 万元，占比 40%），并新设子公司负责项目的筹建及运营。
二、交易对手方/合作方介绍
合作方名称：青岛中椒国际贸易有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙付友
注册资本：壹佰万元整
注册地址：青岛市崂山区辽阳东路 12 号
经营范围：一般经营项目：货物进出口、技术进出口；批发：日用百货，办
公用品，化工产品（不含危险品）。
股权结构如下：
与公司是否
序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例
有关联关系
1 尹静 80.00 80.00% 否
2 孙付友 20.00 20.00% 否
合计 100.00 100.00% -
1
三、“辣椒电子交易平台项目”的基本情况
（一） 项目基本情况
项目名称：辣椒电子交易平台项目；
项目实施单位：晨光（青岛）国际辣椒电子商务有限公司（拟新设的子公司）；
项目实施地点：山东省青岛市；
项目投资金额：人民币 1000 万元；
项目建设期：总体规划时间约为 3 个月；
项目资金来源：自筹资金；
项目的投建尚需按有关规定向地方政府主管部门办理审批手续。
（二）项目的必要性与可行性
1、项目的必要性
（1）企业发展与增强市场竞争力的需要
随着天然色素行业的不断发展，市场竞争日趋激烈，传统的采购、营销手段
已满足不了公司发展战略需要。借助新兴的网络交易平台，整合辣椒行业信息、
优化资源配置、连接供需两端减少流通环节、降低交易成本，将为企业发展注入
新的活力，才能使公司在新市场形势下占得先机，在参与市场竞争中更具主动权。
（2）行业发展的需要。
目前辣椒行业中尚缺乏与市场相匹配的网上交易龙头企业，分散的辣椒客商
无法参与到完全竞争市场中，行业经济效益也无法实现最大化；建设电子商务平
台将简化传统市场价格形成机理，转变传统交易方式，促进农户、中间商、生产
企业、贸易商及终端消费企业的有效对接，有利于行业经济的良性循环。
2、项目的可行性
（1）投资双方自身优势
公司在采购、生产、销售天然色素方面具有多年的经验，在行业内占据主导
地位，资金实力、经营规模、市场影响力优势明显；青岛中椒在国际辣椒产品贸
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易方面经验丰富，经营灵活，对国内外原料市场、消费市场信息掌握较全面；投
资双方优势互补，合作共建电子交易平台优势将会更加明显。
（2）市场环境优势
随着大宗农产品市场发展，农产品电子商务建设正在兴起，许多城市和地区
计划建设各种不同类型的农产品电子商务基地。农产品电子商务经营方式将越来
越多样化，会不断创新、探求新的现货模式；农产品电子商务的发展机制、平台
将会更加完善，最终将展现产业化、多样化、集成化的发展趋势。选择在青岛注
册公司，可享受当地的优惠政策；青岛作为沿海发达城市，交通便利，基础设施
完善，货物集散方便；当地的于家村作为全国最大的辣椒市场，是辣椒贸易和加
工企业的聚集地，是国内辣椒产业信息的“晴雨表”。
本项目符合国家政策，经济效益良好，项目完成后不但能提升投资方的竞争
力，同时还能促进整个辣椒产业的发展，项目建设具有可行性。
（三）项目营业收入来源及预算
1、交易手续费：前 2 年全免，第 3 年如果按照交易量 10 万吨，每吨 10 元
计算（扣减合作方业务分成），年收入约 50 万元。
2、保证金资金存款收入：第 1 年不考虑，第 2 年按 1 万吨持仓量，保证金
2,000 万元，年收益 3%，收入 60 万元。第 3 年按持仓 2 万吨，保证金 4,000 万
元，收入 120 万元。
3、仓单质押融资服务：服务费按照年 3%计算，第一年按 4,000 万元业务规
模测算，公司服务费收入 120 万元；第 2 年按 8,000 万元业务规模测算，公司服
务费收入 240 万元；第三年按 1 亿元业务规模测算，公司服务费收入 300 万元。
4、广告及会员费收入：前 3 年暂不考虑。
合计：第一年营业收入：120 万元，税金 10 万元，综合费用 300 万元，亏
损 190 万元；第二年营业收入：300 万元，税金 25 万元，综合费用 300 万元，
亏损 25 万元；第三年营业收入：470 万元，税金 40 万元，综合费用 300 万元，
税前利润 130 万元。
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（四）负责项目具体运营的主体（即：新设子公司）情况
拟注册子公司的名称：晨光（青岛）国际辣椒电子商务有限公司
拟注册地址：山东省青岛市
拟注册资本：人民币 1000 万元
拟注册经营范围：辣椒电子交易平台相关交易、服务等（以行政主管部门核
准后的内容为准）。
股权结构如下：
序 出资额
出资人名称 出资比例 出资方式
号 （万元）
1 晨光生物科技集团股份有限公司 600.00 60.00% 现金出资
2 青岛中椒国际贸易有限公司 400.00 40.00% 现金出资
合计 100.00 100.00%
四、对外投资合同的主要内容
1、设立的目的：利润互联网工具从事辣椒及相关产品的线上交易，并以线
上交易为基础提供下述服务及其他方面的增值服务，以促进中国辣椒产业发展和
实现自身盈利。
（1）提高辣椒行业的交易效率；（2）提高行业融资能力，为存货质押融资
及供应链金融提供必要的条件；（3）提高中国在辣椒行业的国际话语权。
2、经营思路/范围：以辣椒类产品为主，逐步扩展到相关产品的现货交易；
以国内现货交易为基础，逐步开展国际现货交易并提供相应的金融配套服务。
3、双方出资：全资公司注册资本 1000 万元，公司现金出资 600 万元，占比
60%；青岛中椒现金出资 400 万元，占比 40%。注册资金分期到位，首期到位比
例为 50%，其余出资根据合资公司的实际需要确定到位时间。
4、合资公司治理结构：最高决策机构为股东会，重大事项必须经股东全体
通过方为有效。合资公司设董事会，成员 3 名，公司提名 2 人，青岛中椒提名 1
人；总经理由青岛中椒提名，董事会任命；财务负责人由公司提名，董事会任命。
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公司设监事一名。
5、股东之间如出现分歧的解决方案
（1）未来如双方无法就重大事项达成一致的，按如下规则处理：由公司接
收青岛中椒股权，青岛中椒选择退出，退股以全额现金支付；如果公司没有足额
现金支付或不愿接收青岛中椒股权，则青岛中椒负责接收公司股权；如果双方都
没有足额现金或不愿以第一次股权估值接收对方股权的，则合资公司估值下调
10%，然后再按上述顺序进行；每次价格下调幅度均为 10%，以此类推，直至有
股东可以现金接收其他股东的股权。
（2）股东退出合资公司时首次估值取如下两种方法的孰高者：
合资公司估值=合资公司实际到位的实收资本*[1+公司注册成立日至退出日
的月数（15 天或 15 天以下不计算，15 天以上不足 1 个月的按 1 个月计算）*1.5%]
合资公司估值=合资公司上一年度税后净利润*20（合资公司税后净利润以具
有证券资格的会计师事务所审计数据为准）。
（2）重大事项包括：公司股权变更；章程修改；注册资本增减；公司合并、
分立、解散或变更公司形式；对外投资、担保、融资；单项资产超过 50 万元的
长期资产支出；合资公司与股东之间的交易事项；经营目标及战略目标的确定；
全体股东认定的其他重大事项。
6、股权激励：双方同意未来对经营层予以适当的股权激励，具体激励方案
根据实际情况另行商定。
7、本协议经双方法定代表人签字即为生效；协议未尽事项，双方协商解决，
协商未果的，在原告方法院诉讼解决。
五、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）项目的风险及防范措施
1、政策风险：电子交易市场的政策风险来自是否遵守国家政策法规，一方
面国家对交易场所连续出台政策进行清理、整顿、规范，另一方面对服务实体经
济规范发展的交易场所予以支持，比如 2014 年“中央一号文件”首次提出“加
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强农产品电子商务平台建设”的论述。项目成立合资公司后将依法合规经营，严
格遵循《国务院 38 号》、《国务院 37 号》、《商品现货市场交易特别规定（试行）》
等规定，以协议交易的方式进行自助交易，不采取集合竞价、连续竞价、电子撮
合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。
2、信用风险：电子交易平台的信用风险来自交易参与者以及交易场所自身。
作为产业要素交易平台，合资公司将在自身理念、业务原则、规则制定和执行方
面都坚守“诚实守信、公平公正”原则。交易资金依托大型商业银行进行第三方
存管，交易资金与交易平台自有资金隔离，实行业内最严格的第三方存管制度，
从根本上杜绝资金风险。交易者的信用风险来自农产品价格的变化造成履约能力
下降，平台将实行交易保证金和注册仓单保证制度，确保对等的履行合同。
3、技术风险：交易平台技术风险来自系统不稳定、外部攻击、通信故障等。
平台将实行多线路设置，建设备用系统等硬件保障措施。软件平台建设的战略合
作方安徽同徽信息技术有限公司，具备强大的技术实力，可以确保交易平台技术
安全。
（二）项目投资的目的及对公司的影响
互联网、电子商务极大提高了传统商务活动的效益和效率，将重构传统产业，
成为产业升级转型的发动机。目前辣椒行业尚缺乏真正与市场相匹配的网上交易
平台，行业资源、供求信息等不能有机整合。
近年来国家在 2014 年“中央一号文件”中首次提出“加强农产品电子商务
平台建设”的论述，并陆续发布了《关于大力发展电子商务的若干意见》、《2016
年电子商务和信息化工作要点》等相关促进电子商务发展的文件，投建“辣椒电
子交易平台项目”与国家大力发展电子商务政策相符。
公司是国内天然色素行业的龙头企业，辣椒红色素产销量居全球之首。但随
着天然色素行业的不断发展，市场竞争日趋激烈，传统的采购、营销手段已满足
不了公司发展战略需要。借助新兴的网络交易平台，可以整合辣椒行业信息、优
化资源配置、连接供需两端减少流通环节、降低交易成本，将为企业发展注入新
的活力，使公司在新市场形势下占得先机，在参与市场竞争中更具有主动权。
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六、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、公司与青岛中椒签署的《股权合作协议》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一六年五月二十三日
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