证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2016—054
晨光生物科技集团股份有限公司
关于调整限制性股票数量、授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 5 月 20 日，晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届
董事会第五次会议审议通过《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》，现将相关
事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
为进一步促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规
拟定了《晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》。
本次激励计划限制性股票的数量为：1,854,380 股，授予价格为：11.60 元/股；
本次激励计划的激励对象共 112 人，分别为：公司高级管理人员、公司董事会认
为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）和核心技术/业
务人员（含下属控股子公司的核心技术/业务人员），不包括独立董事和监事。
本次激励计划有效期为自限制性股票授权之日起至所有限制性股票解锁或回购注
销完毕之日止，最长不超过 3 年。
本次激励计划限制性股票自相应的授予日起届满 12 个月且公司公告年度审计报告
后，在未来 24 个月内分两期解锁：第一个解锁期，自授予日起届满 12 个月且公司公
告 2016 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内；第二个解锁期，自授予日起
届满 24 个月且公司公告 2017 年年度审计报告后的首个交易日起 12 个月之内。每次解
锁的数量为：已授予限制性股票数量的 50%。
公司业绩考核条件：以 2015 年业绩为基数，2016 年归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益净利润增长率不低于 30%；以 2015 年业绩为基数，2017 年归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于 69%（公司业绩考核指标为归属于上市公
司股东扣除非经常性损益净利润）。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016 年 4 月 10 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨光生
物科技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；公
司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励
对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否符合相关法
律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益等情
形发表了独立意见。
2、2016 年 4 月 22 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光生物科
技集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于
〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关议案。
3、2016 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议
审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，将限制性股票数量由 1,854,380 股，调整为 2,225,256 股；授予价
格由 11.60 元/股，调整为 9.63 元/股；并确定以 2016 年 5 月 20 日作为公司限制性股
票授予日，向 112 名激励对象授予 2,225,256 股限制性股票。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
三、关于调整限制性股票数量、授予价格的说明
2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案：以公司总股本
216,570,872 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）；同时进行资
本公积金转增股本，以公司总股本 216,570,872 股为基数，向全体股东每 10 股转增 2
股，剩余未分配利润结转以后年度。公司于 2016 年 5 月 9 日实施完毕了上述利润分配
方案。
根据公司限制性股票激励计划（草案）有关限制性股票数量、价格的调整方法（详
见公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》之第“八、激励计划的调整方法和程序”），
本次激励计划所涉限制性股票数量由 1,854,380 股，调整为 2,225,256 股；授予价格
由 11.60 元/股，调整为 9.63 元/股。
1、限制性股票数量的调整
Q ＝ Q0 ×（1＋ n ）=1,854,380×（1＋0.2）= 2,225,256股
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整
P ＝（ P0 - V ）/（1＋ n ）=（11.60-0.05）/（1+0.2）= 9.63元
其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； n 为每股的资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。
四、本次限制性股票数量、授予价格的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划所涉限制性股票数量、授予价格调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、 监事会对本次调整的核查意见
监事会对公司本次限制性股票数量、授予价格的调整进行了核查，并发表了如下
意见：公司本次关于限制性股票数量、授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规范性文件及公司
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司本次对限制性股票数量、授
予价格的调整。
六、 独立董事意见
公司实施完毕了 2015 年年度利润分配方案，董事会根据公司《2016 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，对限制性股票数量、授予价格进行了调整；本次调整符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、
法规和规范性文件及公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。审议本议案
时，关联董事进行了回避表决，决议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，同意公司本次关于限制性股票数量、授予价格的调整。
七、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书结论性意见
公司 2016 年限制性股票激励计划调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草
案）》的有关规定，公司本次期权调整已经取得现阶段必要的批准和授权。公司应就 2016
年限制性股票激励计划调整事项及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划相关
事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划调整事项的法律意见书》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一六年五月二十三日
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