证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临 2016-034
通策医疗投资股份有限公司
关于防范/解决与海骏科技潜在同业竞争的方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）于 2016 年 5 月
21 日公告了《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，为防范及
解决未来可能产生的公司与控股股东浙江通策控股集团有限公司下属子公司杭州海
骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）之间的潜在同业竞争，根据中国证监会、
上海证券交易所相关规定，就未来如何防范及解决可能存在的潜在同业竞争出具如下
说明和承诺：
一、海骏科技基本情况
海骏科技现持有注册号为 91330110580275480G 的《营业执照》，住所为杭州余杭
区文一西路 1500 号 2 号楼 718 室，注册资本为 577.3432 万元，法定代表人为万剑钢，
经营范围为技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：医用物理成像技术、超声波
技术、计算机软件；教育咨询（除留学中介及留学教育咨询）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
海骏科技子公司基本情况：
法定代表 注册资本
序号 公司名称 持股比例 主要业务
人 （万元）
杭州一牙数字口腔有限公
1 万剑钢 300 100% 隐秀数字正畸
司（以下简称“一牙口腔”）
江苏存济网络医院有限公 海骏医疗云平台
2 司（以下简称“存济医 吕建明 5000 100%
院”） 存济生殖健康诊疗
上海三叶儿童口腔医院投
三叶儿童口腔医院
3 资管理有限公司（以下简 吕建明 1000 38.75%
连锁管理
称“上海三叶”）
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二、海骏科技与公司并未形成同业竞争
（一）一牙口腔
1、与通策医疗相关业务对比
公司 一牙口腔 通策医疗
隐秀数字正畸业务借助互联网云平台
技术，构建以“三级合伙人”为核心的
“医生集团”体系，通过隐秀专家系统，
业务 协助线下合作医疗机构开展正畸业务，
自营口腔医院，开展口腔诊疗业务。
对比 并借助 3D 数字化打印技术，定制生产
加工隐形矫治器，形成隐形正畸业务一
体化服务，从而实现数字化正畸的完整
闭环。
一牙口腔主营两块业务：隐秀专家系统、隐形矫治器生产。
（1）在隐秀专家系统业务中，线下三级合伙人通过隐秀专家系统上传取模数据
及初步方案，二级合伙人确认方案后，通过该系统反馈至三级合伙人，一级合伙人把
控制度和流程的执行。一牙口腔在前述隐秀专家系统业务中，仅研发提供隐秀专家系
统，并不直接开展线下口腔正畸业务，与通策医疗旗下各口腔医院线下开展口腔业务
模式并不同。因此，隐秀专家系统业务作为一个医疗网络系统平台与通策医疗现有口
腔医疗服务业务，属于不同领域并不存在同业竞争关系。
（2）在隐形矫治器生产业务中，一牙口腔借助 3D 数字化打印技术，定制加工隐
形矫治器，为各口腔医疗机构提供隐形矫治器，是各口腔医疗机构（包括通策医疗旗
下各口腔医院）的口腔医疗器材供应商之一。因此，隐形矫治器生产业务与通策医疗
现有口腔业务，分属行业上下游，两者并不存在同业竞争关系。
综上，一牙口腔与通策医疗现有口腔业务，分属行业不同领域，并不构成同业竞
争。
2、防范/解决同业竞争方案
为了保护上市公司全体股东的利益，防范未来业务发展中，一牙口腔可能会出现
从事与上市公司构成竞争关系业务的情形，海骏科技出具书面承诺，承诺如下：
（1）海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
一牙口腔的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，一
牙口腔有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关
系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，一牙口腔仅享有跟投
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权利；如一牙口腔因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。
（2）在本承诺函签署之日起 36 个月内，海骏科技将其持有一牙口腔 100%的股
权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。
（二）存济医院
1、与通策医疗相关业务对比
公司 存济医院 通策医疗
海骏医疗云平台
存济医院与线下县市级医院合作共建
生殖健康科室，并为生殖健康科室开展
生殖健康诊疗提供医疗及综合管理方 与昆明市妇幼保健院签订合作协议，设立
业务
面的指导、人员培训、学术支持，指导 昆明市妇幼保健医院生殖中心有限公司，
对比
合作科室医生为生殖健康患者提供基 开展辅助生殖医疗业务。
本治疗（包括前端检测诊断及保守治疗
等），并将需要进行辅助生殖的患者导
入正规、高端的辅助生殖中心。
存济医院主营两块业务：海骏医疗云平台、存济生殖健康诊疗
（1）在海骏医疗云平台业务中，存济医院通过研发医疗云平台，为各医疗机构
提供云服务。目前，通策医疗暂无此类业务。因此，海骏医疗云平台业务与通策医疗
现有业务，不存在同业竞争的情形。
（2）在存济生殖健康诊疗业务中，① 存济医院为合作共建科室的医护人员提供
相应培训、业务指导、学术支持，自身并不直接开展线下医疗业务；② 存济医院合
作共建科室所开展的业务为生殖健康基本治疗，包括前端检测诊断及保守治疗等，并
不涉及辅助生殖，如有患者需要进行辅助生殖，则存济医院会协助导入相应医疗机构。
而通策医疗与昆明市妇幼保健院合作设立的昆明市妇幼保健医院生殖中心有限公司，
业务为辅助生殖医疗。
因此，存济生殖健康诊疗业务与通策医疗辅助生殖业务，并不构成竞争关系。
2、防范/解决同业竞争方案
为了保护上市公司全体股东的利益，防范未来业务发展中，存济医院可能会出现
从事与上市公司构成竞争关系业务的情形，海骏科技出具书面承诺，承诺如下：
（1）海骏科技将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
存济医院的产品或业务与通策医疗的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，存
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济医院有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与通策医疗的业务构成竞争关
系的业务或活动，会将该等商业机会让予通策医疗享有控股权，存济医院仅享有跟投
权利；如存济医院因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑通策医疗利益。
（2）在本承诺函签署之日起 36 个月内，海骏科技将其持有存济医院 100%的股
权转让给上市公司或与上市公司无关联关系的第三方。
（三）上海三叶
1、与通策医疗相关业务对比
公司 上海三叶 通策医疗
海骏科技在全国设立三叶儿童口腔连
业务
锁店开展儿童口腔诊疗业务，并由上海 自营口腔医院，开展口腔诊疗业务。
对比
三叶进行统一运营管理。
目前，上海三叶共有 3 名股东，海俊科技持股 38.75%，浙江通策口腔医院投资管
理集团有限公司（上市公司全资子公司、以下简称“通策医疗投资管理集团”）持股
38.75%，自然人胡敏持股 22.5%。此外，上海三叶的董事及高级管理人员一直由海骏
科技委派，海骏科技为上海三叶的实际控制人。
上海三叶主要为儿童口腔诊疗机构（包括海骏科技投资设立的机构、外部加盟方）
提供统一的连锁运营管理业务，该等线下儿童口腔诊疗机构专门针对儿童口腔的健康
预防、诊疗，为 0-14 岁的青少年儿童成长周期过程中的口腔健康提供流程化、专业化、
个性化服务。
上海三叶属于信息化服务业务，与通策医疗业务紧密依存，但不构成同业竞争。
2、防范/解决同业竞争方案
为了保护上市公司全体股东利益，彻底防范上海三叶未来可能与通策医疗之间发
生同业竞争，海骏科技出具书面承诺，承诺如下：
在本公司作为上海三叶股东期间，将其持有的 38.75%的上海三叶的股权对应的股
东表决权授予给通策医疗享有，上海三叶全体董事由通策医疗委任，由通策医疗对上
海三叶享有实质控制权。海骏科技投资的所有三叶儿童医疗机构均交由上海三叶进行
管理，收取管理费及提取一定比例的营收提成。
四、独立董事意见
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公司的独立董事就此事项发表独立意见如下：
公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于防范/
解决与海骏科技潜在同业竞争的方案》提交公司董事会审议。公司第七届董事会第十
八次会议审议了《关于防范/解决与海骏科技潜在同业竞争的方案》，本议案构成关联
交易，在本次董事会审议此议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。
五、监事会意见
公司监事会通过对海骏科技解决同业竞争问题的审核，认为海骏科技解决同业竞
争问题有利于保护公司或其他投资者的利益。公司第七届董事会第十八次会议审议
《关于防范/解决与海骏科技潜在同业竞争方案的议案》时，关联董事进行了回避表决，
会议程序合法有效。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一六年五月二十三日
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