广东省广告集团股份有限公司独立董事
关于相关事项的事前认可意见及独立意见
一、独立董事关于相关事项的事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等相关规定，作为广东省广告集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第
三届董事会第二十五次会议审议的议案等事项进行了审议，现基于独
立判断立场，现对相关议案发表事前认可意见：
针对公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于评估机构的
独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议
案》，我们认为公司 2015 年度非公开发行股票所涉及的标的资产已
经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘
的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及
广大中小股东利益。
二、独立董事关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》等相关规定，作为广东省广告集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立
判断立场，对公司第三届董事会第二十五次会议审议的议案等事项进
行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、公司本次分别调整 2016 年股票期权激励计划与 2015 年股票期
权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规
及公司《2016 年股票期权激励计划（草案）》、2015 年《股票期权激
励计划（草案修订案）》的规定，同意公司董事会调整 2016 年股票期
权激励计划授予数量、行权价格及激励对象名单与 2015 年股票期权
激励计划授予数量及行权价格。调整后，公司 2016 年股票期权激励
计划的授予数量由 2,698 万份调整为 3,443.7 万份，行权价格由 18.15
元调整为 13.91 元，获授股票期权的激励对象由 432 人调整为 423 人；
公司 2015 年股票期权激励计划的总数由 900.50 万份调整为 1,170.65
万份，行权价格由 30.50 元调整为 23.41 元。
2、董事会确定公司 2016 年股票期权激励计划的授权日为 2016 年
5 月 23 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等
规定以及公司《2016 年股票期权激励计划（草案）》的规定；同时本
次授予符合公司《2016 年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对
象获授股票期权的规定。
3、除因个人原因自愿放弃其获授的全部股票期权的 9 人外，本次
激励计划授予激励对象人员名单与公司 2015 年年度股东大会批准的
股票期权激励计划中规定的激励对象一致，符合《公司法》及《公司
章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（试
行）》等规定的禁止授予股权激励的情形，其作为公司股票期权激励
对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们同意公司股权激励计划的授权日为 2016 年 5 月
23 日，并同意向符合授予条件的 423 名激励对象授予 3,443.7 万份股
票期权。
4、针对公司第三届董事会第二十五次会议审议的《关于评估机构
的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的
议案》，我们认为公司 2015 年度非公开发行股票所涉及的标的资产已
经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘
的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目
的相关，评估结论合理，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及
广大中小股东利益。
独立董事：黄昇民 谢石松 万良勇
二〇一六年五月二十四日
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