本 册 为 第一册
评估报告 共一册
中广信评报字[2016]第 145 号
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广东省广告集团股份有限公司因收购股权约定年度完成
利润变动涉及上海晋拓文化传播有限公司
股东全部权益价值项目
评 估 报 告 书
评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司
委托评估单位：广东省广告集团股份有限公司
被评估单位： 上海晋拓文化传播有限公司
报告提交日期：二〇一六年四月十七日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................... 1
评估报告书摘要 ................................................................................................... 3
资产评估报告书正文 ........................................................................................... 7
一、绪言 ............................................................................................................ 7
二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ........................................ 7
三、评估目的 .................................................................................................. 27
四、评估范围及对象 ...................................................................................... 27
五、评估基准日 .............................................................................................. 35
六、价值类型及定义 ...................................................................................... 35
七、评估依据 .................................................................................................. 37
八、评估方法 .................................................................................................. 40
九、评估过程 .................................................................................................. 48
十、评估假设 .................................................................................................. 50
十一、评估结论 .............................................................................................. 53
十二、特别事项说明 ...................................................................................... 53
十三、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 57
十四、评估报告日 .......................................................................................... 58
资产评估书附件文件目录 ................................................................................. 60
广东中广信资产评估有限公司
注册资产评估师声明
敬启者：
一、本项目签字注册资产评估师执业过程中恪守了独立、客观和公正
的原则，严格遵循了有关法律、法规和资产评估准则等的规定，并对本资
产评估报告依法承担相应的责任；
二、本资产评估报告中陈述的事实是基于本项目评估人员在执业过程
中依据资产评估有关法律、法规和资产评估准则等要求，在履行必要评估
程序后，形成的书面专业意见和结论。为评估人员提供必要的资料并保证
所提供资料的真实性、合法性、完整性是委托方和相关当事方的责任；
三、本资产评估报告中的分析、意见和结论受到报告中已说明的评估
假设和限制条件的限制。评估报告使用者应关注并充分了解评估报告特别
事项说明和评估报告的使用限制等对评估结论的影响；
四、本资产评估报告仅供报告使用者在报告载明的特定评估目的下于
报告载明的合法使用期内使用有效。评估报告使用者应恰当使用评估报告；
五、本项目评估人员与本资产评估报告中的评估对象没有利害关系，
也与委托方或评估目的涉及经济行为的其他关联方没有个人利害关系或偏
见；
六、本项目签字注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所
需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机
构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果；
七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行
估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当
被认为是对评估对象可实现价格的保证；
八、注册资产评估师及评估人员已根据评估准则的要求进行了现场勘
查，并对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所
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上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披
露，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有
关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任，特提
请报告使用者注意。
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评估报告书摘要
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应认真阅读评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。
广东中广信资产评估有限公司接受广东省广告集团股份有限公司的委
托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的
评估程序及公认的评估方法，并结合委估对象的实际情况，对上海晋拓文化
传播有限公司的股东全部权益进行了评估工作，于评估基准日所表现的市场
价值作出了公允反映。
一、委托方：广东省广告集团股份有限公司
二、被评估单位：上海晋拓文化传播有限公司
三、经济行为：广东省广告集团股份有限公司因约定年度完成利润变动
涉及的上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值。
四、评估目的：广东省广告集团股份有限公司因收购股权约定年度完
成利润变动涉及上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值。为此需要
了解上海晋拓文化传播有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值,
委托评估机构进行资产评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关
资产价值的参考。
五、评估范围与对象：本次评估对象为上海晋拓文化传播有限公司股东
全部权益价值；本次评估的范围是被评估单位提供的涉及本次评估目的上
海晋拓文化传播有限公司经审计后的全部资产（包括流动资产、固定资产）、
负债等及未在账面反映无形资产。
六、价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值系指自愿买
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方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基
准日进行正常公平交易的价值估计数额。
七、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。
八、主要评估方法：资产基础法、收益法
九、评估结论：于 2015 年 12 月 31 日，上海晋拓文化传播有限公司股
东全部权益在持续经营下的市场价值评估结果如下：
1、资产基础法(成本法)评估结果：
（1）评估结果
上海晋拓文化传播有限公司的资产账面值为 13,631.68 万元，评估值
19,226.90 万元，增幅 41.05%；负债账面值为 10,610.88 万元，评估值为
10,610.88 万元,无增减；净资产账面值为 3,020.80 万元，评估值为 8,616.02
万元，增幅 185.22%。如下表所示：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 13,086.58 13,086.58 0.00 0.00
非流动资产 2 545.10 6,140.32 5,595.22 1,026.46
资产总计 3 13,631.68 19,226.90 5,595.22 41.05
流动负债 4 10,610.88 10,610.88 0.00 0.00
非流动负债 4 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 5 10,610.88 10,610.88 0.00 0.00
净 资 产 6 3,020.80 8,616.02 5,595.22 185.22
2、收益法评估结果
于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，上海晋拓文化传播有限公司账面净资产
为 3,020.80 万元，采用收益法评估之股东全部权益价值为人民币捌亿伍仟
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玖佰捌拾柒万陆仟元整（RMB85,987.60 万元），增幅 2746.52%。
3、评估结论
本次分别采用资产基础法和收益法对上海晋拓文化传播有限公司评估
基准日的股东全部权益价值进行估算，基于以下原因，我们选择收益法评估
结果作为最终结论。
（1）本次评估目的为收购股权约定年度完成利润变动需对股权价值进
行评估，从投资者考虑，购买此部分股权的价格主要取决于未来的投资回报
情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。
（2）上海晋拓文化传播有限公司主营业务为游戏网络数字广告营销，
属于轻资产类型的企业，通过拓展销售渠道，其数字营销技术能力、客户资
源、行业经验、管理团队、商誉等无形资产是该公司股东权益价值的重要组
成部分。就本项目而言，收益法评估的结论是对上海晋拓文化传播有限公司
综合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映。上海晋拓文化传播
有限公司经过多年的经营积累了稳定的优质客户资源，同时积累行业宝贵经
验和营销所需要各种资源，从企业利润表可以看出近年来企业盈利能力稳定
且逐步提高，因此收益法比较充分反映了企业多年积累的营销渠道关系和客
户群及管理团队与从业经验、技术力量等营销企业的核心价值，相比资产基
础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。
根据以上分析及评估所得，在前述评估假设及限定条件下，上海晋拓文
化传播有限公司之股东全部权益于 2015 年 12 月 31 日的市场价值为人民币
捌亿伍仟玖佰捌拾柒万陆仟元整（RMB85,987.60 万元）。
特别提请报告使用者关注以下事项：
1、本次评估是以审计确认的数据作为基准数据，委托方聘请瑞华会计
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师事务所（特殊普通合伙）对本次评估的资产负债进行审计，出具瑞华审字
[2016]48070021号无保留意见年报审计报告。
2、本次评估工作中，在上海晋拓文化传播有限公司的业务中涉及名为
晋展的公司，它是游戏研发公司，和晋拓公司有着关联关系。晋展公司的股
东是李斌，主要是做采购流量、视频等业务。由于晋展与腾讯签了一个金额
较大的合同，合同到期日为2015年7月，晋拓公司为了更好地发展有一段时
间内将业务放到晋展公司做。晋展公司的财务账单独管理，收入支出平进平
出，没有产生利润。
3、特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的其他特殊事
项以及期后重大事项。
4、本评估报告使用的有效期自评估基准日2015年12月31日起至2016年
12月30日一年内有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该
项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估
报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
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中广信评报字[2016]第 145 号
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资产评估报告书正文
一、绪言
广东中广信资产评估有限公司接受广东省广告集团股份有限公司的委
托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要
的评估程序及公认的评估方法，并结合委估对象的实际情况，对上海晋拓
文化传播有限公司的股东全部权益进行了评估工作，于评估基准日所表现
的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
二、委托方、被评估单位概况
（一）委托方企业基本情况
名 称：广东省广告集团股份有限公司
类 型：其他股份有限公司（上市）
住 所：广州市越秀区东风东路 745 号之二
法定代表人：陈钿隆
注册资本：人民币玖亿零肆佰柒拾壹万捌仟玖佰贰拾叁元
成立日期：1981 年 05 月 11 日
营业期限：长期
注 册 号：440000000021593
股票代码：002400
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，广告咨询，承
办展览业务；服装设计，代办印刷，摄影服务，电子商务，技术开发、技
术转让、技术服务，影视策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。】
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广东省广告集团股份有限公司（简称“省广”或“GIMC”）成立于 1979
年。是中国最早成立的一批广告公司，省广与中国广告业与生俱来，与时
俱进。经过 36 年来的见证、创新、引领行业的发展，现已成长为中国最大
的整合营销传播集团，被业内誉为中国广告业的扛旗者。
2015 年，省广股份继续保持强劲的发展态势，盈利能力进一步提高。
全年营业收入达 96.29 亿元，净利润达 6.06 亿元。规模连续 16 年居中国本
土广告公司第一，为中国一级广告企业、中国 4A 副理事长单位、中国广告
协会理事单位、广东省广告协会副会长单位、中国传媒大学校董单位等。
2010 年 5 月 6 日，在深交所挂牌上市，是中国广告业第一家在国内上
市的公司，被誉为“中国广告第一股”，5 年市值增长近 7 倍。有力地推进
了文化创意产业的整合发展，代表了中国广告业发展的趋势和方向。
2008 年 2 月，省广股份被评定为“广东省文化产业示范基地”，2008
年 9 月，被文化部命名为“国家文化产业示范基地”。2012 年在国家广告研
究院的指导下，与北京大学、清华大学、中国传媒大学等 21 名最著名品牌
研究的专家委员，成立“品牌研究分院”，这是中国广告业唯一的国家品牌
研究院。
公司总部位于广州市东风东路 745 号之二金广大厦。公司总部设有 17
个品牌事业部、3 个支持平台、多个内部专业工作室，并分设北京、上海、
成都、武汉四个分公司。
省广股份系统现有员工 3000 余人，拥有品牌管理、战略咨询、数字营
销、网络互动、电子商务、媒介策划与购买、媒介监测、程序化购买、大
数据解析、线下营销、终端建设、公关推广、活动执行、产品策划、娱乐
与体育营销等覆盖全整合营销产业链的优秀的专业人才集群。
（二）被评估单位基本情况：
1、基本情况
名 称：上海晋拓文化传播有限公司
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上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
类 型：有限责任公司（国内合资）
住 所：嘉定区南翔镇嘉美路 1988 号 6 幢 1138 室
法定代表人：夏跃
注册资本：人民币壹佰万元整
成立日期：2008 年 5 月 19 日
营业期限：2008 年 5 月 19 日至 2018 年 5 月 18 日
统一社会信用代码：91310114674638748T
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，市场信息咨询与调查
（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务服务，计算
机、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、企业历史沿革
（1）公司设立
上海晋拓文化传播有限公司（以下简称“晋拓公司”）原由自然人李斌、
张元龙共同出资组建的有限公司，于 2008 年 5 月 19 日成立，晋拓公司注
册资本为人民币 50 万元。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 持股比例(%)
1 李斌 25 50
2 张元龙 25 50
合计 50 100
公司于 2008 年 5 月 19 日取得上海市工商行政管理局闵行分局颁发的
企业法人营业执照。
（2）历次股权变动情况
第一次变动
2008 年 5 月 12 日根据股东会决议及公司章程规定，晋拓公司申请登记
的注册资本 50 万元，由全体股东分期于 2010 年 5 月底之前缴足。本次出
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资为首次出资，出资额为人民币 10 万元，分别由李斌出资人民币 5 万元，
占注册资本的 10.00%，张元龙出资人民币 5 万元，占注册资本的 10.00%。
此次变动后，晋拓公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴额（万元） 股权比例(%) 首次出资金额（万元）
1 李斌 25.00 50.00 5.00
2 张元龙 25.00 50.00 5.00
合计 100.00 10.00
第二次变动
2011 年 6 月 15 日根据股东会决议及公司章程规定，晋拓公司注册资本
由 50 万元增至 100 万元，新增资本 90 万元由李斌以货币资金投入 45 万元，
张元龙以货币资金投入 45 万元。增资完成后，李斌持股 50.00%，张元龙持
股 50%。晋拓公司于 2011 年 6 月 21 日办理了工商变更登记手续。
根据 2012 年 1 月 4 日通过的股东会决议、章程修正案，决定变更公司
住所及经营范围，企业档案由上海市工商行政管理局闵行分局迁移到上海
市工商行政管理局嘉定分局（沪迁移函[2011]第 12030605 号）。
第三次变动
2015 年 1 月 26 日根据《公司法》及晋拓公司章程规定，经全体公司股
东一致同意，根据 2015 年 1 月 26 日通过的股东会决议、股权转让协议及
新公司章程，同意股东张元龙将其持有的公司 50%股权（出资额 50 万元）
作价 50 万元转让给股东李斌，转让后李斌持有公司 100%股权。公司类型
由有限责任公司变更为一人有限责任公司。于 2015 年 1 月 30 日重新办理
了营业执照。
序号 股东名称 股权比例(%) 出资金额（万元）
1 李斌 100 100.00
合计 100 100.00
第四次变动
2015 年 2 月 6 日，晋拓公司股东会决定：成立新一届股东会；重新选
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举李斌为公司执行董事，黄铭为公司监事；通过修改后的公司章程；公司
类型变更为有限责任公司（国内合资）。
2015 年 2 月 6 日，根据《公司法》及晋拓公司章程有关规定，股东决
定：李斌将其持有的本公司 40%的股权，作价 40 万元转让给天津智投科技
合伙企业（有限合伙）；股权转让后，公司股东持股情况如下：
序号 股东名称 股权比例(%) 出资金额（万元）
1 李斌 60.00 60.00
2 天津智投科技合伙企业（有限合伙） 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
2015 年 3 月 26 日，晋拓公司经上海市工商行政管理局嘉定分局以内资
公司备案通知书（No.14000003201503260106）的方式，同意晋拓公司监事
由张元龙变更为黄铭。
第五次变动
2015 年 9 月 14 日，根据公司股东会决议和公司章程有关规定，原股东
李斌将持有的 48%公司股权作价人民币 37,440 万元转让给新股东广东省广
告集团股份有限公司、原股东天津智投科技合伙企业（有限合伙）将持有
的 32%公司股权作价人民币 24,960 万元转让给新股东广东省广告集团股份
有限公司。本次股权转让后，公司股东持股情况如下：
序号 股东名称 股权比例(%) 出资金额（万元）
1 广东省广告集团股份有限公司 80.00 80.00
2 李斌 12.00 12.00
3 天津智投科技合伙企业（有限合伙） 8.00 8.00
合计 100.00 100.00
2015 年 11 月 26 日，晋拓公司完成了股权变更工商登记。
截至评估基准日，上海晋拓文化传播有限公司实收资本为 100 万元，
股东名称、出资额和出资比例如下：
序号 股东名称 股权比例(%) 出资金额（万元）
1 广东省广告集团股份有限公司 80.00 80.00
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序号 股东名称 股权比例(%) 出资金额（万元）
2 李斌 12.00 12.00
3 天津智投科技合伙企业（有限合伙） 8.00 8.00
合计 100.00 100.00
3、晋拓公司下属各全资子公司情况
晋拓公司现有四家下属全资子公司，分别是安徽沃达网络技术有限公
司，安徽昊月广告有限公司，上海御泽信息技术有限公司，上海御明信息
技术有限公司。
各公司情况介绍如下：
（1）安徽沃达网络技术有限公司（简称安徽沃达）
1）基本情况
名称：安徽沃达网络技术有限公司
住所：芜湖县安徽新芜经济开发区
法定代表人：黄文杰
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册号：340221000046851（1—1）
成立日期：2014 年 3 月 12 日
营业期限：自 2014 年 3 月 12 日至 2064 年 3 月 11 日
经营范围：网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统集成、网络工程、动漫设计、创意服务；广告
设计、制作、代理、发布；计算机硬件、软件及辅助设备销售。
2）企业设立及历史沿革
公司设立
安徽沃达网络技术有限公司，于 2014 年 3 月 12 日在安徽省芜湖市工
商行政管理局登记成立，注册号：340221000046851。注册资本为 100 万元，
实收资本为 100 万元。其中，蒋晓东出资额为 70 万元，出资比例为 70%，
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王磊出资额为 30 万元，出资比例为 30%。
安徽沃达网络技术有限公司立时各股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 蒋晓东 70 70
2 王磊 30 30
合计 100 100
历次股权变动情况
第一次股权变动
根据 2014 年 12 月 2 日上海晋拓文化传播有限公司与安徽沃达网络技
术有限公司原股东蒋晓东、王磊签订《出资转让协议书》，约定蒋晓东将所
持本公司 70.00%的股权以 70 万元的价格转让给上海晋拓文化传播有限公
司，约定王磊将所持本公司 30.00%的股权以 30 万元的价格转让给上海晋拓
文化传播有限公司，变更后，上海晋拓文化传播有限公司持有上海晋拓文
化传播有限公司 100%的股权，成为其控股股东，并于 2014 年 12 月 17 日
办理了工商变更登记备案手续。
本次变更后公司股权架构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 上海晋拓文化传播有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
税收优惠政策：
经安徽省芜湖市国家税务局批准，安徽沃达享受企业所得税减免，时
间从 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
（2）安徽昊月广告有限公司（简称安徽昊月）
1）基本情况
名称：安徽昊月广告有限公司
住所：芜湖县安徽新芜经济开发区
法定代表人：黄文杰
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上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册号：340221000049143（1—1）
成立日期：2014 年 6 月 6 日
营业期限：自 2014 年 6 月 16 日至 2064 年 6 月 15 日
经营范围：国内广告设计、制作、代理、发布，计算机软硬件、电子
产品技术领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务。（以上涉
及资质证或许可证凭有效资质证或许可证经营）。
2）企业设立及历史沿革
公司设立
安徽昊月广告有限公司，于 2014 年 6 月 16 日在芜湖县市场监督管理
局登记成立，注册号：340221000049143（1—1）。注册资本为 100 万元，
实收资本为 100 万元。其中，王德凤出资额为 100 万元，出资比例为 100%。
安徽昊月广告有限公司立时各股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 王德凤 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
历次股权变动情况
根据 2014 年 11 月 15 日安徽昊月广告有限公司股东就公司变更事宜作
出的决定，王德凤将所持本公司 100 万元的股权全部转让给上海晋拓文化
传播有限公司，王德凤退出公司。转让后，上海晋拓文化传播有限公司持
有公司 100%股权，注册资本仍为 100 万元，并于 2014 年 12 月 5 日办理了
工商变更登记备案手续。
本次变更后公司股权架构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 上海晋拓文化传播有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
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上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
（3）上海御泽信息技术有限公司（简称上海御泽）
1）基本情况
名称：上海御泽信息技术有限公司
注册号：310114002860877
住所：上海市嘉定区陈翔路 88 号 6 幢 4 楼 A 区 4032 室
法定代表人姓名：李斌
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2015 年 1 月 30 日
营业期限： 2015 年 1 月 30 日至 2045 年 1 月 29 日
经营范围：从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务
营业场所），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会
务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
2）企业设立及历史沿革
公司设立
上海御泽信息技术有限公司，于 2015 年 1 月 30 日在上海市工商行政
管理局嘉定分局登记成立，注册号：310114002860877。注册资本为 100 万
元，实收资本为 100 万元。其中上海晋拓文化传播有限公司出资额为 100
万元，出资比例为 100%。
上海御泽信息技术有限公司立时各股东出资情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 上海晋拓文化传播有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
历次股权变动情况
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上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
截至评估基准日，上海御泽信息技术有限公司股权无变动。
（4）上海御明信息技术有限公司（简称上海御明）
1）基本情况
名称：上海御明信息技术有限公司
住所：上海市嘉定区陈翔路 88 号 7 幢 1 楼 A 区 1056 室
法定代表人：黄文杰
注册资本：100 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册号：310114002893801
成立日期：2015 年 4 月 17 日
营业期限：自 2015 年 4 月 17 日至 2045 年 4 月 16 日
经营范围：从事计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术咨询、
技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机服务（除互联网上网服务
营业场所），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，市场信
息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会
务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2）企业设立及历史沿革
公司设立
上海御明信息技术有限公司，于 2015 年 4 月 17 日在上海市工商行政
管理局嘉定分局登记成立，注册号：310114002893801。注册资本为 100 万
元，实收资本为 100 万元。股东为上海晋拓文化传播有限公司，股东委派
黄文杰为公司执行董事，按照公司章程规定，公司的法定代表人由执行董
事担任。
上海御明信息技术有限公司立时各股东出资情况如下：
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上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
序
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例(%)
号
1 上海晋拓文化传播有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
历次股权变动情况
截至评估基准日，上海御明信息技术有限公司股权无变动。
4、公司所处行业、主要产品及提供的劳务
晋拓公司属于广告行业中的互联网服务行业
晋拓公司成立于 2008 年，是中国领先的互联网效果营销综合服务商，
致力于为客户提供专业而精准的实效网络营销解决方案，帮助客户获得最
优的投放回报。公司坚持效果为先的原则，建立了投放分析、资源整合和
投放策略制定以及投放监测和数据分析等专业营销综合服务体系，与 37、
91wan、多益 、要玩 、恺英、趣游等客户保持长期合作。
发展至今，公司拥有庞大的独家代理资源库，全面覆盖视频类、文学
类、门户类和游戏垂直网站等互联网优势广告资源，是优酷网、土豆网、
搜狐等视频网站以及盛大起点等文学站的战略合作伙伴。凭着多年来对游
戏行业的深刻理解，以及海量的用户投放数据的积累，公司引进了大数据
分析和算法优化研发团队，打造了领先的精准 DSP/DMP 平台及投放策略系
统，进一步强化了市场优势。2013、2014、2015 年（合并）晋拓的营业收
入分别为 16,799.47 万元、20,162.52 万元、31,305.83 万元，净利润分别为
95.98 万元、1028.05 万元、6763.71 万元。
5、公司基本组织架构
（1）母公司
晋拓公司按照《中华人民共和国公司法》的要求及公司实际情况设立
组织机构：公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成。公司不设董事
会，设执行董事一名；公司不设监事会，设监事一名；公司的法定代表人
由执行董事担任，公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘，总
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上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
经理对执行董事负责。公司设综合管理中心、网络媒体中心、商务营销中
心、技术支持中心等部门。
（2）子公司
1）安徽沃达网络技术有限公司为上海晋拓文化传播有限公司的产品研
发中心，是一个大数据及精准营销策略的的平台，公司技术研发人员和业
务放在该公司。实际人员在母公司工作与管理。
2）安徽昊月广告有限公司为上海晋拓文化传播有限公司的一个工作团
队，主要负责非游戏客户在百度上做变现业务，成本来自于母公司的采购
业务，人员与业务与母公司一体化经营与管理。
3）上海御泽信息技术有限公司为上海晋拓文化传播有限公司的一个工
作团队，主要负责做一些晋拓公司受限制的进货采购及客户业务，人员与
业务与母公司一体化经营与管理。
4）上海御明信息技术有限公司为上海晋拓文化传播有限公司的一个工
作团队，人员与业务与母公司一体化经营与管理。
6、公司的实际控制人
截至于评估基准日，上海晋拓文化传播有限公司的控股股东是广东省
广告集团股份有限公司，持有晋拓公司 80%的股权，出资金额 80 万元，最
终实际控制人是广东省广告集团股份有限公司。
7、企业的经营状况
（1）企业经营情况
企业简介：上海晋拓文化传播有限公司成立于 2008 年，专注游戏行业
的发展，一直从事游戏行业的互联网广告业务，主要业务为直投和 DSP 平
台系统投放，为该领域的领军企业。公司所处的网络游戏市场及互联网广
告行业近年来持续保持高速增长，市场规模巨大。公司拥有庞大的网络广
告资源库，全面覆盖视频类、文学类、门户类和游戏类等优势广告资源，
是腾讯、百度、优酷、土豆、暴风等顶级媒体的战略合作伙伴。
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上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
凭着多年来对游戏行业的深刻理解，以及海量的用户投放数据的积累，
公司引进了大数据分析和算法优化研发团队，打造了领先的精准 DSP/DMP
平台及投放策略系统，进一步强化了市场优势。
（2）采购模式
公司的采购模式主要是根据客户需求产生的流量、媒体是否有编辑位、
固定的资源库等等。2013~2014 年腾讯采购增多，由于腾讯视频的发展，2015
年将加大腾讯方面的采购。
主要供应商：
（3）销售模式
公司的主要业务是互联网游戏广告投放平台，通过对数据的整合及分
析，实现基于受众的精准投放，以程序化购买的方式，接入众多媒体资源，
帮助广告主进行供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放，并对广告投放效
果进行实时监测及优化。
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公司广告业务以直投和 DSP 系统投放业务为主，主要客户是行业领先
的游戏运营商，大多为上市公司。另外还有部分非游戏领域的代理客户。
公司所在的效果广告领域，不需要大规模的销售网络，客户更关注的是投
放效果。营销人员以 90 后年轻人为主，需要对游戏产品和媒体有较深的认
识。
近几年销售情况，近 3 年销售收入增长的原因主要有：游戏行业投入
产出增长 15%，媒体端包括百度、腾讯、优酷、土豆等，DSP 系统转变较慢，
接下来 DSP 系统投放优酷将成为一个主力，主要靠优化调整资源来达到上
述目的。另外公司与客户签订框架合同，公司销售人员说服客户将直投改
为 DSP 系统投放，投放效果更明显，有助收入的增长。
（4）业务流程见图表所示
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（8）企业内部管理制度
（2）纳入本次评估范围的企业架构
1）企业股权架构
根据上海晋拓文化传播有限公司的工商登记资料和章程，截至本报告
出具之日，上海晋拓文化传播有限公司的股东具体情况如下：
序号 股东名称 股权比例(%) 出资金额（万元）
1 广东省广告集团股份有限公司 80.00 80.00
2 李斌 12.00 12.00
3 天津智投科技合伙企业（有限合伙） 8.00 8.00
合计 100.00 100.00
2）企业组织架构
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3）对外投资资产
上海晋拓文化传播有限公司对外投资的子公司见下表：
被投资单位 协议投资 持股
序号 投资日期 投资成本 账面价值
名称 期限 比例%
1 安徽昊月广告有限公司 2014/06/16 长期 100.00 300,000.00 300,000.00
2 安徽沃达网络技术有限公司 2014/03/12 长期 100.00 1,000,000.00 1,000,000.00
3 上海御泽信息技术有限公司 2015/01/31 长期 100.00 700,000.00 700,000.00
4 上海御明信息技术有限公司 2015/01/31 长期 100.00 200,000.00 200,000.00
（3）企业 2013 年、2014 年、2015 年度销售情况
①2013 年度晋拓前十大客户及销售占比
序号 单位名称 含税收入 销售占比
1 上海三七玩网络科技有限公司 95,159,571.00 60.59%
2 上海恺英网络科技有限公司 19,617,046.16 12.49%
3 安徽尚趣玩网络科技有限公司 8,980,355.55 5.72%
4 广州维动网络科技有限公司 8,457,129.55 5.39%
5 上海同灏数码科技有限公司 4,181,604.00 2.66%
6 广州多益网络科技有限公司 3,397,500.00 2.16%
7 上海玄霆娱乐信息科技有限公司 2,892,000.00 1.84%
8 上海心动企业发展有限公司 2,097,799.00 1.34%
9 上海新数网络科技有限公司 1,989,845.68 1.27%
10 广州要玩娱乐网络技术有限公司 1,668,335.00 1.06%
合计 148,441,185.94 95%
②2014 年度晋拓前十大客户及销售占比
序号 单位名称 含税收入 销售占比
1 安徽尚趣玩网络科技有限公司 93,734,635.77 46.76%
2 上海恺英网络科技有限公司 52,585,774.60 26.23%
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3 广州昊动网络科技有限公司 6,526,716.72 3.26%
4 苏州聚和网络科技有限公司 6,041,770.10 3.01%
5 上海乐恬生物科技有限公司 5,748,264.91 2.87%
6 百度时代网络技术（北京）有限公司 5,180,861.29 2.58%
7 广州多益网络科技有限公司 4,251,013.00 2.12%
8 趣游时代（北京）科技有限公司 3,095,651.00 1.54%
9 上海心动企业发展有限公司 2,876,575.00 1.43%
10 携程计算机技术（上海）有限公司 2,570,000.00 1.28%
合计 182,611,262.39 91.09%
③2015 年度晋拓前十大客户及销售占比
序号 单位名称 含税收入 销售占比
1 百度时代网络技术(北京)有限公司 76,408,298.85 23.08%
2 安徽尚趣玩网络科技有限公司 40,513,931.66 12.24%
3 安徽旭宏信息技术有限公司 38,061,120.03 11.50%
4 北京新际在线信息技术有限公司 26,070,868.00 7.88%
5 苏州聚和网络科技有限公司 19,292,389.28 5.83%
6 广州昊动网络科技有限公司 15,912,506.88 4.81%
7 数域（北京）科技发展有限公司 11,751,960.00 3.55%
8 上海渠聚广告有限公司 9,965,454.00 3.01%
9 南京游族信息技术有限公司 9,589,113.04 2.90%
10 上海贪玩信息技术有限公司 9,219,738.94 2.79%
合计 256,785,380.67 77.58%
（4）企业的人员结构
部门 人数 占比（%）
总经理办公室 1 4.17%
综合管理中心 5 20.83%
网络媒体中心 6 25.00%
商务营销中心 5 20.83%
技术支持中心 7 29.17%
合计 24 100.00%
员工学历构成
学历 实际人数 占比
本科 17 70.83%
专科 5 20.83%
中专及以下 2 8.33%
合计 19 100.00%
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员工年龄结构
年龄 实际人数 占比
35 岁以下 22 91.67%
36——45 岁 2 8.33%
46——55 岁 0 0.00%
56 岁以上 0 0.00%
合计 19 100.00%
（5）企业的发展战略及经营策略
企业发展战略是专注于互联网游戏行业广告业务
发展的策略是优化 DSP 系统将直投客户逐渐转化为 DSP 系统投放客
户，DSP 系统是企业基于云储存、计算大数据能够为广告主提供更科学合
理的整分析与预测，DSP 通过数据、技术、算法、优化手段，能够在碎片
环境中按照广告目标受众进行广告投放，从而降低广告成本，提高效率。
DSP 颠覆式的交易模式，让互联网广告产业链更智能、更数据化，也是推
动数字营销从“广告位”时代走向人群的核心推动力。
行业发展前景分析，广告价格主要由下游广告主的盈利规模有关，从
过去几年的情况来看，广告位价格总体比较稳定。2014 年网络游戏市场规
模超过 1000 亿，盈利水平高，随着 PC 和移动端游戏外部条件的提升，比
如网络优化和硬件设备普及率提高，更多的用户参与到网络游戏中；同时
随着人均 GDP 的增长，用户在网络游戏上的花费也进一步提高，未来整体
网络游戏行业仍然会维持 20%-30%的年化增长率。因此，预计广告价格将
继续保持一个稳定的水平。
网络广告产业链中，参与交易的环节越来越多，广告行业的规模越来
越大。DSP 作为网络广告需方平台，为广告主（或代理商）提供广告资源
的购买途径，帮助广告主进行目标人群广告投放，最大化的利用数据来提
升广告投放效率，实现广告主的回报最高。
晋拓公司广告业务以直销为主，主要客户是行业领先的游戏运营商，
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大多为上市公司。另外还有部分非游戏领域的代理客户。公司所在的效果
广告领域，不需要大规模的销售网络，客户更关注的是投放效率。营销人
员以 90 后年轻人为主，需要对游戏产品和媒体有较深的认识。
8、企业执行会计政策
上海晋拓文化传播有限公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易
和事项，按照《企业会计准则--基本准则》和其他各项会计准则的规定进行
确认和计量，在此基础上编制财务报表。
9、近年来经营财务情况
上海晋拓文化传播有限公司近年来主要经营财务状况见下表一、表二，
2014 年、2015 年的数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013
年数据是企业申报。
表一：资产负债状况（合并） 单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额（元） 145,626,882.32 64,406,886.86 38,966,964.42
负债总额（元） 58,558,198.83 44,975,256.20 29,815,867.52
股东权益（元） 87,068,683.49 19,431,630.66 9,151,096.90
表二：损益状况（合并） 单位：元
项目 行次 2013 年度 2014 年度 2015 年度
主营业务收入 1 167,994,654.19 201,625,200.06 313,058,311.65
主营业务成本 2 163,162,567.60 182,279,218.96 225,559,968.27
主营业务税金及附加 3 445,462.93 47,859.53 1,299,474.78
加：其他业务利润 5 - - -
减：营业费用 6 1,402,267.78 3,523,571.95 1,635,740.93
管理费用 7 1,430,940.62 2,689,711.44 16,923,171.67
财务费用 8 -24,940.50 -8,725.38 -5,371.50
资产减值损失 253,214.39 221,528.06 116,050.85
二、营业利润 9 1,325,141.37 13,147,138.55 67,381,114.21
加：投资收益 10 - 275,103.05 -
营业外收入 11 23,800.00 409,000.00 1,161,405.29
减：营业外支出 12 - - 6,890.96
三、利润总额 13 1,348,941.37 13,556,138.55 68,535,628.54
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减：所得税 14 389,137.57 3,275,604.79 898,575.71
加：未确认的投资损失 -
四、净利润 15 959,803.80 10,280,533.76 67,637,052.83
母公司的经营报表如下：
表一：资产负债状况（上海晋拓） 单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额（元） 136,316,789.45 57,718,497.88 38,966,964.42
负债总额（元） 106,108,775.14 38,436,405.17 29,815,867.52
股东权益（元） 30,208,014.31 19,282,092.71 9,151,096.90
表二：损益状况（上海晋拓） 单位：元
序号 项目 2015 年 2014 年 2013 年
1 营业收入 311,429,858.60 201,367,957.88 167,994,654.19
2 营业成本 224,328,350.22 182,279,219.09 158,152,647.60
3 营业税金及附加 519,640.32 47,859.53 445,462.93
4 销售费用 43,542,086.98 3,523,571.95 6,412,187.78
5 管理费用 32,335,381.94 2,689,711.44 1,430,940.62
6 财务费用 -4,238.00 -8,725.38 -24,940.50
7 资产减值损失 320,406.48 164,212.89 253,214.39
8 营业利润 10,388,230.66 12,947,211.41 13,279,295.17
10 营业外收入 1,161,405.07 409,000.00 409,000.00
11 减：营业外支出
12 利润总额 11,549,635.73 13,356,211.41 13,688,295.17
13 所得税费用 623,714.13 3,225,215.60 3,276,107.23
14 净利润 10,925,921.60 10,130,995.81 10,412,187.94
（四）委托方与被评估企业关系
本项目委托方与被评估单位是母子公司关系，其中被评估单位是委托
方控股的子公司。
（五）委托方以外的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者指涉及本次评估目的经济行业的相
关审核机构，包括工商行政管理部门、国有资产管理部门、证券市场监管
机构和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机
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构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
三、评估目的
广东省广告集团股份有限公司因收购股权约定年度完成利润变动涉及
上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值。为此需要了解上海晋拓文
化传播有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值,委托评估机构进
行资产评估，本次资产评估结果作为该经济行为计算相关资产价值的参考。
四、评估范围及对象
（一）评估对象
本次评估的对象为上海晋拓文化传播有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估的范围是被评估单位提供的涉及本次评估目的的上海晋拓文
化传播有限公司经审计后的全部资产和负债。委估资产类型包括流动资产、
固定资产、递延所得税资产、流动负债。列表如下：
评估基准日：2015 年 12 月 31 日 单位：元
科目名称 账面价值(元)
一、流动资产合计 130,865,753.02
货币资金 11,523,362.51
应收账款 91,636,869.56
预付账款 17,096,705.82
其他应收款 6,179,346.52
其应流动资产 4,429,468.61
二、非流动资产合计 5,451,036.43
长期股权投资 2,200,000.00
固定资产 827,003.59
其中：车辆 596,081.59
电子设备类 230,922.00
无形资产 2,264,613.70
三、资产总计 136,316,789.45
四、流动负债合计 106,108,775.14
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应付账款 86,086,733.36
预收账款 10,437,849.13
应付职工薪酬 385,463.89
应交税费 5,760,135.77
其它应付款 3,438,592.99
五、非流动负债合计 0.00
六、负债合计 106,108,775.14
七、净资产 30,208,014.31
1、流动资产账面值 130,865,753.02 元，包括货币资金、应收账款、预
付账款、其他流动资产。
（1）货币资金账面价值 11,523,362.51 元，包括现金、银行存款及其他
货币资金，其中:现金为 839.39 元，银行存款为 11,522,367.16 元，其他货币
资金 155.96 元。
（2）应收账款账面价值 92,100,701.15 元，坏账准备 463,831.59 元，账
面净值 91,636,869.56 元。业务内容为应收安徽尚趣玩网络科技有限公司、
安徽昊月广告有限公司、上海恺英网络科技有限公司、北京新际在线信息
技术有限公司、安徽旭宏信息技术有限公司等公司的广告及服务费用。
（3）预付账款原值 17,096,705.82 元，坏账准备 0 元，账面净值
17,096,705.82 元，业务内容为预付上海晋展网络科技有限公司、北京百度
网讯科技有限公司、深圳市世纪凯旋科技有限公司、上海御泽信息技术有
限公司等公司的广告发布费。
（4）其他流动资产净值 4,429,468.61 元，主要为待抵扣进项税额
4,348,172.68 元，以及房租、保险费、网络费。
2、非流动资产账面值 5,451,036.43 元，包括长期股权投资、固定资产、
无形资产等。
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（1）固定资产账面原值 1,454,573.88 元，账面净额 827,003.59 元，包
括宝马越野车 1 台以及台式电脑、笔记本电脑、交换机、冰箱、家具、手
机等电子办公设备。
（2）无形资产账面价值 2,264,613.70 元，主要是 SSP 和 DSP 系统等软
件的价值。
（3）长期股权投资 2,200,000.00 元，是晋拓公司对下属子公司的投资，
分别是：安徽沃达网络技术有限公司 1,000,000.00 元，安徽昊月广告有限公
司 300,000.00 元，上海御泽信息技术有限公司 700,000.00 元，上海御明信
息技术有限公司 200,000.00 元。
在被投资单
在被投资单位享
被投资单位 位持股比例 投资成本（元） 账面价值（元）
有表决权比例（%）
（%）
安徽沃达网络技术有限公司 100 100 1,000,000.00 1,000,000.00
安徽昊月广告有限公司 100 100 300,000.00 300,000.00
上海御泽信息技术有限公司 100 100 700,000.00 700,000.00
上海御明信息技术有限公司 100 100 200,000.00 200,000.00
合计 2,200,000.00
各子公司的资产负债及经营状况介绍
①安徽沃达网络技术有限公司
表一：资产负债状况 单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（元） 63,268,224.31 945,674.35
负债总额（元） 6,788,886.25 157,511.39
股东权益（元） 56,479,338.06 788,162.96
表二：损益状况 单位：元
序号 项目 2015 年 2014 年
1 营业收入 71,149,340.26 97,087.38
2 营业成本 1,395,976.64 0.00
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3 营业税金及附加 413,915.25 349.51
4 销售费用 0.00 0.00
5 管理费用 13,334,985.78 308,489.03
6 财务费用 -633.09 83.34
7 资产减值损失 0.00 0.00
8 营业利润 56,005,095.68 -211,834.50
9 营业外收入 0.00 0.00
10 减：营业外支出 0.00 2.54
11 利润总额 56,005,095.68 -211,837.04
12 所得税费用 - 0.00
13 净利润 56,005,095.68 -211,837.04
安徽沃达网络技术有限公司在母公司上海晋拓文化传播有限公司的分
工布局中，主要是从事技术研发，母公司业务的关键技术 DSP 系统的应用
是由该公司负责开发与维护及技术支持。DSP 系统是一个大数据及精准营
销策略的平台。该公司是双软认证企业享受 2 免 3 减半的税收优惠政策。
该公司一般对外不承接业务，为母公司提供技术支持，同时向母公司收取
技术服务费。
②安徽昊月广告有限公司
表一：资产负债状况 单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（元） 14,883,466.05 11,506,954.64
负债总额（元） 14,264,609.99 11,719,712.32
股东权益（元） 618,856.06 -212,757.68
表二：损益状况 单位：元
序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1 营业收入 13,509,450.08 5,144,847.17
2 营业成本 13,509,450.08 4,887,604.86
3 营业税金及附加 108,675.51 9,259.22
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4 销售费用
5 管理费用 5,900.87 225,296.71
6 财务费用 -1,908.84 -29.01
7 资产减值损失 25,755.21 57,315.17
8 营业利润 -138,422.75 199,927.14
9 加：营业外收入 -290,000.00 0.00
10 减：营业外支出 0.00 0.00
11 利润总额 -428,422.75 199,927.14
12 所得税费用 -88,193.60 50,389.19
13 净利润 -340,229.15 149,537.95
安徽昊月广告有限公司业务主要是做非游戏客户在百度上做变现业
务，该公司有与百度有合作历史，可以得到百度很好的业务政策支持。母
公司非游戏的客户业务、流量放到该公司。该公司工作人员工作地点在在
上海母公司。其工资、社保、公积金等都在安徽昊月广告有限公司处理。
③上海御泽信息技术有限公司
表一：资产负债状况 单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（元） 13,197,476.70
负债总额（元） 12,694,401.98
股东权益（元） 503,074.72
表二：损益状况 单位：元
序号 项目 2015 年 2014 年
1 营业收入 45,349,249.33
2 营业成本 45,179,581.46
3 营业税金及附加 193,225.91
4 销售费用
5 管理费用 164,134.20
6 财务费用 2,204.28
7 资产减值损失 9,371.98
8 营业利润
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9 营业外收入
10 减：营业外支出 -199,268.50
11 利润总额 0.22
12 所得税费用
13 净利润 -199,268.28
上海御泽信息技术有限公司主要业务是做与母公司相似的业务。
④上海御明信息技术有限公司
表一：资产负债状况 单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额（元） 241,108.87
负债总额（元） 45,068.90
股东权益（元） 196,039.97
表二：损益状况 单位：元
序号 项目 2015 年 2014 年
1 营业收入 94,339.60
2 营业成本 0.00
3 营业税金及附加 489.98
4 销售费用 0.00
5 管理费用 40,369.00
6 财务费用 -140.15
7 资产减值损失 500.00
8 营业利润 53,120.77
9 营业外收入 0.00
10 减：营业外支出 0.00
11 利润总额 53,120.77
12 所得税费用 0.00
13 净利润 53,120.77
上海御明信息技术有限公司主要业务是做与母公司相似的业务。
3、负债
负债包括流动负债账和非流动负债，其中：流动负债账面价值为
广东中广信资产评估有限公司 第 32 页
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106,108,775.14 元，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款。
（1）应付账款账面价值 86,086,733.36 元，业务内容主要是应付安徽
沃达网络技术有限公司、互众广告（上海）有限公司、上海晋展网络科技
有限公司未支付的广告发布费及信息服务费。
（2）预收账款账面价值 10,437,849.13 元，业务内容主要是预收上海
硬通网络科技有限公司、上海三七玩网络科技有限公司及上海艾游网络科
技发展有限公司等公司的广告发布费及信息服务费。
（3）应付职工薪酬账面价值 385,463.89 元，业务内容主要为计提的工
资、奖金、津贴和补贴 336,063.01 元，医疗保险费 11,892.92 元和基本养老
保险费 23,711.22 元。
（4）应交税费账面值 5,760,135.77 元，为应交增值税、企业所得税、
个人所得税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、地方水利
建设基金等。
（5）其他应付款账面值 3,438,592.99 元，内容主要为安徽沃达网络技
术有限公司、上海渠聚广告有限公司等公司的借款以及其他个人往来款项。
纳入评估范围的资产和负债与业务约定书确定的评估范围一致。
4、主要资产概况：
①固定资产包括宝马越野车 1 台以及台式电脑、笔记本电脑、交换机、
冰箱、家具、手机等电子办公设备；
②长期股权投资为 4 家全资子公司，分别为安徽昊月广告有限公司、
安徽沃达网络技术有限公司、上海御泽信息技术有限公司、上海御明信息
技术有限公司。
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③无形资产为 SSP 和 DSP 系统、财务软件和微软软件；
5、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产
①账面未记录的产品登记和著作权情况 如下表所示：
产品登记
有
序号 证书类型 名称 申请企业 证书编号 效 发证机关 发证日期
期
沃达网站内 安徽沃达网 安徽省经济
软件产品登 皖 2014 年 9
1 容管理系统 络技术有限 5年 和信息化委
记证书 DGY-2014-0427 月 30 日
v1.0 公司 员会
安徽省软件 沃达网站内 安徽沃达网
安徽省软件 2014 年 7
2 评测中心评 容管理系统 络技术有限 ASTC204010464
评测中心 月7日
测证书 v1.0 公司
著作权
根据晋拓公司提供的资料，晋拓公司提供的《计算机软件著作权登记
证书》的具体情况如下：
权利
序 著作 权利 证书登 首次发表 开发完成
证书类型 名称 取得 证书编号 发证机关 发证日期
号 权人 范围 记号 日期 日期
方式
中华人民共和
晋拓 SSP 中华人民 2014 年
国国家版权局 晋拓 原始 全部 软著登字第 2015SR 2015 年 1 2014 年
1 广告平台 共和国国 11 月 10
计算机软件著 文化 取得 权利 0904182 号 O17100 月 29 日 11 月 5 日
系统 v1.0 家版权局 日
作权登记证书
中华人民共和
晋拓 DSP 中华人民 2014 年
国国家版权局 晋拓 原始 全部 软著登字第 2015SR 2015 年 1 2014 年
2 广告平台 共和国国 11 月 10
计算机软件著 文化 取得 权利 0904186 号 O17104 月 29 日 11 月 5 日
系统 v1.0 家版权局 日
作权登记证书
中华人民共和
沃达网站 中华人民
国国家版权局 安徽 原始 全部 软著登字第 2014SR 2014 年 6 2014 年 4
3 内容管理 共和国国 未发表
计算机软件著 沃达 取得 权利 0744489 号 O75245 月 10 日 月 10 日
系统 v1.0 家版权局
作权登记证书
沃达《竞价
中华人民共和
广告销售 中华人民 2014 年
国国家版权局 安徽 原始 全部 软著登字第 2014SR 2014 年 6 2014 年 6
4 系统》平台 共和国国 12 月 23
计算机软件著 沃达 取得 权利 0876042 206810 月5日 月5日
系统软件 家版权局 日
作权登记证书
V1.0
广东中广信资产评估有限公司 第 34 页
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昊月鱼乐
中华人民共和 无限想休
中华人民
国国家版权局 闲移动游 安徽 原始 全部 软著登字第 2014SR 2014 年 8 2014 年 7
5 共和国国 未发表
计算机软件著 戏软件（简 昊月 取得 权利 0792708 号 123465 月 19 日 月2日
家版权局
作权登记证书 称：鱼乐无
限）v1.0
中华人民共和
自助式实 中华人民
国国家版权局 安徽 原始 全部 软著登字第 2015SR 2015 年 6 2015 年 3 2015 年 3
6 时数据报 共和国国
计算机软件著 沃达 取得 权利 1000046 号 112960 月 23 日 月 25 日 月 20 日
告系统 家版权局
作权登记证书
中华人民共和
沃达数据 中华人民
国国家版权局 安徽 原始 全部 软著登字第 2015SR 2015 年 6 2015 年 5 2015 年 5
7 管理平台 共和国国
计算机软件著 沃达 取得 权利 0999971 号 112885 月 23 日 月 11 日 月5日
V1.0 家版权局
作权登记证书
②账面未记录的其他无形资产的情况
截止至评估基准日，管理团队、技术研发能力及客户资源等，其价值
在收益法结果中考虑。
6、引用其他机构出具报告结论所涉及的资产情况；
以上纳入评估范围的资产和负债经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次评估的对象进行审计，出具瑞华审字[2016]48070021 号无保留意见
年报审计报告。
（三）资产负债表列示资产、负债之外，被评估单位评估基准日尚存
在的资产负债情况
截至评估基准日，被评估单位无经营性租入资产、特许使用形式资产、
已结诉讼需承担的赔偿、支付的费用及其他或有负债。
五、评估基准日
评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
委托双方为此项目拟订了时间表，考虑到评估基准日尽可能与本次评
估目的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确
定评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。
六、价值类型及定义
广东中广信资产评估有限公司 第 35 页
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（一）价值类型的定义
价值类型是指资产评估结果的价值属性及表现形式，即价值内涵。价
值类型需要与资产行为的发生相匹配。
（二）本次评估的价值类型
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估结果的价值
类型为市场价值。
市场价值是指有自愿交易意向的买卖双方，在各自理性行事且不受任
何外在压力、胁迫下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估
计数额。
1、自愿买方。指具有购买动机，但并没有被强迫进行购买的一方当事
人。该购买者会根据现行市场的真实状况和现行市场的期望值进行购买，
不会特别急于购买。也不会在任何价格条件下都决定购买，即不会付出比
市场价格更高的价格；
2、自愿卖方。指既不准备以任何价格急于出售或被强迫出售，也不会
因期望获得被现行市场视为不合理的价格而继续持有资产的一方当事人。
自愿卖方期望在进行必要的市场营销后，根据市场条件以公开市场所能达
到的最高价格出售资产；
3、评估基准日。指市场价值是某一特定日期的时点价值，仅反映了评
估基准日的真实市场情况和条件，而不是评估基准日以前或以后的市场情
况和条件；
4、以货币单位表示。市场价值是在公平的市场交易中，以货币形式表
示的为资产所支付的价格，通常表示为当地货币；
5、公平交易。指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设
在互无关系且独立行事的当事人之间的交易；
6、资产在市场上有足够的展示时间。资产应当以最恰当的方式在市场
上予以展示，不同资产的具体展示时间应根据资产特点和市场条件而有所
广东中广信资产评估有限公司 第 36 页
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不同，但该展示时间应当使该资产能够引起足够数量的潜在购买者的注意；
7、当事人双方各自精明，谨慎行事。自愿买方和自愿卖方都合理地知
道资产的性质和特点、实际用途、潜在用途以及评估基准日的市场情况，
并假定当事人都根据上述知识为自身利益而决策，谨慎行事以争取在交易
中为自己取得最好的价格。
七、评估依据
在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法
规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
（一）行为依据
委托方与广东中广信资产评估有限公司共同签订的《评估业务约定
书》。
（二）法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表
大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《中华人民共和国物权法》（2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表
大会第五次会议通过）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全
国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4、《国有资产评估管理办法》（国务院 91 号令）；
5、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发［1992］36 号）；
6、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378 号令，2003）；
7、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产
权（2006）274 号）；
8、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权（2006）306
号）；
9、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第 3
广东中广信资产评估有限公司 第 37 页
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号）；
10、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督
管理工作的意见》（国办发[2001]102 号，2001 年）；
11、 国有资产评估管理若干问题的规定》 财政部第 14 号令，2001 年）；
12、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第 12 号）；
13、《国有资产评估项目备案管理办法》(财企[2001]802 号)；
14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（2009 年
9 月 11 日国资发产权[2009]941 号）；
15、《关于<公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定>有关
问题的补充通知》（2005 年 1 月 26 日财政部财企[2005]12 号）；
16、《中华人民共和国广告法》（１９９４年１０月２７日第八届全国
人民代表大会常务委员会第十次会议通过）；
17、《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例；
18、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
19、《会计准则》及其应用指南；
20、财会[2004]19 号财政部关于印发《电影企业会计核算办法》的通
知；
21、其他有关法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企［2004］20 号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企［2004］20 号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协（2012）248 号）；
4、《资产评估准则—评估报告》（中评协（2007）189 号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协（2007）189 号）；
6、《资产评估准则—机器设备》（中评协（2007）189 号）；
7、《资产评估准则—业务约定书》（中评协（2007）189 号）；
广东中广信资产评估有限公司 第 38 页
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8、《资产评估准则—工作底稿》（中评协（2007）189 号）；
9、《资产评估准则—无形资产》（中评协（2007）217 号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协（2008）218 号）；
11、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 号)；
12、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18
号)；
13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协（2007）189 号）；
14、《评估机构业务质量控制指南》 (中评协中评协[2010]214 号)。
（四）产权依据
1、企业营业执照复印件；
2、公司章程及验资报告复印件；
3、重要资产购置合同或发票复印件；
4、车辆行驶证；
5、其他产权证明文件。
（五）取价依据
1、上海晋拓文化传播有限公司提供的审计报告、资产负债表、资产清
查明细表等其他文件资料；
2、《中国人民银行贷款利率表》；
3、《全国固定资产价值重估系数标准目录》（国家统计局）；
4、《2015 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
5、《全国办公设备及家用电器报价》（2015）；
6、国务院国资委统计评价局制定的《2015 年企业绩效评价标准值》的
统计数据；
7、Wind 资讯数据库资料信息；
8、基准日近期国债收益率、公开媒体公布同类上市公司财务指标及风
险指标；
广东中广信资产评估有限公司 第 39 页
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9、国家宏观经济状况、企业所在行业及市场状况分析资料；
10、被评估单位提供的市场采购、销售合同资料；
11、被评估单位财务报表、纳税申报表；
12、其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证等其它资
料；
13、其他相关的市场价格资料。
（六）参考资料及其它
1、《资产评估常用数据与参数手册》（中国经济科学出版社）；
2、中华人民共和国商务部《机动车强制报废标准规定（征求意见稿）》；
3、重要技术档案，包括设备台帐、运行记录、检修及大修报告、设备
设计图纸等资料；
4、被评估企业提供的有关项目情况说明；
5、其他有关资料。
八、评估方法
（一）资产评估的基本方法
资产评估基本方法一般有市场法、资产基础法与收益法。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，
确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：
（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；
（2）参照物及其与被评估企业可比较的指标、技术参数等资料是可以
收集到的。
2、资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的一种方法。采用资产基础法的前提条件有：
（1）被评估企业各单项资产能被确认，取得的历史数据完整；
广东中广信资产评估有限公司 第 40 页
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（2）可以调查取得购建被评估资产的现行途径及相应的社会平均成本
资料。
3、收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益资本化或折现来判断资
产价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有：
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡
量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测；
（4）企业能通过不断地自我补偿和更新，使企业持续经营下去并保证
其获利能力。
企业价值评估中的市场法、收益法和资产基础法，以及由以上三种基
本评估方法衍生出来的其他评估方法共同构成了资产评估的方法体系，且
各种评估方法之间存在着内在联系而又各有特点。三种评估基本方法是从
不同的角度去表现资产的价值。不论是通过与市场参照物比较获得评估对
象的价值，还是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，或是按照资
产的再取得途径判断评估对象的价值都是从某一个角度对评估对象在一定
条件下的价值的描述，它们之间是有内在联系并可相互替代的。评估中，
需要根据经济行为的目的，评估对象的具体状况、价值类型、资料收集情
况等相关条件，判断选择适当的评估方法。
（二）评估方法的选取
根据国家关于资产评估的有关法规，遵循独立、客观、公正的原则及
其他一般公认的评估原则，我们对委托评估范围内资产进行了必要的核查
及技术调查，实施了我们认为必要的其他程序，在此基础上，分别对资产
基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断（对收益
法、市场法、资产基础法的分析判断情况见下段论述），并采用资产基础法、
广东中广信资产评估有限公司 第 41 页
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收益法评估上海晋拓文化传播有限公司的股东权益价值。
1、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、
股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于目前
我国企业、股权等交易市场不发达，信息不公开，难以找到与被评估单位
相同或相类似的参照企业，有关调整的指标、技术参数无法获取，因此较
难从交易案例途径进行评估；另一方面，鉴于我国目前的实际情况，证券
市场处于发展阶段，上市公司股票价格波动较大，往往与其获利能力有所
背离，很难以公司股票价格公正反映公司价值，因此难以采用上市公司市
场法估算。因此，在现在的市场法条件下，不宜采用市场法进行评估。
2、资产基础法适用性分析
由于假设待估企业在持续经营前提下经营，企业的各项资产、负债资
料齐备，同时可以从公开市场获取评估资产现行市场价值所需的相关信息，
满足采用成本途径评估的要求，在能满足评估目的前提下，可从成本取得
途径的角度采用资产基础法进行评估。
3、收益法适用性分析
评估人员依据上海晋拓文化传播有限公司总体情况、本次评估目的和
企业前三年会计报表分析三个方面对本评估项目能否采用收益法作出适用
性判断。
①总体情况判断
根据对上海晋拓文化传播有限公司历史沿革、所处行业、资产规模、
盈利水平情况、服务业务市场占有率等各方面综合分析以后，评估人员认
为本次评估所涉及的上海晋拓文化传播有限公司整体资产具有以下特征：
A. 被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持
续经营条件。
广东中广信资产评估有限公司 第 42 页
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B. 被评估企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整体资产，表现为
企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币
计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业
整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
C. 被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政
策风险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
②评估目的判断
本次评估目的是为广东省广告集团股份有限公司因收购股权约定年度
完成利润变动事宜而涉及的上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益在评
估基准日时的市场价值提供参考依据。本次评估委托方要求评估人员在评
估时，对上海晋拓文化传播有限公司的市场公允价值予以客观、真实的反
映，不仅仅是对各单项资产价值的简单加总，而是要综合体现上海晋拓文
化传播有限公司企业经营规模、行业地位及管理模式所蕴含的整体价值，
即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东全部权益价值。
③会计报表判断
根据上海晋拓文化传播有限公司提供的经专项审计的会计报表，公司
前三年的营业收入、成本、费用等数据可以取得，企业整体资产的获利能
力从前三年的实际运行来看是可以合理预期的。
使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据
采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，
在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、
折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所
接受。
综合以上三方面因素的分析，评估人员认为本次评估项目在理论上和
操作上适合采用收益法，采用收益法评估能够更好地反映企业整体资产的
价值。
广东中广信资产评估有限公司 第 43 页
上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
因此，在满足采用收益途径评估的基本前提下可对企业股东全部权益
价值评估采用收益法评估。
经上述综合分析，本次对被评估单位股东全部权益价值评估分别采用
资产基础法及收益法进行评估。
（三）采用资产基础法评估企业账面列示各项资产负债之市场价值
资产基础法中各单项资产及负债的评估方法为：
1、本次评估对于货币资金以清查核实后的账面值作为评估值。
2、本次评估对于应收账款、其他应收款，采用以清查核实后的真实数
为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。因此本次评估以核定后
的账面价值作为评估值。
3、对预付账款、其他流动资产以清查核实后的账面值作为评估值。
4、对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况
等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记
录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估
过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分
地反映各被投资单位各项资产的价值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比
例
5、对机器设备采用成本法进行评估。
根据本次评估目的，机器设备评估按持续使用原则，采用重置成本法
评估，以全新设备现行市场价、取费为依据，确定机器设备的重置价格，
并通过实际勘察确定的成新率，计算评估值。评估值计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置费、安装调试费、工程建设其它费用(由
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管理费用及资金成本等部分构成)。
具体设备评估时，根据不同情况选取组成重置全价项目计算重置全价。
设备购置费采用询价的方式确定。难于从市场获得设备价格时采用：在审
核该设备原始入账价值真实可靠的基础上，采用该行业价格指数对账面原
值进行调整，推算出被评估设备的重置完全价值。
非标准设备的重置全价根据：物价，工程造价，市场信息资料，设备
尺寸规格和设备安装承包合同价格确定。
在国内市场能购买到的同类进口设备，用计算国产设备的重置全价办
法确定。
（2）设备综合成新率的确定
由评估人员在现场勘察后根据设备原始制造质量、生产运行状况、利
用程度、改造的成果、维护状况、外观和完整性，确定设备成新率。公式
如下：
综合成新率=使用成新率×40%+勘查成新率×60%
设备使用成新率：采用年限法确定其使用成新率
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
或 成新率=（1-已使用年限/经济使用寿命年限）×100%
经济寿命年限参考值，查《资产评估常数据与参数手册》。
（3）评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的设备，参照二手
设备市场价格确定其评估值。
6、无形资产---其他无形资产
其他无形资产为委托开发软件 SSP 和 DSP 系统以及财务软件和微软软
件，根据无形资产的类型、特点、评估目的及外部市场环境，对购入的软
件采用成本法进行评估。
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7、递延资产评估
企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递
延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，
核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否
将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计制度及税法相
关规定，在此基础上进行评估。按核实后的账面价值进行评估
8、对应付账款、预收账款评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往
来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出
的必要性作出判断。均按照审计调整后金额确认应交税费的评估值。
9、对于应付职工薪酬评估人员经查核相关的计提标准，缴付凭证后，
以清查核实无误的账面值作为评估值。
10、对应交税费评估人员经查核相关的计提标准，缴付凭证后，以清
查核实无误的账面值作为评估值。
11、对其他应付款评估人员通过对资产负债表、总账、明细账和企业
填制的清查明细表进行核对， 并抽查凭证、调查了解，逐一具体分析各往
来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对数额较大的
款项，通过发函形式进行询证，对各款项付出的必要性作出判断，以清查
核实无误的账面值作为评估值。
（四）采用收益法评估企业股东全部权益价值
1、收益法采用的计算模型：
根据企业实际情况，假设企业可永续经营，采用企业自由现金流模型
对企业股东全部权益价值进行评估，公式如下：
（1）基本公式：
E=B－D
式中：E——股东全部权益价值
B——被评估单位整体价值
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D——有息债务价值
（2）测算被评估单位整体价值公式：
B = P + ∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值
P——被评估单位的经营性资产价值
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他
非经营性或溢余性资产的价值
（3）测算被评估单位的经营性资产价值
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：P——被评估单位的经营性资产价值
Ri——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量
r——折现率
n——预测收益年限
2、应用收益法时的主要参数选取
（1）待估企业整体价值的预期企业自由现金流量根据本评估项目评估
对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定：
企业自由现金流量（Ri）=税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除
税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
（2）待估企业整体价值的预期收益的持续时间
根据被评估单位目前的经营状况，在设定持续经营的前提下，本次评
估假设企业为永续经营。
（3）待估企业整体价值的预期收益的折现率
本次评估是委托方拟收购股权而进行的企业价值评估，对折现率采用
加权平均资本成本模型进行测算，计算公式为：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
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式中：WACC ——加权平均资本成本（折现率或资本化率）
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
E——权益资本价值
D——债务资本价值
A、债务成本的求取
债务成本=有息债务成本×（1－所得税率）
B、权益资本成本的求取
采用资本资产定价模型进行测算，计算公式为：
Ke =Rf+β×(Rm-Rf)＋Rc
式中：Rf——无风险报酬率；
Rm——市场预期收益率（投资者期望的报酬率）
β——被评估单位在市场上的风险率
Rc——企业特殊性风险调整系数
（4）非经营性资产是指与被评估单位收益无直接关系的，不产生效益
并扣除非经营性负债后的资产。经分析，被评估单位的非经营性资产主要
包括在收益预测中未计收益的应收股利、其他应收应付款关联交易的款项、
应付股利，非经营性资产和负债主要采用成本法评估。
（5）溢余资产价值的确定
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业
收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。
通过对被评估企业的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一
步对企业经营状况进行估算预测，判断被评估企业是否存在溢余资产，如
果经过了解与分析企业存在溢余资产，评估过程需要对溢余资产价值单独
进行评估并记入企业整体价值。
九、评估过程
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自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现
场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：
（一）评估准备阶段
1、评估机构与委托方、被评估企业就本次评估的目的、评估基准日、
评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2、配合被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。
评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估
资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组到现场，主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的
历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、资产技术状态等情况；
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业
有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；
3、查阅收集委估资产的产权证明文件；
4、．对固定资产的设备等进行现场勘察；
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；
6、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测
算。
（三）评定估算汇总
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进
行必要的调整、修改和完善。项目负责人汇总评估结果，再依据评估工作
底稿，组织撰写资产评估报告书及评估说明，并进行复核；编制内部审核
工作底稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。
（四）提交报告
在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关
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意见后，经委托方正式通知，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正
式资产评估报告书。
十、评估假设
（一）一般性假设
1、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业
执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单
位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
2、交易假设
评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易，在该市场上，买
者与卖者的地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行；
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模
拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
3、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假
设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
4、企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经
济环境无重大变动；
5、企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政
策（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；
6、无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）特殊性假设
1、企业经营假设
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(1)本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设
前提；
（2）经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法
规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、
经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大
不利影响；
（3）无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化；
（4）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因
素对委托方的待估企业造成重大不利影响；
（5）无瑕疵假设：是假定上海晋拓文化传播有限公司及其子公司无权
属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（6）遵纪守法假设：假定上海晋拓文化传播有限公司及其子公司完全
遵守所有有关的法律法规。
（7）据真实假设：是假定上海晋拓文化传播有限公司及其子公司年度
财务报告能真实反映待估企业的实际状况。评估人员所依据的对比公司的
财务报告、交易数据等均真实可靠；
（8）一致假设：是假定上海晋拓文化传播有限公司及其子公司会计政
策与核算方法无重大变化；
（9）简单再生产假设：是假定上海晋拓文化传播有限公司及其子公司
每年计提的固定资产折旧可以满足企业维持固定资产规模所需投入的更新
支出，此种措施足以保持企业的经营生产能力得以持续；
（10）经营匹配假设：是假定上海晋拓文化传播有限公司及其子公司
营业收入、成本费用匹配发生；
（11）收益期假设：由于在执行评估程序的过程中，我们对上海晋拓
文化传播有限公司合同资料进行分析，上海晋拓文化传播有限公司租赁场
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所租期 2019 年 11 月 30 日到期，场地到期后假设续租或可以取得满足办公
经营条件的场所。根据章程公司经营期限为 10 年，从企业管理层了解到，
企业未来到期后会修改章程继续持续经营下去，因此假设上海晋拓文化传
播有限公司未来收益期至无限期；
（12）方向一致假设：是假定上海晋拓文化传播有限公司及其子公司
在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持
一致；
（13）盈利能力假设：是假定上海晋拓文化传播有限公司及其子公司
的经营状况与盈利能力不因股权转让事宜而发生变化；
（14）管理人员稳定性假设：假设管理层负责、核心团队成员稳定。
2、企业资产状况假设
（1）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及资产的购置、
取得、建设开发过程符合国家有关法律法规规定；
（2）被评估单位所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方
式、规模、频率继续使用；
（3）除已披露的情况外，被评估单位所拥有的资产不存在抵押、诉讼
查封等情况；
（4）被评估单位所拥有的资产产权清晰，为被评估单位所有，没有可
能存在的连带负债及估价范围以外的法律问题；
（5）除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的设备等有形
资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不
利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价
值产生不利影响。
（三）评估限制条件
1、本评估结论是依据本次评估目的、持续经营原则和公开市场原则确
定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊
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的交易方可能追加付出的价格等对其评估值的影响，也未考虑国家宏观经
济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；
2、本评估结果建立在企业提供所有文件资料真实、准确、完整、客观
基础上；评估人员受条件、时间的限制，评估结论受机构评估人员职业判
断的影响；
3、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其
评估值的影响；
4、本评估报告结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师在评估报
告中仅就该项评估目的及设定的价值类型下的资产价值发表专业意见，评
估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的
任何判断。
根据资产评估的要求，认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未
来经济环境发生较大变化时，评估师和评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
（一）评估结果
于 2015 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，分别采用资产基础法及收
益法评估，上海晋拓文化传播有限公司之股东全部权益的市场价值评估结
果如下：
1、资产基础法(成本法)
（1）评估结果
上海晋拓文化传播有限公司的资产账面值为 13,631.68 万元，评估值
19,226.90 万元，增幅 41.05%；负债账面值为 10,610.88 万元，评估值为
10,610.88 万元,无增减；净资产账面值为 3,020.80 万元，评估值为 8,616.02
万元，增幅 185.22%。如下表所示：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 12 月 31 日
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 13,086.58 13,086.58 0.00 0.00
非流动资产 2 545.10 6,140.32 5,595.22 1,026.46
资产总计 3 13,631.68 19,226.90 5,595.22 41.05
流动负债 4 10,610.88 10,610.88 0.00 0.00
非流动负债 4 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 5 10,610.88 10,610.88 0.00 0.00
净 资 产 6 3,020.80 8,616.02 5,595.22 185.22
（2）资产基础法评估结果与账面值变动情况及原因分析
资产评估净值比账面净值增加 5,595.62 万元，增值率为 185.22 %，主
要原因是长期股权投资净资产的增值以及固定资产由于企业会计政策折旧
年限和评估所使用的设备经济使用年限不一致所致。
2、收益法
（1）评估结果
上海晋拓文化传播有限公司账面净资产为 3,020.80 万元，采用收益法
评估之股东全部权益价值为人民币捌亿伍仟玖佰捌拾柒万陆仟元整
（RMB85,987.60 万元），增幅 2746.52%。
（2）收益法评估结果与账面值变动情况及原因分析
企业账面记录的为资产历史入账价值，对实物资产现行市场价值变化
未能充分体现，企业价值中可能存在的数字营销技术能力、客户资源、行业
经验、管理团队、商誉等无形资产价值，而企业账面值并未涵盖；收益法将
企业资产作为一个有机整体组合协同对企业价值产生作用，以评估基准日
预期收益折现的途径，通过综合考量企业盈利能力的强弱体现企业的价值，
当企业具备较强的盈利能力的情况下，会较企业历史入账成本产生较大增
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值。
本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告的评估结论。
（二）评估结果的分析及运用
1、关于评估结果的分析
本次运用收益现值法对企业股东权益价值评估，评估结果为 85,987.60
万元，运用资产基础法对被评估单位股东权益价值评估，评估结果为
8,616.02 万元，两者之间的差额为 77,371.58 万元，相差 898.00%，两种方
法测算的结果存在差额原因大致如下：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的
投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经
济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是
资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。在两种
不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常，当中的差异主要体现在企
业现有资产价值简单加和与企业综合运用现有资产未来产生获利能力的差
异造成。
经分析，两种方法评估结果差异具体因素有：
企业主要业务为网络游戏数字广告，因而存在没有涵盖在基础法内的
数字营销技术能力、客户资源、行业经验、管理团队、商誉等无形资产价值，
而这些无法在账面反映的无形资产所产生的资产溢价未能全面在有形资产
项核算上反映。
2、关于评估结果的运用
本次分别采用资产基础法和收益法对上海晋拓文化传播有限公司公司
评估基准日的股东全部权益价值进行评估，基于以下原因，我们选择收益
法评估结果作为最终结论。
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（1）本次评估目的为因收购股权年度利润变动涉及股权价值，从投资
者考虑，购买此部分股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报高
则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。
（2）上海晋拓文化传播有限公司主要业务为网络游戏数字广告，属于
轻资产类型的企业，通过拓展销售渠道，其数字营销技术能力、客户资源、
行业经验、管理团队、商誉等无形资产是该公司股东权益价值的重要组成部
分。就本项目而言，收益法评估的结论是对上海晋拓文化传播有限公司综
合要素所形成的企业盈利能力所体现市场价值的反映。上海晋拓文化传播
有限公司经过多年的经营积累了稳定的优质客户资源，同时积累行业宝贵
经验和营销所需要各种资源，从企业利润表可以看出近年来企业盈利能力
稳定且逐步提高，因此收益法比较充分反映了企业多年积累的营销渠道关
系和客户群及管理团队与从业经验、技术力量等营销企业的核心价值，相
比资产基础法其评估结论更为合理，故本次评估结论采用收益法评估结果。
（三）最终评估结论
根据以上分析及评估所得，在前述评估假设及限定条件下，上海晋拓
文化传播有限公司之股东全部权益于 2015 年 12 月 31 日的市场价值为人民
币捌亿伍仟玖佰捌拾柒万陆仟元整（RMB85,987.60 万元）。
十二、特别事项说明
（一）本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为
前提，确定的现行市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考
虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格
的影响。
（二）在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生
变化，应按如下原则处理：
1、资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
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2、资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时，委托方应
及时聘请有资格的评估机构重新评估。
由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在评估目的实
现时对资产实际作价应给予充分考虑，并进行相应调整。
（三）本次评估所涉及的全部资产及负债账面值经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）进行审计，出具瑞华审字[2016]48070021 号无保留意见
年报审计报告
（四）于评估基准日，上海晋拓文化传播有限公司的数字营销技术能力、
客户资源、行业经验、管理团队、商誉等无形资产。这些无形资产是企业开
展业务的必备条件，又或者是无法在财务审计层面确认价值，均需综合其
他因素为企业贡献收益，其价值在收益法中考虑。
（五）本次评估工作中，在上海晋拓文化传播有限公司的业务中涉及名
为晋展的公司，它是游戏研发公司，和晋拓公司有着关联关系。晋展公司的
股东是李斌，主要是做采购流量、视频等业务。由于晋展与腾讯签了一个金
额较大的合同，合同到期日为2015年7月，晋拓公司为了更好地发展有一段
时间内将业务放到晋展公司做。晋展公司的财务账单独管理，收入支出平进
平出，没有产生利润。
（六）本评估结论以被评估单位提供的有关权属证明材料的复印件为
依据。根据中评协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对
象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，本评估报告也不能作为判
断评估对象法律权属的依据。委托方及被评估单位应对其所提供的评估对
象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
（七）对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在
委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评
估机构及评估人员不承担相关责任。
十三、评估报告使用限制说明
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1、本评估结果仅在满足前述有关假设、前提及条件的情况下成立。
2、本评估结果依照法律法规的有关规定，仅针对本次评估目的，并在
评估对象所处现行生产经营条件不变的情况下有效。
3、本评估报告成立的假设条件是：我们的评估工作在很大程度上，依
赖于被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以被评估企业提供的
有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文
件的真实合法为假设前提。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价
值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应
的经济行为做出任何判断。
5、按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效，
即评估结果使用有效期为 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日。当本
次评估目的在评估基准日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目的所
对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去效用，
如继续实现原目的，需重新进行资产评估。
6、本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财产评
估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许
可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开媒体。
十四、评估报告日
评估报告日为：2016 年 4 月 17 日
（本页以下无正文）
广东中广信资产评估有限公司 第 58 页
上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
（本页为签字盖章页）
法定代表人：汤锦东
注册资产评估师：
注册资产评估师：
广东中广信资产评估有限公司
2016 年 4 月 17 日
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上海晋拓文化传播有限公司股东全部权益价值项目评估报告书
资产评估书附件文件目录
一、 评估业务约定书
二、 委托方及被评估单位营业执照复印件
三、 被评估单位评估基准日审计报告
四、 重要产权证明文件复印件
五、 委估企业资产现场照片
六、 委托方及被评估单位承诺函
七、 注册资产评估师承诺函
八、 注册评估师资格证书复印件
九、 广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件
十、 广东中广信资产评估有限公司资产评估资格证书复印件
十一、广东中广信资产评估有限公司证券期货相关业务评估资
格证书复印件
十二、评估明细表
广东中广信资产评估有限公司 第 60 页
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