证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2016-041
东华工程科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取处罚或监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华科技自上市以来，严格遵守《公司法》、《证券法》以及中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善
公司法人治理机制，推动企业持续健康发展。公司最近五年公司被证券
监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施情况如下：
一、2016 年 1 月 28 日，安徽证监局对公司发出了《关于东华工程
科技股份有限公司的监管关注函》（皖证监函字【2016】16 号）
（一）基本情况
安徽证监局于 2016 年 1 月 20 日至 21 日对公司进行了现场检查，
关注到以下问题：
1、信息披露不规范问题
（1）公司与内蒙古康乃尔化学工业有限公司就 30 万吨/年煤制乙
二醇项目总承包合同所签订的合同主体变更三方协议及合同补充协议，
其公告时间滞后，不符合《上市公司信息披露管理办法》 证监会令[2007]
第 40 号）第十三条、第三十一条的规定，存在信息披露不及时的情形；
（2）近年来，公司在突尼斯、刚果、巴基斯坦等境外有大型总承
包合同，部分工程项目由于局势动乱等原因存在延期及不能按时开工现
象，公司在 2014 年报及 2015 年半年报中未充分披露境外项目的风险，
不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容和格式》的规定。
2、公司财务独立性不够
2012 年，公司实际控制人中国化学工程集团公司联合中国化学工程
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股份有限公司，发起设立中化建工程集团财务有限公司，开始对所属各
级子公司的资金实施集中管理，由其设立的财务公司对资金实施统一调
度、运用和监控，并对子公司上存资金额度作出明确要求。控股股东将
上市公司资金纳入统一管理，并作出明确的额度要求，不符合《上市公
司治理准则》（证监发[2002]1 号）关于对关联交易的自愿性要求，以及
第二十五条“上市公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、
会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干
预公司的财务、会计活动”的规定，存在独立性不够的问题。
3、内幕交易防控不规范
（1）2015 年 7 月 22 日，公司召开总经理办公会对本次非公开发行
进行讨论，并形成会议纪要。公司于 2015 年 8 月 17 日方进行内幕信息
知情人登记，知悉时间定为 8 月 17 日，且公司未对本次定向发行制作
重大事项进程备忘录。
（2）公司与客户签订的项目合同一般都约定签字并盖章之后正式
生效，因此公司在双方均盖章之后方对外公告，而双方签字时间与盖章
时间往往跨度较长，而公司在此期间未进行内幕信息知情人登记，也未
签订内幕信息保密承诺。
上述事项不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度
的规定》（证监会公告[2011]30 号）第六条、第十条的规定，存在内幕
交易防控工作不规范的情形。
（二）相关监管措施
根据安徽证监局《关于东华工程科技股份有限公司的监管关注函》
（皖证监函字[2016]16 号），安徽证监局对公司上述事项保持持续关注。
要求公司提出切实可行的整改措施，认真进行整改，杜绝类似问题再次
发生。并要求公司在接函后 15 个工作日内，就整改落实情况向安徽证
监局提交书面报告。
（三）整改措施
公司于 2016 年 2 月 18 日向安徽证监局提交《关于对现场检查发现
问题整改的报告》，并提出如下整改措施：
1、对日常重大经营合同披露的整改
作为大订单型公司，日常重大合同公告是公司信息披露的一项重要
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工作内容，公司切实重视合同公告工作。
目前，公司根据建筑行业惯例，并向深交所中小板管理部门汇报，
确定以合同生效作为合同公告的时间标准，以保证合同披露的准确性和
信息披露的质量。由于合同一般规定经双方签字、盖章后方生效，故合
同公告时间稍滞后于签字时间。对此，公司于 2016 年 1 月 25 日以《关
于以合同生效时间作为披露时点的说明》向安徽省证监局作了专项说
明。
为进一步提升重大合同公告的及时性，避免合同信息泄露对二级市
场的影响，努力维护中小投资者的利益，公司将按风险大小、分类对待
的方法披露日常经营重大合同（注：即达到中小企业板信息披露业务备
忘录第 10 号第一条所述的标准之一）。
（1）对于以招投标方式承揽的重大合同
在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未取得《中标通
知书》或相关证明文件时，在第一时间发布提示性公告，并对不确定性
作充分提示。
在后续合同签字盖章生效后，按照《上市公司信息披露公告格式第
17 号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露合同
签署的有关情况。
（2）对于以非招投标方式承揽的重大合同
在后续合同签字盖章生效后，按照《上市公司信息披露公告格式第
17 号：上市公司重大合同公告格式》规定的内容和格式，及时披露合同
签署的有关情况。
（3）对于提高合同披露质量的后续措施公司将尽力敦促业主在签
字后及时加盖公章，缩短合同生效过程时间，在公告中写明“合同签订、
盖章及生效”的时点，并做好从签字到盖章期间的内幕信息保密工作。
若合同附加了在短时间内难以实现的生效条件或签署过程中公司股价
发生异动，公司将及时予以披露并澄清。
公司将严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号——年度报告的内容和格式》等规定，在定期报告中充分披露境内
外项目在执行过程中存在的风险，如行政审批、项目资金以及局势动乱
等对工程进度的影响。
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2、关于财务独立性不够的整改
监管关注函所称的财务独立性不够问题，是指公司根据与中化工程
集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，
接受了财务公司提供的存款、贷款等金融服务。
（1）与财务公司签订《金融服务协议》及履行情况
中化建工程集团财务有限公司成立于 2012 年 9 月，系经中国银监
会《关于中化建工程集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]451
号）批准，由中国化学工程股份有限公司（本公司控股股东的控股股东）、
中国化学工程集团公司（公司实际控制人）共同发起设立的非银行金融
机构，主要向成员单位提供存款、贷款、结算以及经中国银监会批准财
务公司可从事的其他业务等金融服务。2013 年 11 月，经北京市工商行
政管理局核准，更名为中化工程集团财务有限公司。
公司财务总监、董秘曾多次前往安徽省证监局专项汇报加入财务公
司事宜，并报送了《关于加入中国化学工程财务有限公司情况的报告》。
2012 年 12 月，公司请财务公司有关负责人专程到安徽省证监局进行汇
报。同时安徽省证监局要求公司应与财务公司签署《金融服务协议》，
明确存款、贷款额度以及应急预案等事项。
本着平等自愿、诚实信用的原则，公司与财务公司于 2013 年 3 月
签订了《金融服务协议》，约定了服务内容、服务价格、交易限额、风
险控制等条款，并制定了在财务有限公司存款的《风险处置预案》。《金
融服务协议》经公司四届十五次董事会、四届十四次监事会、2012 年度
股东大会审议通过，公司独立董事进行事先认可，关联方回避表决，并
发布了《关于与中化建工程集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的
关联交易公告》（东华科技 2013-010 号），且履行了必要的审议、披露
程序。
近三年来，公司每年均在日常关联交易预计中对接受财务公司提供
的金融服务金额进行预算，公司外部审计机构每年均对资金存放情况进
行审计。公司严格遵守《金融服务协议》，接受财务公司提供金融服务
的内容、价格以及交易限额等均符合《金融服务协议》的相关规定。根
据《金融服务协议》，公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计
利息及手续费）不得超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额
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的 50%。因此本公司 2015 年度在财务公司的每日存款余额将不超过 8.3
亿元，实际日存款最高余额为 6.22 亿元，全年新存放资金仅 26.1 万元，
年底余额为 3.97 亿元。公司存放在财务公司的资金可根据需要随时使
用，具有较高的流动性、安全性和有效性。
（2）整改措施
2016 年 3 月，公司与财务公司签订的《金融服务协议》即将到期。
组建集团财务公司是大型中央企业集团的推广做法，能够提高成员
单位的资金使用效率和降低融资成本。国务院国资委、中国银监会曾联
合发布《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》等文
件，指导和规范中央企业集团财务公司的发展。同时，沪深两市中以及
安徽辖区内均有多家上市公司加入集团财务公司，因此，公司根据集团
公司的相关规定，拟与财务公司续签《金融服务协议》。
公司将在拟续签的《金融服务协议》中，新增“财务公司应尊重本
公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动”等条款。同时，
本次安徽省证监局已将皖证监函字[2016]16 号监管关注函抄送中国化
学工程集团公司、中国化学工程股份有限公司。公司将以此为契机，敦
促财务公司更为严格地遵守《金融服务协议》，更为规范地提供金融服
务。
3、对内幕交易防控不规范的整改
防控内幕交易可有利于维护“三公”原则，保护投资者合法权益。
而规范的内幕信息知情人登记管理是在上市公司内部防范内幕交易的
有效手段。
本次公司开展非公开发行股票工作，严格限制了知情人员的范围。
鉴于国有企业规范“三重一大”工作的要求，公司于 2015 年 7 月 22 日
召开总经理办公会对此进行讨论。由于相关工作人员认识不到位，将非
公开发行股票方案提交董事会审议之日，即 8 月 17 日作为内幕信息知
情人登记之日。对此，公司将进一步强化公司内幕信息知情人管理工作。
（1）加强对相关政策的学习。公司要求证券事务代表等人员认真
学习《关于公司建立内幕信息知情人登记管理制度》、《中小企业板信息
披露备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项》等政策文件，进
一步提升对内幕交易防控重要性的认识，提高对内幕信息知情人登记管
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理的水平。
（2）严格对相关制度的执行。2010 年，公司依法制订了《内幕信
息知情人登记管理制度》，具体规定了内幕信息及内幕知情人员的范围、
登记备案和报备、保密及责任追究等内容。公司将更为严格地执行上述
制度，做好对内幕信息知情人的登记管理工作。尤其要找准内幕信息知
情的时间点，并制作重大事项进程备忘录。
二、针对以上皖证监函字[2016]16 号监管关注函，深圳证券交易
所中小板管理部于 2016 年 2 月 15 日对公司出具了《关于对东华工程科
技股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 75 号），要求公司
对以下事项进行说明：
（一）关于对“2014 年 4 月 21 日、5 月 28 日，你公司与内蒙古康
乃尔化学工业有限公司就 3 月 4 日签订的 30 万吨/年煤制乙二醇项目总
承包合同签订合同主体变更三方协议及合同补充协议，你公司于 2014
年 6 月 13 日才对上述事项进行了公告”的说明
公司说明如下：
1、对未及时披露合同进展（即主体变更）的说明
公司就承揽康乃尔 30 万吨/年乙二醇项目先后发布了 3 个公告：一
是 2014-005 号《关于与内蒙古康乃尔化学工业有限公司签订 60 万吨/
年乙二醇项目（一期 30 万吨/年）工程设计合同的公告》，签约对方为
内蒙古康乃尔化工学工业有限公司（以下简称“内蒙古康乃尔”）；二
是 2014-008 号《关于与康乃尔化学工业股份有限公司签订 30 万吨/年
乙二醇项目 EPC 交钥匙工程总承包的公告》，签约对方为康乃尔化学工
业股份有限公司（以下简称“康乃尔股份”）；三是 2014-021 号《关于
签订内蒙古康乃尔化学工业有限公司 30 万吨/年乙二醇项目 EPC 交钥匙
工程总承包合同补充协议书的公告》，签约对方为内蒙古康乃尔。
康乃尔股份成立于 2006 年 11 月，法定代表人为宋治平女士，注册
资本为人民币 51,000 万元，住所地在吉林省吉林市经济技术开发区。
康乃尔股份是亚洲最大、世界第二的苯胺生产和销售基地，先后获得
“吉林省百强民营企业”、“2011 中国化工企业 500 强”等奖项，是具
有一流管理技术水平的国际大型化工企业。为促进企业转型升级，康乃
尔股份致力进军煤化工市场，并于 2010 年 11 月出资设立控股子公司内
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蒙古康乃尔，作为乙二醇等煤化工项目的运营公司。内蒙古康乃尔由康
乃尔股份、吉林省煤业集团有限公司共同出资成立，其中康乃尔股份占
51%的股权，法定代表人为宋治平女士，注册资本为 30000 万元人民币。
内蒙古康乃尔在与本公司签订了设计合同之后，便积极筹措项目建
设资金，以推进该项目的 EPC 交钥匙工程总承包工作。为防范风险，在
项目建设资金筹措到位之前，公司一直未与内蒙古康乃尔签订总承包合
同。
由于 2014 年初乙二醇产品紧俏，且国内尚有多家企业拟上马煤制
乙二醇装置，为抢占市场先机，尽快开展项目建设工作，作为内蒙古康
乃尔的控股股东，康乃尔股份于 2014 年 3 月出面与公司签订了 EPC 交
钥匙工程总承包合同（合同价为暂定价，并约定双方于 60 日内协商签
订补充协议，具体事项仍由内蒙古康乃尔运作），以启动项目报备、技
术引进等工作。2014 年 4 月，内蒙古康乃尔对项目总承包的相关准备工
作已经就绪，因此康乃尔股份、内蒙古康乃尔与本公司签订《三方协议》，
将本项目建设工作移交至内蒙古康乃尔。《三方协议》明确规定，既有
合同除合同主体、合同名称变更外，其它内容均不变。主体转换后，该
项目的建设进度、管理流程、工程款项支付等均不发生变化，合同双方
的责权利也不发生变更。
如前所述，康乃尔股份是内蒙古康乃尔的控股股东，内蒙古康乃尔
为建设乙二醇项目的项目公司，由于在变更前后项目业主方均为同一管
理团队，管理流程、付款方式等均未发生任何变化，因此，公司认为这
种变更系项目建设过程中的正常交接和转换，建设主体从控股股东变更
为项目的运营公司，更有利于项目建设工作的开展。与此同时，公司正
与内蒙古康乃尔洽谈关于确定合同固定总价的补充协议，因此，公司选
择了将主体变更与补充协议的签订一并披露，以免给投资者造成不必要
的误解。
在主体变更到本公司相关公告披露期间，公司股价未发生异常波
动。目前，康乃尔项目工程完成量已达 70%，项目建设进展基本顺利。
2、对 6 月 13 日的公告里未提及 5 月 28 日签订相关协议的说明
建设合同的签字时间与最后双方盖章生效时间往往有时间差，由于
合同一般规定经双方签字盖章后方生效，因此，公司曾就如何选择公告
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合同时间向深交所中小板管理部门汇报，经请求并征得同意，公告时间
以合同生效为准。但在签字之后双方盖章之前，如公司股价发生异动，
公司则及时予以澄清。因此，公司均以合同生效作为合同公告的时间标
准，以保证合同披露的准确性和信息披露的质量。公司与 2016 年 1 月
25 日以《关于以合同生效时间作为披露时点的说明》向安徽证监局作了
专项报告。
2014 年 5 月 28 日，公司与内蒙古康乃尔的授权代表在《补充协议
书》上签字，6 月 12 日双方加盖公章后协议生效，6 月 13 日，本公司
发布了 2014-021 号公告。公告称“2014 年 6 月 12 日，本公司与内蒙古
康乃尔签订的《30 万吨/年煤制乙二醇项目 EPC/交钥匙工程总承包合同
补充协议书》经相关单位法人授权代表签字并盖章后生效”。由于以合
同生效为披露时点，所以未提及补充协议的签字时间。
（二）关于对“你公司未在定期报告中充分披露境外项目存在延期
及不能按时开工的情况”的说明
公司说明：
公司通过各种方式对境外业务风险进行具体提示。一是在发布合同
签约公告中作出提示，如 2016-001 号《关于与突尼斯化工集团（GCT）
签订年产 40 万吨 TSP（重钙）项目总承包合同的公告》便对突尼斯“茉
莉花”革命的影响进行了分析。二是在定期报告中进行说明，如在《2014
年度报告》“风险与对策分析”中，本公司详细评估了境外业务的风险。
三是在定期报告中对具体项目合同进度、收入确认、应收账款等履行情
况进行披露，以较为全面地反映项目建设和资金收取等情况。
1、在突尼斯公司目前承揽有两个项目。其中硫酸项目已基本结束，
重钙项目刚刚启动。
硫酸项目签订于 2010 年 10 月，合同价格为 1467.1701 万欧元
+6899.7476 万美元+2980.7318 万突尼斯第纳尔（按当日汇率折合人民
币约 73981 万元），合同工期为 26 个月，年均合同额占 2009 年度经审
计营业收入的 19.28%,远低于《中小企业板信息披露业务备忘录第 10
号：日常经营重大合同》第七条规定的标准。
重钙项目合同价格为 45,081,467.00 美元+ 37,028,604.00 突尼斯
第纳尔，折合人民币约 4.12 亿元，履行期限为 24 个月,年均合同额约
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占本公司 2014 年度经审计业务收入的 6.09%,远低于《中小企业板信息
披露业务备忘录第 10 号：日常经营重大合同》第七条规定的标准。
由于发生“茉莉花”革命，导致突尼斯国内政局不稳定。但由于公
司与当地政府的良好合作关系，硫酸项目建设未曾受到实质性影响，且
于年初又承接了重钙项目。因此，一是对这种危害不大、频次较高（有
时一周发生二、三次）的小动乱无法及时披露，二是过于渲染项目所在
国的动乱局势既不利于对境外业务的承揽，又会误导投资者。故公司选
择在合同公告及定期报告中予以风险提示。
2、对于刚果（布）钾肥项目。刚果（布）国内局势较为稳定，刚
果项目进度滞后系由业主资金支付不及时所致。同时公司为防范项目资
金风险，主动放缓了工程建设进度。对此，公司在定期报告“日常经营
重大合同的履行情况”中具体进行了风险提示，即“因业主资金等原
因，项目实际进度滞后于合同计划进度”，并披露了工程款支付、收入
确认和应收账款等情况。
3、对于巴基斯坦项目。该项目合同签订于 2008 年 4 月，合同金额
为 1700 万美元，折合人民币 1.23 亿元，合同工期 12 个月，年均合同
额占 2007 年度经审计业务收入的 13.38%，远低于《中小企业板信息披
露业务备忘录第 10 号：日常经营重大合同》第七条规定的标准。该项
目已顺利履行完毕。
（三）关于对“你公司控股股东将公司资金纳入统一管理，并作出
明确的额度要求。请你公司说明建立该制度的背景，是否符合《中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年 3 月修订）》第 2.1.2、2.1.5 条的
要求，及未来如何保证你公司财务的独立性”的说明
公司说明：
财务公司成立于 2012 年 9 月，系经中国银监会《关于中化建工程
集团财务有限公司开业的批复》（银监复[2012]451 号）批准，由中国化
学工程股份有限公司、中国化学工程集团公司共同发起设立的非银行金
融机构，注册资本 10 亿元人民币，主要向成员单位提供存款、贷款（包
括贴现、担保及信贷等）、结算以及经中国银监会批准财务公司可从事
的其他业务等金融服务。
组建集团财务公司是大型中央企业集团的推广做法，能够提高成员
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单位的资金使用效率和降低融资成本。国务院国资委、中国银监会曾联
合发布《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》等文
件，指导和规范中央企业集团财务公司的发展。同时，沪深两市中以及
安徽辖区内均有多家上市公司加入集团财务公司。
对此，公司财务总监、董秘曾多次前往安徽证监局进行专项汇报，
并报送了《关于加入中化建工程集团财务有限公司情况的报告》。2012
年 12 月，公司请财务公司有关负责人专程到安徽证监局进行汇报。同
时，安徽证监局要求本公司应与财务公司签署《金融服务协议》，明确
存款、贷款额度以及应急预案等事项。
本着平等自愿、诚实信用的原则，公司与财务公司于 2013 年 3 月
签订了《金融服务协议》，约定了服务内容、服务价格、交易限额、风
险控制等条款，并制定了在财务有限公司存款的《风险处置预案》。《金
融服务协议》经本公司四届十五次董事会、四届十四次监事会、2012
年度股东大会审议通过，公司独立董事进行事先认可，关联方回避表决，
并发布了《关于与中化建工程集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉
的关联交易公告》（东华科技 2013-010 号），履行了必要的审议、披露
程序。
近 3 年来，公司每年均在日常关联交易预计中对接受财务公司提供
的金融服务进行预算，公司外部审计机构每年均对资金存放情况进行专
门审计。公司严格遵守《金融服务协议》，接受财务公司提供金融服务
的内容、价格以及交易限额等均符合《金融服务协议》的相关规定。根
据《金融服务协议》，公司存放在财务公司的每日存款余额（包括应计
利息及手续费）不得超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额
的 50%。公司 2015 年度在财务公司的每日存款余额不超过 8.3 亿元，实
际日存款最高余额为 6.22 亿元，全年新存放资金仅 26.1 万元，年底余
额为 3.97 亿元。公司存放在财务公司的资金可根据需要随时使用，具
有较高的流动性、安全性和有效性，能够符合《中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年 3 月修订）》第 2.1.2、2.1.5 条的要求。
公司将与财务公司重新签订《金融服务协议》，并新增“财务公司
应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动”等条
款。同时，本次安徽证监局已将皖证监函字[2016]16 号监管关注函抄送
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中国化学工程集团公司、中国化学工程股份有限公司。公司将以此为契
机，敦促财务公司更为严格地遵守《金融服务协议》，更为规范地提供
金融服务。
公司建立了独立的会计核算体系和健全的内部财务管理制度。独立
进行财务决策，不存在控股股东等关联方干预公司资金使用的情况，独
立开设银行账户，不存在与关联方共用银行帐户的情况。同时，中国化
学工程集团公司在公司首发上市时作出了“不作出不利于东华科技而有
利于其它公司的决定或判断”的承诺且切实履行，可有效保证公司财务
的独立性。
除上述事项外，最近五年内，公司及现任董监高不存在其他被证券
监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一六年五月二十三日
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